Contract

エネルギー回収施設（立xx）建設及び運営事業

基 x x 約 書

（案）

平成 26 年 1 月

山形広域環境事務組合

エネルギー回収施設（立xx）建設及び運営事業基本契約書

エネルギー回収施設（立xx）建設及び運営事業（以下「本事業」という。）に関して、発注者である山形広域環境事務組合（以下「組合」という。）は、代表企業、●、●、●、●、●、

●、●及び●で構成される●グループ（以下「企業グループ」と総称する。）並びに●（以下「運営事業者」という。）との間で、本事業に関する基本的な事項について合意し、次のとおり基本契約（以下「本基本契約」という。）を締結する。

前 文

組合は、山形市大字xx地内に所在する土地に、エネルギー回収施設（立xx）（仮称）を整備し、これを運営することとした。

組合は、エネルギー回収施設（立xx）の整備及び運営に関し、民間資金等の活用による公共施設等の整備等の促進に関する法律（平成11年法律第117号）に準じて、その効果を最大限に発揮するため、整備及び運営にかかる業務を一体の事業として民間の事業者に発注することとした。

組合は、総合評価一般競争入札により事業者の募集を実施し、企業グループを落札者として選定し、企業グループの構成員は運営にかかる業務の実施者として運営事業者を設立した。

組合と企業グループ及び運営事業者は、かかる経緯のもと、次のとおり本事業に関する基本的な事項について本基本契約を締結する。

（目的及び解釈）

第１条 本基本契約は、組合、企業グループ及び運営事業者が相互に協力し、本事業を円滑に実施するために必要な基本的事項を定めることを目的とする。

２ 本基本契約において定義されていない用語については、別紙１の定義集に定義された意味を有する。

（公共性及び民間事業の趣旨の尊重）

第２条 組合は、本事業が民間の企業によって実施されることを十分に理解し、その趣旨を尊重する。

２ 企業グループ及び運営事業者は、本事業が公共性を有することを十分理解し、本事業の実施に当たっては、その趣旨を尊重する。

（事業日程）

第３条 本事業の事業日程については別紙２に示す。ただし、別紙２の事業日程は、本基本契約の当事者全員の合意により変更することができる。

（契約金額）

第４条 本基本契約の当事者は、本基本契約に基づいて締結する建設工事請負契約及び運営業務委託契約の契約金額が、当該契約の条項に従い変更されることがあることを予め了承する。

（役割分担）

第５条 本事業の実施において、構成員及び協力企業並びに運営事業者は、別途合意した場合を除き、それぞれ、次の各号に掲げるそれぞれの役割及び業務実施責任を負う。

（１）	【会社名】	【業務内容】
（２）	【会社名】	【業務内容】
（３）	【会社名】	【業務内容】

（当事者が締結すべき契約）

第６条 組合と建設事業者は、基本協定、本基本契約及び入札説明書等に基づき、建設工事請負契約を締結する。

２ 組合と運営事業者は、基本協定、本基本契約及び入札説明書等に基づき、運営業務委託契約を締結する。

（本件施設の建設工事等）

第７条 本件施設の建設工事及びマテリアルリサイクル推進施設等の設計にかかる業務の概要は、要求水準書及び事業提案書に定めるとおりとする。

２ 建設事業者は、組合との建設工事請負契約締結後、速やかに設計・建設業務に着手し、別途合意がある場合を除き、設計業務完了日までにマテリアルリサイクル推進施設等の実施設計を完成させ、実施設計図書を組合に提出し組合の承諾を得た上、建設工事完了予定日までに本件施設を完成させ組合に引き渡し、設計・建設業務を完了する。

３ 建設事業者は、設計・建設業務における契約保証金として、建設工事請負契約に基づき、組合に対し、設計・建設業務費（消費税を含む。）の100分の10以上に相当する金額を差し入れなければならない。

４ 設計・建設業務にかかる契約条件の詳細は、建設工事請負契約に定めるところによる。

（本件施設又は複合施設の運営業務）

第８条 本件施設又は複合施設の運営及び維持管理にかかる業務の概要は、要求水準書及び事業提案書に定めるとおりとする。

２ 運営事業者は、運営業務準備期間において、運営業務委託契約において運営業務準備期間にすべきとされている業務を実施し、運営期間において運営・維持管理業務を実施する。

３ 運営事業者は、運営・維持管理業務における契約保証金として、運営業務委託契約に基づき、組合に対し、運営保証対象額に相当する金額を差し入れなければならない。

４ 運営事業者は、運営業務委託契約により委託を受ける業務を実施するための人員を自らの責任で確保しなければならない。

５ 運営・維持管理業務にかかる契約条件の詳細は、運営業務委託契約に定めるところによる。

（運営事業者の支援等）

第９条 代表企業は、運営業務委託契約に基づく運営事業者の組合に対する損害賠償義務及び違約金支払義務その他金銭債務の履行を保証し、別紙３に定める様式の保証書を、組合と運営事業者が運営業務委託契約を締結すると同時に組合に提出する。

（異常事態に関する責任）

第10条 建設工事請負契約第55条、第56条及び第58条の規定にかかわらず、同契約第52条の規定 による引渡しを受けた日から３年を経過するまでの期間中に本件施設について異常事態が発生 した場合（本件施設の瑕疵に基づく異常事態の発生を含む。）には、建設事業者は、運営事業 者が運営業務委託契約第38条及び第39条に基づいて負担する改善義務及び同契約第40条第４項、第41条第１項、同条第６項及び第42条第２項に基づき負担する債務について、連帯してこれを 負担する。

２ 建設事業者及び運営事業者は、本件施設について異常事態が発生した原因が、本件施設の瑕疵によるのか又は運営事業者の義務の不履行によるのか判別できないことを理由として、前項の規定による義務の負担を免れることはできない。

３ 本件施設について異常事態が発生した原因が、本件施設の運営開始日後に発生した不可抗力

（本件施設の瑕疵は含まれない。）又は建設事業者及び運営事業者以外の者（ただし、その者の責めに帰すべき事由が、建設工事請負契約又は運営業務委託契約の規定により建設事業者又は運営事業者の責めに帰すべき事由とみなされる者を除く。）の責めに帰すべき事由によることを、建設事業者又は運営事業者が明らかにした場合には、第１項の規定は適用しない。

４ 建設事業者及び運営事業者は、マテリアルリサイクル推進施設について異常事態が発生した場合、当該異常事態発生の原因究明について、組合に協力しなければならない。

（計算書類等の提出）

第11条 運営事業者は、経営の健全性及び透明性を確保するために、運営事業者の会計監査人及び監査役が監査を行った計算書類及び事業報告並びにこれらの附属明細書を、運営事業者の毎会計年度終了後３月以内に組合に提出しなければならない。

２ 代表企業及び構成員は、会社法（平成17年法律第86号）に基づき要求される計算書類及びその附属明細書の写しを、当該会社の毎会計年度終了後３月以内に組合に提出しなければならない。ただし、当該会社が会計監査人設置会社でない場合には、監査法人又は公認会計士が監査を行った計算書類及びその附属明細書を組合に提出する。

（本基本契約上の権利義務の譲渡の禁止）

第12条 組合、企業グループ及び運営事業者は、他の当事者の承諾なく本基本契約上の権利義務につき、自己以外の第三者への譲渡又は担保権の設定をしてはならない。

（債務不履行）

第13条 本基本契約の各当事者は、本基本契約上の義務を履行しないことにより他の当事者に損害を与えた場合、その損害を賠償しなければならない。

（秘密保持義務）

第14条 組合、企業グループ及び運営事業者は、本基本契約に関連して相手方から秘密情報として受領した情報を秘密として保持して責任をもって管理し、本基本契約の履行以外の目的でかかる秘密情報を使用してはならず、本基本契約に特に定める場合を除き、相手方の事前の承諾なしに第三者に開示してはならない。

２ 次の各号に掲げる情報は、前項の秘密情報に含まれない。 (１)開示の時に公知である情報

(２)相手方から開示されるよりも前に自ら正当に保持していたことを証明できる情報

(３)相手方に対する開示の後に、組合、企業グループ又は運営事業者のいずれの責めにも帰すことのできない事由により公知となった情報

(４)組合、企業グループ及び運営事業者が、本基本契約に基づく秘密保持義務の対象としないことを書面により合意した情報

３ 第１項の規定にかかわらず、組合、企業グループ及び運営事業者は、次の各号に掲げる場合には相手方の承諾を要することなく、相手方に対する事前の通知を行うことにより、秘密情報を開示することができる。ただし、相手方に対する事前の通知を行うことが、権限ある関係当局による犯罪捜査等への支障を来たす場合は、かかる事前の通知を行うことを要さない。

(１)弁護士、公認会計士、税理士、国家公務員等の法令上の守秘義務を負担する者に開示する場合

(２)法令等に従い開示が要求される場合 (３)権限ある官公署の命令に従う場合

(４)組合、企業グループ及び運営事業者につき守秘義務契約を締結した組合のアドバイザリー業務受託者及び本事業に関する企業グループ又は運営事業者の下請企業又は受託者に開示する場合

(５)組合が組合議会及び構成市町の各議会に開示する場合

(６)組合が本件施設又は複合施設の運営及び維持管理に関する業務を運営事業者以外の第三者に委託する場合において当該第三者に開示する場合、マテリアルリサイクル推進施設その他本事業に関連する工事の受注者に対して開示する場合又はこれらの第三者を選定する手続において特定若しくは不特定の者に開示する場合

（談合その他不正行為による解除）

第15条 組合は、構成員又は協力企業のいずれかが基本協定第３条第４項各号のいずれかに該当したときは、本基本契約を解除することができる。

（管轄裁判所）

第16条 組合、企業グループ及び運営事業者は、本基本契約に関して生じた当事者間の紛争につ

いて、山形地方裁判所を第xxとする専属管轄に服することに合意する。

（本基本契約の有効期間）

第17条 本基本契約の有効期間は、本基本契約締結の日から建設工事請負契約又は運営業務委託契約の終了の日のいずれか遅い日までとする。

（準拠法及び解釈）

第18条 本基本契約は日本国の法令に準拠し、日本国の法令に従って解釈される。

２ 本基本契約、関連書類及び書面による通知は日本語で作成される。また、本基本契約の履行に関して当事者間で用いる言語は日本語とする。

３ 本基本契約の変更は書面で行う。

（定めのない事項）

第19条 本基本契約に定めのない事項については、組合、企業グループ及び運営事業者が別途協議して定める。

この契約の証として、本書●通を作成し、当事者記名押印の上、各自１通を保有する。

なお、本件は、契約締結につき、次の特約条項を付し仮契約を締結し、別途発注者及び受注者間で締結されるエネルギー回収施設（立xx）建設及び運営事業建設工事請負契約（以下「建設工事請負契約」という。）についての組合議会の可決後通知をもって本契約に読み替える。

（特約条項条文）

本基本契約は、建設工事請負契約が組合議会において可決された場合には本契約として成立するものとし、又は、否決された場合には締結しなかったものとし、かつ、この場合において企業グループにこのことにより損害を生じた場合においても、組合は一切その賠償の責に任じない。

（仮契約日）平成【●】年【●】月●日

山形県山形市旅篭町二丁目３番２５号山形広域環境事務組合

管理者 山形市長 x x x x

運営事業者住所 ●

氏名 ● 代表者 ●

企業グループ (代表企業) 住所 ●

氏名 ● 代表者 ●

(構成員)住所 ●

氏名 ● 代表者 ●

(協力企業)住所 ●

氏名 ● 代表者 ●

(協力企業)住所 ●

氏名 ● 代表者 ●

別紙１

定 義 集

ア- 「異常事態」とは、本件施設又は複合施設が要求性能を備えていない事態をいう（停止基準又は要監視基準の逸脱を含むが、これらに限られない。）。

「運営・維持管理業務」とは、本事業のうち、運営業務委託契約第９条に規定される、本件施設及び複合施設の運営・維持管理に係る業務をいう。

「運営開始日（複合施設）」とは、平成33年４月１日又は組合がマテリアルリサイクル推進施設の引き渡しを受けた日の翌日のいずれか遅い日をいう。

「運営開始日（本件施設）」とは、平成29年10月１日又は本件施設が建設事業者から組合に引き渡された日の翌日のいずれか遅い日をいう。

「運営完了日」とは、平成50年３月31日をいう。

「運営期間」とは、運営開始日（本件施設）から運営完了日までの期間をいう。

「運営業務委託契約」とは、基本契約の規定に基づき、組合と運営事業者が本件施設又は複合施設の運営・維持管理業務の委託に関して締結する、エネルギー回収施設（立xx）建設及び運営事業に関する運営業務委託契約書をいう。

「運営業務委託費」とは、組合が運営業務委託契約に従い運営事業者に支払う、運営固定費と運営変動費の合計金額（消費税を含む。）をいう。

「運営業務準備期間」とは、運営業務委託契約締結日から運営開始日（本件施設）の前日までの期間をいう。

「運営固定費」とは、運営業務委託費のうち、処理対象物量の多寡に関係なく組合が運営事業者に支払うものをいう。

「運営事業者」とは、●をいう。

「運営変動費」とは、運営業務委託費のうち、処理対象物量に応じて組合が運営事業者に支払うものをいう。

「運営保証対象額」とは、運営業務委託費の一会計年度における総額の100分の10に相当する金額をいう。なお、運営変動費は、計画年間処理量に基づいて算出する。運営業務委託契約の規定に基づき、運営業務委託費が改定された場合には、当該改定後の運営業務委託費に基づいて算出する。

カ- 「会計年度」とは、毎年、４月１日に開始し、３月末日に終了する１年度をいう。

「仮設施設」とは、本件施設のうちＢ工区に整備する仮設計量棟、仮設進入路、仮設門扉、仮設囲障等ならびにＡ工区の緩衝緑地帯予定地に整備する仮設駐車場、仮設スラグストックヤード、仮設古紙回収用ストックヤード及びその他関連する施設や設備等を総称していう。

「緩衝緑地帯」とは、Ａ工区の東側、南側、西側外周部に5ｍ以上の幅で整備する緑地帯をいう。

「基本協定」とは、組合と企業グループが、運営事業者の設立及び事業契約の締結に関して締結した平成●年●月●日付エネルギー回収施設（立xx）建設及び運営事業基本協定書をいう。

「基本契約」とは、エネルギー回収施設（立xx）建設及び運営事業に関する基本契約書をいう。

「企業グループ」とは、本事業にかかる入札において落札者として選定された●を構成する企業の全てをいう。

「協力企業」とは、企業グループのうち、構成員以外の者をいう。

「組合」とは、山形広域環境事務組合をいう。

「組合圏域」とは、構成市町の行政区域をいう。

「計画年間処理量」とは、要求水準書設計・建設業務編第Ⅱ編第１章第２節１記載の１会計年度あたりの処理対象物の計画ごみ処理量をいう。

「建設工事請負契約」とは、設計・建設業務の実施のために、基本契約に基づき、組合と建設事業者が締結する、エネルギー回収施設（立xx）建設及び運営事業に関する建設工事請負契約書をいう。

「建設工事完了日」とは、建設工事請負契約に基づいて本件施設の組合への引渡しが完了した日をいう。

「建設工事完了予定日」とは、平成29年９月30日又は建設工事請負契約によって変更された日をいう。

「建設事業者」とは、●をいう。

「構成員」とは、企業グループのうち●及び●をいう。

「構成市町」とは、山形広域環境事務組合を構成する2市2町（山形市、xx市、xx町、xx町）をいう。

サ- 「事業契約」とは、基本契約、建設工事請負契約及び運営業務委託契約の総称をいう。

「事業提案書」とは、本事業の入札において、落札者として選定された●グループが提出した応募書類一式をいう。

「消費税」とは、消費税法（昭和63年法律第108号）に定める消費税及び地方税法（昭和25年法律第226号）第２章第３節に定める地方消費税をいう。

「処理対象物」とは、要求水準書設計・建設業務編第Ⅱ編第１章第２節１記載の、本件施設又は複合施設において処理されるべきごみをいう。

「設計・建設期間」とは、建設工事請負契約締結日から建設工事完了日までの期間をいう。

「設計・建設業務」とは、本事業のうち、本件施設の設計・建設並びにマテリアルリサイクル推進施設等の設計に係る業務をいう。

「設計・建設業務費」とは、建設事業者が設計・建設業務を実施した対価として、組合が建設工事請負契約に従い建設事業者に支払う対価（消費税を含む。）をいう。

「設計業務完了日」とは、本件施設にかかる実施設計図書に関する組合の承諾が完了した日をいう。

タ- 「代表企業」とは、企業グループを代表する●をいう。

「停止基準」とは、その基準を逸脱した場合に本件施設を停止させなければならない基準をいう。

「停止基準値」とは、要求水準書運営・維持管理業務編第５章第３節表５－２に規定された停止基準の基準値をいう。

ナ- 「入札説明書等」とは、組合が本事業の事業者募集のための入札に関して公表した平成26年１月28日付の入札説明書（組合が公表した参考資料及びその他の補足資料を含む。）及び平成●年●月●日付で公表した質問回答（ただし、要求水準書及び契約書案に関するものを除く。）をいう。

ハ- 「不可抗力」とは、暴風、豪雨、洪水、高潮、地滑り、落盤、落雷、地震、火災その他の自然災害、又は騒擾、騒乱、暴動その他の人為的な現象（ただし、要求水準書において基準が定められている場合は、当該基準を超えるものに限る。）のうち、通常の予見可能な範囲外のものであって、関係する契約の当事者のいずれの責めにも帰さないものをいう。

「複合施設」とは、組合が平成33年３月までに整備するマテリアルリサイクル推進施設と本件施設を複合した施設であり、平成33年４月以降民間事業者が運営・維持管理する施設をいう。

「プラント」とは、本件施設及び複合施設のうち処理対象物の焼却・溶融処理に必要な全ての設備（機械設備、電気設備及び計装設備を含む。）を総称していう。

「法令等」とは、法律・命令・条例・政令・省令・規則、若しくは通達・行政指導・ガイドライン、又は裁判所の判決・決定・命令・仲裁判断、若しくはその他公的機関の定める一切の規定・判断・措置等をいう。なお、事業契約締結時点で公表されている法令等の法案（改正案を含む。）がある場合、かかる法案の成立、施行は法令等の変更に該当しない。

「本件施設」とは、要求水準書に従い建設事業者が建設するエネルギー回収施設（立xx）をいい、建設工事請負契約においては仮設施設を含む。

マ- 「マテリアルリサイクル推進施設」とは、組合が立xx清掃工場解体区域に立xx清掃工場の解体・撤去跡後に整備するマテリアルリサイクル推進施設をいう。

「マテリアルリサイクル推進施設等」とは、マテリアルリサイクル推進施設及び緩衝緑地帯の総称をいう。

ヤ- 「要監視基準」とは、その基準を逸脱した場合、本件施設の監視を強化することとなる基準をいう。

「要監視基準値」とは、要求水準書運営・維持管理業務編第５章第３節表５－２に規定された要監視基準の基準値をいう。

「要求水準書」とは、組合が本事業の入札において公表したエネルギー回収施設（立xx）建設及び運営事業要求水準書並びにこれに係る質問回答（組合が平成●年●月●日付で公表したもの）をいう。

「要求性能」とは、要求水準書及び事業提案書が定める、本件施設又は複合施設が備えているべき性能及び機能をいう。

別紙２

事業日程

別紙３

山形県山形市旅篭町二丁目３番２５号山形広域環境事務組合

管理者 山形市長 x x x x x

保 証 書

●（以下「保証人」という。）は、エネルギー回収施設（立xx）建設及び運営事業（以下「本事業」という。）に関連して、保証人が代表企業であるところの●グループが山形広域環境事務組合（以下「組合」という。）との間で平成●年●月●日に本契約を締結したエネルギー回収施設（立xx）建設及び運営事業に関する基本契約書（以下「基本契約」という。）に基づいて、この保証書を提出する。なお、本保証書において用いられる用語は、特に定義された場合を除き、基本契約において定められたものと同様の意味を有するものとする。

（保証）

第１条 保証人は、運営業務委託契約に基づく運営事業者の組合に対する損害賠償債務及び違約金支払債務その他の金銭債務(以下、「主債務」と総称する。）の履行を、運営事業者と連帯して保証する（以下「本保証」という。）。

（通知義務）

第２条 組合は、設計・建設期間の変更、延長、工事の中止その他運営業務委託契約又は主債務の内容に変更が生じたことを知ったときは、遅滞なく当該事項を保証人に対して通知する。本保証の内容は、組合による通知の内容に従って、当然に変更されるものとする。

（履行の請求）

第３条 組合は、保証債務の履行を請求しようとするときは、保証人に対して、組合が別途定める様式による保証債務履行請求書を送付する。

２ 保証人は、前項の規定による保証債務履行請求書を受領した日から30日以内に、当該請求にかかる保証債務の履行を完了しなければならない。

（求償権の行使）

第４条 保証人は、組合の同意がある場合を除き、運営業務委託契約に基づく運営事業者の債務がすべて履行されるまで、保証人が本保証に基づく保証債務を履行したことにより代位によって取得した権利を行使することができない。

（終了及び解約）

第５条 保証人は、本保証を解約することができない。

２ 本保証は、主債務が消滅した時に終了する。

（管轄裁判所）

第６条 本保証に関して生じた一切の紛争に関しては、山形地方裁判所を第xxの専属管轄裁判所とする。

（準拠法）

第７条 本保証は、日本国の法令に準拠し、これによって解釈される。

以上の証として本保証書が２部作成され、保証人はこれに署名し、１部を組合に差し入れ、１部を自ら保有する。

平成●年●月●日

保証人 (代表企業)住所 ●

氏名 ● 代表者 ●