Contract
吸収合併に係る事前開示書類
(会社法第 794 条 1 項及び会社法施行規則第 191 条に定める事項)
2022 年 11 月 11 日
株式会社キャリアインデックス
2022 年 11 月 11 日
吸収合併に係る事前開示書類
xxx港区xxxx丁目12番7号株式会社キャリアインデックス
代表取締役 xx xx
当社は、2022 年 11 月 11 日に株式会社ユースラッシュとの間で締結した合併契約に基づ
き、2022 年 12 月 31 日を効力発生日として、当社を吸収合併存続会社、株式会社ユースラッシュを吸収合併消滅会社とする吸収合併(以下「本合併」という。)を行うこととしましたので、会社法第 794 条第 1 項及び会社法施行規則第 191 条の定めに従い、下記のとおり吸収合併契約の内容その他法務省令に定める事項を記載した書面を備え置くことといたします。
1. 吸収合併契約の内容(会社法第 794 条第 1 項)
当社と株式会社ユースラッシュとの間で締結した合併契約書は、別紙 1 のとおりです。
2. 会社法第 749 条第 1 項第 2 号及び第 3 号に掲げる事項についての定めの相当性に関する事項(会社法施行規則第 191 条第 1 号)
株式会社ユースラッシュは、当社の完全子会社であることから、合併対価の交付はありません。
3. 会社法第 749 条第 1 項第 4 号及び第 5 号に掲げる事項についての定めの相当性に関する事項(会社法施行規則第 191 条第 2 号)
該当事項はありません。
4. 株式会社ユースラッシュに関する事項(会社法施行規則第 191 条第 3 号)
(1)最終事業年度に係る計算書類等の内容別紙 2 のとおりです。
(2)最終事業年度の末日後の日を臨時決算日とする臨時計算書類等の内容該当事項はありません。
(3)最終事業年度の末日後における重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象
該当事項はありません。
5. 当社についての次に掲げる事項(会社法施行規則第 191 条第 5 号)
(1)最終事業年度の末日後における重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象
該当事項はありません。
6. 当社の債務の履行の見込みに関する事項(会社法施行規則第 191 条第 6 号)
本合併の効力発生日後における当社の資産の額は、負債の額を十分に上回ることが見込まれます。また、本合併後の当社の収益状況及びキャッシュ・フローの状況について、債務の履行に支障をきたすような事態は、現在のところ予測されておりません。よって、本合併後における当社の債務については、履行の見込みがあると判断しております。
7. 吸収合併契約等備置開始日後、吸収合併が効力を生ずる日までの間に、前各号に掲げる事項に変更が生じたときは、変更後の当該事項(会社法施行規則第 191 条第 7 号)
該当事項はありません。
以上
収入印紙
4 万円
株式会社キャリアインデックス(以下「甲」という)及び株式会社ユースラッシュ
(以下「乙」という)とは、下記のとおり合意し、次のとおり合併契約(以下「本契約」という)を締結する。
第1条(合併の方法)
甲及び乙は合併(以下「本合併」という)して、甲は存続し乙は消滅する。
2.甲及び乙の商号及び住所は次のとおりである。甲:吸収合併存続会社
xxx港区xxxx丁目12番7号株式会社キャリアインデックス
乙:吸収合併消滅会社
xxxxx区xxx丁目15番12号 LAIDOUTSHIBUYA503
株式会社ユースラッシュ
第2条(効力発生日)
本合併の効力発生日(以下「効力発生日」という)は2022年12月31日とする。ただし、合併手続の進行に応じ必要のあるときは、甲乙協議のうえ、それぞれの効力発生日を変更することができる。
第3条(合併対価の交付及び割当て)
甲は、本合併に際し、乙の株主に対して、その有する株式に代わる金銭等を一切交付しない。
第4条(甲の資本金及び準備金に関する事項)
甲は、本合併に際し、資本金及び資本準備金の額を変更しない。
第5条(合併承認決議)
甲は、会社法第796条第2項の規定により、本契約に関する株主総会の承認を得ることなく乙と合併する。
2.乙は、会社法第784条第1項の規定により、本契約に関する株主総会の承認を得ることなく甲と合併する。
第6条(権利義務全部の承継)
甲は効力発生日において、乙の資産及び負債その他一切の権利義務を承継する。
第7条(会社財産の善管注意義務)
甲及び乙は、本契約締結後効力発生日に至るまで、善良な管理者としての注意
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をもって、それぞれの業務を執行し、かつ一切の財産管理の運営を行うものとし、その財産及び権利義務に重大な影響を及ぼす事項については、あらかじめ甲乙協議のうえ、これを実行する。
第8条(従業員の処遇)
甲は効力発生日における乙の従業員を全部引き継ぐ。但し、勤続年数の通算方法その他の取扱いについては、別途甲乙協議のうえ決定する。
第9条(合併契約の効力)
本契約は、甲もしくは乙の適法な機関決定による承認が得られないとき、又は法令に定める監督官庁の許可を得られないときは、その効力を失う。
第10条(合併条件の変更等)
本契約締結の日から効力発生日に至るまでの間において、天災地変その他の事由により、甲又は乙の財産又は経営状態に重大な変動が生じた場合は、甲乙協議のうえ、合併条件を変更し、又は本契約を解除することができる。
第11条(協議事項)
本契約に定めるもののほか、合併に関し必要な事項は、本契約の趣旨に従って、甲乙協議のうえ、これを定める。
本契約締結の証として本書1通を作成し、甲がこれを保有し、乙はその写しを保有する。
2022年11月11日
甲: xxx港区xxxx丁目12番7号株式会社キャリアインデックス
代表取締役 xx xx
x: xxxxx区xxx丁目15番12号 LAIDOUTSHIBUYA503
株式会社ユースラッシュ代表取締役 xx xx
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決算報告書
(第4期)
自 2021 年 1 月 1 日
至 2021 年 12 月 31 日
株式会社ユースラッシュ
xxxxxxxx 0-00-00 LAIDOUT SHIBUYA503
貸借対照表
(令和3年12月31日) (単位 : 円)
科 目 | 金 額 | 科 目 | 金 額 |
資産の部 流動資産 当座資産 現金及び預金 受取手形及び売掛金その他の流動資産 前払費用立替金 仮払金 固定資産 無形固定資産 その他の無形固定資産投資その他の資産 出資金 その他の資産繰延資産 | 89,014,531 70,803,317 68,513,361 50,850,493 17,662,868 2,289,956 516,298 295,300 1,478,358 17,899,546 16,389,546 16,389,546 1,510,000 30,000 1,480,000 311,668 | 負債の部 流動負債 支払手形及び買掛金短期借入金 未払費用 未払法人税等未払消費税 源泉預り金 社保預り金 仮受金 固定負債 長期借入金 | 46,263,229 39,517,229 3,367,518 3,300,000 6,001,434 18,561,100 7,325,100 761,247 129,330 71,500 6,746,000 6,746,000 |
負債合計 | 46,263,229 | ||
純資産の部株主資本 資本金 資本剰余金 資本準備金 利益剰余金 繰越利益剰余金評価差額金 | 42,751,302 42,701,302 7,500,000 2,500,000 2,500,000 32,701,302 32,701,302 50,000 | ||
純資産合計 | 42,751,302 | ||
資産合計 | 89,014,531 | 負債及び純資産合計 | 89,014,531 |
株式会社ユースラッシュ
損益計算書
(自 令和3年1月1日 至 令和3年12月31日) (単位 : 円)
科 目 | 金 額 |
純売上高 純売上高 一般販売総売上高売上原価 売上原価外注費合計 売上総利益 販売費及び一般管理費役員報酬 給料手当雑給 賞与 法定福利費厚生費 広告宣伝費採用費 荷造運賃外注費 会議費 消耗品費 旅費交通費修繕費 減価償却費水道光熱費手数料 租税公課 交際接待費保険料 通信費諸会費 新聞図書費地代家賃 賃借料 支払報酬寄付金 少額減価償却資産雑費 営業利益 営業外収益 受取利息 受取配当金雑収入 営業外費用 支払利息及び割引料支払利息 雑損失 経常利益 | 153,695,005 153,695,005 153,695,005 19,292,995 19,292,995 19,292,995 19,292,995 134,402,010 76,418,367 5,760,000 14,553,009 3,520,112 1,500,000 2,932,290 24,000 28,216,793 1,665,000 54,500 105,000 332,522 1,389,238 804,604 158,000 4,602,861 118,800 1,435,639 124,088 1,390,714 26,000 688,174 440,184 34,038 3,928,130 48,000 1,779,562 53,000 632,936 101,173 57,983,643 1,300,000 000 000 1,300,066 40,861 39,133 39,133 1,728 59,243,279 |
科 目 | 金 額 |
税引前当期純利益 | 59,243,279 |
法人税、住民税及び事業税 | 18,561,165 |
その他 | 18,561,165 |
当期純利益 | 40,682,114 |
株式会社ユースラッシュ
株主資本等変動計算書
(自 令和3年1月1日 至 令和3年12月31日) 単位 円
株主資本 | 評価・換算差額等 | 純資産合計 | |||||||
資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 株主資本合計 | その他有価証券評価差額金 | 評価・換算差額等合計 | ||||
資本準備金 | 資本剰余金合計 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | ||||||
繰越利益剰余金 | |||||||||
期首残高 | 7,500,000 | 2,500,000 | 2,500,000 | △7,980,812 | △7,980,812 | 2,019,188 | 50,000 | 50,000 | 2,069,188 |
事業年度中の変動額 | |||||||||
当期純利益 | 40,682,114 | 40,682,114 | 40,682,114 | 40,682,114 | |||||
事業年度中の変動額合計 | 40,682,114 | 40,682,114 | 40,682,114 | 40,682,114 | |||||
期末残高 | 7,500,000 | 2,500,000 | 2,500,000 | 32,701,302 | 32,701,302 | 42,701,302 | 50,000 | 50,000 | 42,751,302 |
株式会社ユースラッシュ
個 別 注 記 表
重要な会計方針に係る事項に関する注記
会計処理の原則又は手続の変更
この計算書類は、「中小企業の会計に関する基本要領」によって作成しています。貸借対照表に関する注記
消費税及び地方消費税の会計処理
消費税等の会計処理は、税抜方式によっています。株主資本等変動計算書に関する注記
発行済株式の種類及び総数に関する事項発行済株式
普通株式(発行済株式)
前期末株式数(発行済普通株式) 750
当期末株式数(発行済普通株式) 750
合計(発行済株式)
前期末株式数(発行済株式) 750
当期末株式数(発行済株式) 750
1株当たり情報に関する注記
1株当たりの純資産額 57,001
1株当たりの当期純利益金額又は当期純損失金額 54,242