「Evixar ACR」及び「Another Track」ソフトウェア開発キット使用許諾約款
「Evixar ACR」及び「Another Track」ソフトウェア開発キット使用許諾約款
エヴィクサー株式会社（以下、｢甲｣という。）が知的財産権、使用許諾権原および所有権その他一切の権利を保有する「Evixar ACR」及び「Another Track」のソフトウェア開発キットの使用者（以下、「乙」という。）は、甲からその使用許諾を受けてこれを使用するに当たり、以下の各規定（以下、「本約款」という。）を遵守することに同意する。
第１条（使用許諾等）
甲は、乙に対して、甲乙間で本約款に基づいて別途締結する個別契約（以下、「個別契約」という。）に基づき、日本国内において「Evixar ACR」及び「Another Track」のソフトウェア開発キット（具体的な内容は下記とし、以下「本ＳＤＫ」という。）の非独占的かつ譲渡不可な使用権（以下、｢本ＳＤＫライセンス｣という｡）を許諾する。
記
１．音声フィンガープリント技術のＳＤＫ
２．音響透かし技術のＳＤＫ
以上
２ 甲は、乙に対し、個別契約ごとに、本ＳＤＫライセンスを許諾する。
３ 本約款は、甲乙間の全ての個別契約に適用されるものとし、本約款と個別契約に矛盾、齟齬および相違等がある場合には、本約款の規定が優先して適用される。
４ 乙が本ＳＤＫの全部または一部を使用した場合には、乙は本約款に全て同意したものとみなす。
第２条（本ＳＤＫライセンスの内容）
甲は、乙に対し、個別契約に基づき、アプリケーション、ソフトウェアおよびシステム等（以下「本件アプリ等」という。）を開発し、本件アプリ等をユーザーに頒布・販売する目的に限り、本ＳＤＫを使用する権利を許諾する。また、甲は、乙に対し、本件アプリ等のユーザーの使用に必要な範囲に限定された本ＳＤＫの当該ユーザーに対する再使用許諾権を与えるものとする。
２ 甲は、乙に対し、前項に定める本ＳＤＫの使用許諾権およびユーザーに対する再使用許諾権を、個別契約に基づいて、第三者（以下、「再使用許諾先」という。）に再使用許諾する権利を付与する。
３ 本ＳＤＫおよびそれに付属する文書に関する所有権、知的財産権その他一切の権限は、甲に帰属する。本Ｓ ＤＫは、著作xxおよび国際著作権条約をはじめ、その他の知的財産権に関する法令ならびに条約により保護されている。乙は、本ＳＤＫおよびその付属文書その他の文書に付された権利表示を改変あるいは除去してはならず、再使用許諾先およびユーザーその他の第三者をしてこれらの行為をさせてはならない。
第３条（禁止事項）
乙は、以下のことを行ってはならず、かつ、再使用許諾先、ユーザーその他の第三者に行わせてはならない。
（１） 第三者に対し、本ＳＤＫを販売することならびに本ＳＤＫの販売を目的とした宣伝、展示、使用、複製または営業等を行うこと。
（２） 第三者に対し、本ＳＤＫライセンスを譲渡あるいは再許諾すること（第２条第１項および第２項に定める再使用許諾は除く。）。
（３） 第三者に対し、本ＳＤＫを貸与、リースもしくは担保設定すること。
（４） 本ＳＤＫをリバースエンジニアリング、逆コンパイル、逆アセンブルすること、または本ＳＤＫの類似
商品もしくは派生商品を作成すること。
（５） 本ＳＤＫの付属文書を含め、本ＳＤＫの一部または全部を改変、翻案、あるいは除去等すること。
（６）「Evixar」「エヴィクサー」「Another Track」「microACR」を含む甲の商標および標章を無断で商標的使用すること。
第４条（使用料の支払）
乙は、甲に対して、個別契約の規定に従い、本ＳＤＫの使用料を支払う。
第５条（秘密保持）
甲および乙は、本約款および個別契約の存在および各条項ならびに甲乙間の契約に関連して知った相手方に関する情報であって、「秘密」、「機密」、「機密情報」もしくは「CONFIDENTIAL」等の秘密であることが明示されているか、または口頭での開示時に秘密である旨の告知がなされ、かつ開示後速やかにその対象が書面（電子メールを含む）で特定された情報および本ＳＤＫに関する技術情報（以下、｢秘密情報｣という｡）を、相手方から事前の書面による承諾を得ずに、第三者に対して開示、提供または漏洩してはならない｡ただし、法令に基づき官公庁または裁判所から開示を義務付けられた情報については、当該官公庁または裁判所に対し、当該秘密情報を必要最小限の範囲で開示することができる。また、次のいずれかに該当することを証明できる情報については、秘密情報として取り扱わない。
（１） 提供または開示を受けた際、既に自己が保有していた情報
（２） 提供または開示を受けた際、既に公知となっている情報
（３） 提供または開示を受けた後、自己の責めによらずに公知となった情報
（４） 正当な権限を有する第三者から秘密保持義務を負わずに適法に取得した情報
（５） 秘密情報によることなく独自に開発または取得した情報
２ 甲および乙は、秘密情報を本約款および個別契約の目的以外に使用してはならない｡
３ 乙は、再使用許諾先に対して秘密情報を開示する場合には、事前に甲の書面による承諾を得るものとし、かつ、本約款および個別契約に基づいて乙が負うものと同等の義務を再使用許諾先に負わせ、乙が連帯してその責任を負うものとする。
第６条（免責）
本ＳＤＫに瑕疵その他の不具合が認められた場合は、甲はその瑕疵その他の不具合を解決するように努力するが、技術的な制限やその他の事情により改善、解決できない場合があることを、乙はあらかじめ承諾するものとする。
２ 甲は、本ＳＤＫおよび付属文書について、その品質、性能、特定の目的に対する適合性、第三者の知的財産権の非侵害を含め一切保証しない。
３ 本ＳＤＫを使用して乙または再使用許諾先が作成した本件アプリ等に関して、第三者との間で知的財産権に関する紛争が生じた場合には、乙および再使用許諾先がその責任と費用負担において当該紛争を解決する。ただし、甲は、必要と認める範囲で、紛争解決に参加、協力することができる。
第７条（解除事由）
甲または乙が本約款および個別契約のいずれかの条項に違反し、相手方からその是正を要求する通知を受領した後３０日以内にその違反を是正しない場合は、相手方は、個別契約の全部または一部を直ちに解除することができる｡
２ 甲は、乙に以下の各号に定める事由が生じた場合には、何らの催告なくして、直ちに個別契約の全部または一部を解除することができる｡
（１）乙または再使用許諾先が第３条に違反した場合
（２）手形もしくは小切手の不渡りが生じたとき、手形交換所の取引停止処分を受けたとき、または支払停止もしくは支払不能の状態に陥ったとき｡
（３）第三者より仮差押え、仮処分、強制xxxを受けたとき、または公租公課の滞納処分を受けたとき｡
（４）破産手続、特別清算、民事再生手続または会社更生手続開始の申立てがあったとき｡
（５）営業停止、廃業または解散したとき
（６）その他財務状態が著しく悪化しまたは悪化のおそれがあるとき｡
３ 乙に前項各号の事由が生じた場合、乙は期限の利益を喪失し、その時点における全債務を直ちに甲に弁済する。なお、本条に定める解除は、相手方に対する損害賠償請求を妨げるものではない。
第８条（契約の有効期間）
個別契約の有効期間は、個別契約において定める｡
２ 本約款第３条ないし第６条、第９条ないし第１１条および第１３条ないし第１５条は、個別契約の終了後も有効に存続する｡ただし、第５条については、甲乙間の個別契約が全て終了した後１年間に限り、存続する。
第９条（契約終了後の措置）
個別契約が終了した場合には、乙は、当該個別契約終了後６０日以内に、甲の指示に従い、自らの費用で当該個別契約に基づいて提供された本ＳＤＫ（付属文書を含む。本条において同じ）およびその複製物を直ちに甲に返還するか、またはこれら一切を破棄もしくは削除しなければならない｡
２ 前項において、乙が本ＳＤＫおよびその複製物を破棄または削除した場合には、破棄証明書を甲に提出しな
ければならない｡
第１０条（表示）
乙は、甲の文書による要請があった場合には、甲の指示に従い、乙が本ＳＤＫを組み込んだ本件アプリ等を頒布、販売等する際および個別契約に基づく甲の許諾を受けて本ＳＤＫを再使用許諾先に提供する際、本件アプリ等の画面、音声、パッケージ等に、甲から本ＳＤＫの使用の許諾を受けている旨の表示を自ら行い、または当該再使用許諾先をしてこの表示を行わせる。表示方法等の詳細については、甲乙が別途協議のうえ、甲が決定する。
第１１条（契約の地位の譲渡禁止）
甲および乙は、相手方の書面による事前の承諾がない限り、個別契約上の権利および義務ならびに個別契約上の地位を第三者へ譲渡、承継等し、または担保に供してはならない。
第１２条（本約款の変更）
甲は、本約款をその裁量に基づいて変更することができる｡甲は、本約款を変更する場合には、乙に対してその効力発生日の１か月前までに変更内容を通知するものとし、乙が本約款の変更後に本ＳＤＫの全部または一部を使用した場合には、乙は当該変更を承諾したものとみなす。
第１３条（協議）
本約款および個別契約に定めのない事項または本約款および個別契約の解釈に関して疑義が生じた場合、甲および乙は、xxxxの原則に従い協議し、円満な解決を図るものとする｡
第１４条（管轄の合意）
前条の協議にもかかわらず、本約款および個別契約に関して甲乙間に紛争が発生した場合には、東京地方裁判所を第xxの専属的合意管轄裁判所とする｡
第１５条（準拠法）
本約款および個別契約は、日本法を準拠法とし、それに従って解釈されるものとする。
制定：平成２９年４月１日 改訂：平成２９年１１月１日改訂：平成３１年４月１９日