局は、一般競争入札（総合評価落札方式）により事業者の募集を実施し、事業者を落札者として決定し、事業者の構成員は、維持管理・運営に係る業務の実施者として、特別目 的会社（以下「SPC」という。）を設立する。

西部浄化センター

下水汚泥固形燃料化事業基本契約書（案）

（令和 3 年 10 月 4 日修正版）

令和３年 10 月

松山市公営企業局

西部浄化センター下水汚泥固形燃料化事業基本契約書

西部浄化センター下水汚泥固形燃料化事業（以下「本事業」という。）に関して、xx市公営企業局（以下「局」という。）と、＿＿＿＿＿   （以下「代表企業」という。）を代表企業とする＿＿＿＿＿共同事業体（以下総称して「事業者」という。そのうち、末尾記名捺印欄に「構成員」として記名捺印した者を「構成員」といい、末尾記名捺印欄に「設計・建設企業」として記名捺印した構成員を「設計・建設企業」、同じく「維持管理・運営企業」として記名捺印した構成員を「維持管理・運営企業」という。また、末尾記名捺印欄に「協力企業」として記名捺印した者を「協力企業」という。）は、本事業に関する基本的な事項について合意し、以下のとおり、本基本契約（以下「本基本契約」という。）を締結する。

なお、本基本契約で用いる用語は、別段の定義がなされている場合又は文脈上別意に解すべき場合でない限り、入札説明書等において使用された用語と同一の意味を有するものとする。

前 文

局は、xxxxxxx 0000-00 に所在する西部浄化センター内に、下水汚泥を原料にした固形燃料化物を製造する施設（以下「本施設」という。）を設計・建設し、これを維持管理及び運営（固形燃料化施設で製造される固形燃料化物の買取、利用先の確保及び供給を含む。）を実施する【とともに、事業者の提案による西部浄化センター内の未利用用地利活用に関する付帯事業を事業者の独立採算で実施する】こととした。

局は、本施設の整備及び運営等に関し、民間資金等の活用による公共施設等の整備等の促進に関する法律（平成１１年法律第１１７号）に準じて、その効果を最大限に発揮するため、設計・建設及び維持管理・運営に係る業務を一体の事業として民間の事業者に発注することとした。

局は、一般競争入札（総合評価落札方式）により事業者の募集を実施し、事業者を落札者として決定し、事業者の構成員は、維持管理・運営に係る業務の実施者として、特別目的会社（以下「SPC」という。）を設立する。

局、事業者は、かかる経緯のもと、次のとおり本事業に関する基本的な事項について本基本契約を締結する。

（目的）

第１条 本基本契約は、局、事業者が相互に協力し、本事業を円滑に実施するために必要な基本的事項を定めることを目的とする。

（公共性及び民間事業の趣旨の尊重）

第２条 局は、本事業が民間の企業によって実施されることを十分に理解し、その趣旨を尊重する。

２ 事業者は、本事業が公共性を有することを十分に理解し、本事業の実施に当たっては、その趣旨を尊重する。

（事業日程）

第３条 本事業の事業日程については、別紙 1 に示すとおりとする。ただし、別紙 1 の事業日程は、本基本契約の当事者全員の合意により、変更することができる。

（契約金額）

第４条 本基本契約の当事者は、本基本契約に基づいて締結する建設工事請負契約及び維持管理・運営委託契約の契約金額が、当該契約の条項に従い変更されることがあることを予め了承する。

（役割分担）

第５条 本事業の実施において、事業者は、別途合意した場合を除き、それぞれ、次の各号に掲げるそれぞれの役割及び業務実施責任を負う。

(1) 【会社名】 【業務内容】

(2) 【会社名】 【業務内容】

(3) 【会社名】 【業務内容】

(4) 【会社名】 【業務内容】

（特別目的会社の設立）

第６条 事業者は、会社法（平成１７年法律第８６号。以下「会社法」という。）上の株式会社である取締役会設置会社、監査役設置会社として、本事業に係る維持管理・運営業務【及び未利用用地利活用事業】の遂行のみを目的とする特別目的会社（以下「SPC」という。）を令和７年４月３０日までにxx市内に設立し、その商業登記簿履歴事項全部証明書を局に提出するものとする。

２ 事業者のうち、SPCへの出資を行う者（以下「構成員」という。）は、SPC の本店所在地が変更される場合、局に対し、事前に書面で通知させるものとする。ただし、構成員は、本基本契約の終了に至るまで、SPCの本店所在地をxx市以外

の土地に移転させないものとし、かかる本店所在地の変更に係る定款変更議案に賛成しないものとする。

３ SPCの株式は譲渡制限株式の１種類とし、構成員は、SPCの定款に会社法第１

０７条第２項第１号所定の定めを規定し、これを局の事前の書面による承諾なくして削除又は変更しないものとする。

４ SPC への出資にあたり、構成員は、次の各号所定の事項を遵守するものとする。

(1) SPC への構成員による出資は、出資全体の５０％を超えるものとし、構成員は、事業期間中、それぞれの出資を維持すること。

(2) 代表企業による出資は、出資者xxx最大の出資額となるものとし、かつ、事業期間中、これを維持すること。

(3) 設計・建設企業（建設ＪＶを形成する場合は、建設ＪＶの代表企業）及び維持管理・運営企業のうち、最大業務範囲実施者【並びに、未利用用地利活用事業を実施する場合には、同事業実施者】は、必ず構成員となりSPCに出資すること。

５ SPC は、局の事前の書面による承諾がある場合を除き、本事業以外の事業を会社の目的とすることはできないものとし、構成員は、SPC の定款に局の事前の書面による承諾を得た会社の目的の定めを規定し、これを局の事前の書面による承諾なくして削除又は変更しないものとする。

（株式の譲渡等）

第７条 構成員は、本基本契約の終了に至るまで、次の各号所定の行為のいずれかを行う場合、事前にその旨を局に対して書面により通知し、その承諾を得たうえで、これを行うものとする。

(1) SPC の株式の第三者に対する譲渡、担保権設定又はその他の処分

(2) 設立時の株主以外の第三者に対する新株又は新株予約権の発行その他の方法による SPC への資本参加の決定

(3) 前条第４項各号の条件を維持できなくなるような新株若しくは新株予約権の発行その他の方法による増資

２ 前項の定めるところに従って局の承諾を得て前項第１号又は第２号所定のいずれかの行為を行った場合には、当該行為に係る契約書その他局が必要とする書面の写しを、その締結後速やかに、局に対して提出するものとし、構成員以外の出資が認められたときは、当該出資者作成に係る別紙２の様式による誓約書を徴求して、局に提出するものとする。

（当事者が締結すべき契約）

第８条 局及び設計・建設企業は、基本協定、本基本契約及び入札説明書等に基づき、

建設工事請負契約を締結する。

２ 局及び SPC は、基本協定、本基本契約及び入札説明書等に基づき、維持管理・運営委託契約及び固形燃料化物売買契約を締結する。

３ 局及び未利用用地利活用企業は、基本協定、この契約及び入札説明書等に基づき、未利用用地利活用事業契約を締結する。

４ 構成員は、局とSPC との維持管理・運営委託契約の締結と同時に、別紙３所定の書式による出資者保証書を作成して局に提出するものとする。

（本施設の設計・建設工事等）

第９条 本施設の設計・建設工事に係る業務の概要は、入札説明書等及び事業提案書に定めるとおりとする。

２ 設計・建設企業は、局との建設工事請負契約締結後、速やかに設計・建設業務に着手し、別途合意がある場合を除き、実施設計図書を局に提出し、局の承諾を得た上、建設工事完了予定日までに本施設を完成させて局に引き渡し、設計・建設業務を完了する。

３ 設計・建設企業は、設計・建設業務における契約保証金として、建設工事請負契約に基づき、局に対し、設計・建設業務費（消費税を含む。）の１０分の１以上に相当する金額を差し入れなければならない。

４ 設計・建設業務に係る契約条件の詳細は、建設工事請負契約に定めるところによる。

（本施設の維持管理・運営業務）

第 10 条 本施設の維持管理・運営に係る業務の概要は、入札説明書等及び事業提案書に定めるとおりとする。

２ 構成員は、SPC をして、維持管理・運営業務における契約保証金として、維持管理・運営委託契約に基づき、局に対し、維持管理・運営委託契約に係る契約金額を１９．５で除した額の１０分の１以上の金額を差し入れさせなければならない。

３ 構成員は、SPC をして、維持管理・運営委託契約により委託を受ける業務を実施するための人員を自らの責任で確保させなければならない。

４ 維持管理・運営業務に係る契約条件の詳細は、維持管理・運営委託契約に定めるところによる。

（SPC の支援等）

第 11 条 代表企業を含む構成員は、維持管理・運営委託契約に基づく SPC の局に対する損害賠償義務及び違約金支払義務その他金銭債務（以下「主債務」と総称する。）

につき、SPC が債務を履行しないときは、これらの債務を履行すべき責に任ずることとし、別紙４に定める様式の保証書を、SPC 設立と同時に局に提出する。これによりSPC の債務を保証した代表企業及び構成員は、分別の利益を放棄し、それぞれ主債務の全額につき保証債務を連帯してこれを負担する。

（異常事態に関する責任）

第 12 条 前条の規定にかかわらず、局が建設工事請負契約第 32 条の規定による引渡しを受けた日から２年を経過するまでの期間中に本施設について異常事態（本施設等について、維持管理・運営委託契約又は入札説明書等に従った運転ができないか、又は著しく困難となった事態をいう。以下同じ。）が発生した場合（本施設の契約不適合に基づく異常事態の発生を含む。）には、設計・建設企業は、 SPC が維持管理・運営委託契約第１１条、第１４条の２、第１８条、第２４条及び第３３条に基づいて負担する措置、改善ないしは回復義務等について、SPCと連帯してこれを負担する。

２ 設計・建設企業及び SPC は、本施設について異常事態が発生した原因が、本施設の契約不適合によるのか、又は SPC の債務不履行によるのか判別できないことを理由として、前項の規定による義務の負担を免れることはできない。

３ 本施設について異常事態が発生した原因が、本施設の維持管理・運営開始日後に発生した不可抗力（本施設の契約不適合は含まれない。）又は設計・建設企業及び SPC 以外の者（ただし、その者の責めに帰すべき事由が、建設工事請負契約又は維持管理・運営委託契約の規定により、設計・建設企業又は SPC の責めに帰すべき事由とみなされる者を除く。）の責めに帰すべき事由によることを、設計・建設企業又は SPC が明らかにした場合には、第１項の規定は適用しない。

（計算書類等の提出）

第 13 条 構成員は、SPC の経営の健全性及び透明性を確保するために、会社法に基づき作成を義務付けられ必要な監査を経た計算書類及び事業報告並びにこれらの附属明細書を、SPC の毎会計年度終了後３ヶ月以内に局に提出しなければならない。また、SPC が会計監査人設置会社でない場合には、監査法人又は公認会計士が監査を行った計算書類及びその附属明細書を局に提出しなければならない。局は、必要があると認める場合、受領した書類の全部又は一部を公表することができる。局は、受領した書類を確認し、疑義がある場合には、SPC に対して質問等を行うことできる。

（本基本契約上の権利義務の譲渡の禁止）

第 14 条 局及び事業者は、他の当事者の承諾なく本基本契約上の権利義務につき、自

己以外の第三者への譲渡又は担保権の設定をしてはならない。

（債務不履行）

第 15 条 局及び事業者は、本基本契約上の義務を履行しないことにより他の当事者に損害を与えた場合、その損害を賠償しなければならない。

（秘密保持義務）

第 16 条 局及び事業者は、本基本契約に関連して相手方から秘密情報として受領した情報を秘密として保持して責任をもって管理し、本基本契約の履行以外の目的でかかる秘密情報を使用してはならず、本基本契約に特に定める場合を除き、相手方の事前の承諾なしに第三者に開示してはならない。

２ 次の各号に掲げる情報は、前項の秘密情報に含まれない

(1) 開示の時に公知である情報

(2) 相手方から開示されるよりも前に自ら正当に保持していたことを証明できる情報

(3) 相手方に対する開示の後に、局又は事業者のいずれの責めにも帰すことのできない事由により公知となった情報

(4) 局及び事業者が、本基本契約に基づく秘密保持義務の対象としないことを書面により合意した情報

(5) 正当な権原を有する第三者から、機密保持の義務を負うことなく適法に入手した情報

３ 第１項の規定にかかわらず、局及び事業者は、次の各号に掲げる場合には相手方の承諾を要することなく、相手方に対する事前の通知を行うことにより、秘密情報を開示することができる。

ただし、相手方に対する事前の通知を行うことが、権限ある関係当局による犯罪捜査等への支障を来たす場合は、かかる事前の通知を行うことを要さない。

(1) 弁護士、公認会計士、税理士、国家公務員等の法令上の守秘義務を負担する者に開示する場合

(2) 法令等に従い開示が要求される場合

(3) 権限ある官公署の命令に従う場合

(4) 局、事業者及び SPC につき守秘義務契約を締結した局のアドバイザリー業務受託者並びに本事業に関する事業者又はSPC の下請企業若しくは受託者に開示する場合

(5) 局がxx市議会に開示する場合

(6) 局が本施設の維持管理・運営に関する業務を SPC 以外の第三者に委託す

る場合において当該第三者に開示する場合、本事業に関連する工事の受注者に対して開示する場合又はこれらの第三者を選定する手続において特定若しくは不特定の者に開示する場合

（談合その他不正行為による解除）

第 17 条 局は、構成員又は協力企業のいずれかが基本協定第 3 条第 2 項各号のいずれかに該当したときは、本基本契約を解除することができる。

（管轄裁判所）

第 18 条 局及び事業者は、本基本契約に関して生じた当事者間の紛争について、松山地方裁判所を第xxの専属的合意管轄裁判所とすることに合意する。

（本基本契約の有効期間）

第 19 条 本基本契約の有効期間は、本基本契約が締結された日を始期とし、特定事業契約の全部が終了した日を終期とする期間とし、当事者を法的に拘束するものとする。

（準拠法及び解釈）

第 20 条 本基本契約には日本国の法令が適用され、日本国の法令に従って解釈される。

２ 本基本契約、関連書類及び書面による通知は日本語で作成される。また、本基本契約の履行に関して当事者間で用いる言語は日本語とする。

３ 本基本契約の変更は書面で行う。

（定めのない事項）

第 21 条 本基本契約に定めのない事項については、局及び事業者が別途協議して定める。

（以下余白）以上の証として、本基本契約書を当事者数分作成し、各当事者がそれぞれ記名押印

のうえ、各１通を保有する。

令和＿＿年＿＿月＿＿日

（局） xxxx番町四丁目４－６xx市公営企業管理者

（構成員）（代表企業／設計・建設企業／維持管理・運営企業）

［所在地］

［商号］

（構成員／設計・建設企業）

［所在地］

［商号］

（構成員／維持管理・運営企業）

［所在地］

［商号］

（構成員／未利用用地利活用企業）

［所在地］

［商号］

（協力企業）

［所在地］

［商号］

（協力企業）

［所在地］

［商号］

別紙１（第３条関係）

事 業 日 程

設計・建設業務着手日 ：【本基本契約の締結日の翌日】

建設工事完了予定日 ：令和７年９月３０日

維持管理・運営開始日 ：令和７年１０月１日

維持管理・運営完了日 ：令和２７年３月３１日

以上

別紙２（第７条関係）

誓約書の様式

令和＿＿年＿＿月＿＿日

松山市公営企業管理者 宛

x 約 書

【当社/私】は、本日現在、（ＳＰＣ）の株式 株を、保有しています。【当社/私】は、当該株式を譲渡、担保権設定又はその他処分をする場合には、事前に貴局の承諾を得るものとし、譲受人から本誓約書及び別紙３の出資者保証書と同趣旨の誓約書及び出資者保証書を徴求して、貴局に提出します。

［所在地］

［商号］

［代表者氏名］ 印

別紙３（第８条関係）

出資者保証書式

令和＿＿年＿＿月＿＿日

松山市公営企業管理者 宛

x x 者 保 証 書

西部浄化センター下水汚泥固形燃料化事業（以下「本事業」という。）に関し、＿＿

＿（以下「代表企業」という。）を代表企業とする＿＿＿共同事業体の構成員である代表企業、＿＿＿、＿＿＿……（以下総称して「当社ら」という。）は、当社らがxx市公営企業局（以下「局」という。）との間において令和＿＿年＿＿月＿＿日付で締結した本事業に係る基本事項について定める基本契約並びに当該基本契約に基づく本事業に係る建設工事請負、維持管理・運営委託及び固形燃料化物売買【並びに未利用用地利活用事業】についての各契約（以下総称して「特定事業契約」という。）につき、本書の日付でもって、局に対して下記各項所定の事項を誓約し、かつ、表明及び保証致します。

記

１ 本事業に係る維持管理・運営委託を実施する SPC が、令和＿＿年＿＿月＿＿日に、会社法（平成１７年法律第８６号）上の株式会社である取締役会設置会社、監査役設置会社として適法にxx市に設立され、かつ、本書の日付現在有効に存在している。

２ SPC の株式は譲渡制限株式の１種類であり、SPC の定款には会社法第１０７条第

２項第１号所定の定めがなされている。

３ SPC の発行済株式総数は、＿＿株であり、そのうち＿＿株を、当社らが保有しており、そのうち、＿＿株は代表企業が、＿＿株は＿＿＿が、＿＿株は＿＿＿が、＿

＿株は＿＿＿が保有し、当社ら以外の者が保有する SPC の株式数は、＿＿株であり、そのうち、＿＿株は＿＿＿が、＿＿株は＿＿＿が保有している。

４ 次の各号所定の行為のいずれかを行う場合、事前にその旨を局に対して書面により通知しその承諾を得たうえで、これを行うものとし、かつ、局の承諾を得て当該行為を行った場合には、当該行為に係る契約書の写しを、その締結後速やかに、当該第三者作成に係る局所定の書式の誓約書その他局が必要とする書面を添えて局に対して提出すること、並びに、かかる手続による場合を除くほか、本事業が終了するときまで、SPC の株式の保有を取得時の保有割合で継続することを誓約する。

(1) SPC の株式の第三者への譲渡、担保権設定又はその他の処分

(2) 設立時の株主以外の第三者の新株又は新株予約権の発行その他の方法による

SPC への資本参加の決定

(3) 構成員の議決権保有割合の合計が５０％以下になることとなるか又は代表企業が SPC の筆頭株主でなくなることとなる新株又は新株予約権の発行その他の方法による増資

５ SPC の資本金は、＿＿＿円で設立されており、施設の維持管理・運営を開始する日までに＿＿＿＿円とし、局の事前の書面による承諾なくして当該資本金の額を減少しないことを誓約する。

以上

［所在地］

［商号］

［代表者氏名］ 印

別紙４（第１１条関係）

出資者保証書式

松山市公営企業管理者 宛

保 証 書

西部浄化センター下水汚泥固形燃料化事業（以下「本事業」という。）に関し、＿＿

＿（以下「代表企業」という。）を代表企業とする＿＿＿共同事業体の構成員である代表企業、＿＿＿、＿＿＿……（以下総称して「当社ら」という。）は、当社らがxx市公営企業局（以下「局」という。）との間において令和＿＿年＿＿月＿＿日付で締結した本事業に係る基本事項について定める基本契約に基づいて、この保証書（以下「本保証書」という。）を提出する。

１ 保証人は、維持管理・運営委託契約に基づく SPC の局に対する損害賠償債務及び違約金支払債務その他の金銭債務（以下「主債務」と総称する。）の履行を、保証する（以下「本保証」という。）。

２ 局は、設計・建設期間の変更、延長、工事の中止その他維持管理・運営委託契約又は主債務の内容に変更が生じたことを知ったときは、遅滞なく当該事項を保証人に対して通知する。本保証の内容は、局による通知の内容に従って、当然に変更されるものとする。

３ 局は、SPC が主債務を履行しない場合に保証債務の履行を請求しようとするときは、保証人に対して、局が別途定める様式による保証債務履行請求書を送付する。

４ 保証人は、前項の規定による保証債務履行請求書を受領した日から３０日以内に、当該請求に係る保証債務の履行を完了しなければならない。

５ 保証人は、主債務の履行につき他に保証人が存在する場合であっても、主債務の全額につき保証債務を負担する。

６ 保証人は、局の同意がある場合を除き、維持管理・運営委託契約に基づく SPC の債務が全て履行されるまで、保証人が本保証に基づく保証債務を履行したことによ

り代位によって取得した権利を行使することができない。

７ 保証人は、本保証を解約することができない。

８ 本保証は、主債務が消滅した時に終了する。

９ 本保証に関して生じた一切の紛争に関しては、xx地方裁判所を第xxの専属的合意管轄裁判所とする。

１０ 本保証は、日本国の法令に準拠し、これによって解釈される。

（以下余白）

以上の証として、本保証書を当事者数分作成し、保証人はこれに署名し、1 部を局に差し入れ、各保証人がそれぞれ１部を保有する。

令和＿＿年＿＿月＿＿日

保証人

（代表企業）

［所在地］

［氏名］

［代表者］

（構成員）

［所在地］

［氏名］

［代表者］

（構成員）

［所在地］

［氏名］

［代表者］

（構成員）

［所在地］

［氏名］

［代表者］