（TEL．03－3501－0511）

平成２５年６月２０日

各 位

会 社 名 リョービ株式会社

代表者名 代表取締役社長 xx x

（コード：５８５１ 東証第 1 部）問合せ先 取締役 執行役員 財務部長

xx xx

（TEL．03－3501－0511）

印刷機器事業の合弁会社設立にかかる株主間契約締結に関するお知らせ

リョービ株式会社（以下リョービまたは当社）は、本日開催の取締役会において、リョービの印刷機器事業と三菱重工印刷紙工機械株式会社（以下三菱重工印刷紙工機械）のオフセット枚葉印刷機事業について、両事業を統合することを目的とした株主間契約を締結することを決議いたしましたのでお知らせいたします。

今後、準備会社を当社が設立し（平成 25 年 7 月 31 日予定）、平成 26 年 1 月 1 日を目処に両事業にかかる権利義務を合弁会社（会社名：リョービＭＨＩグラフィックテクノロジー株式会社 以下リョービＭＨＩ）に承継させて事業統合を行う予定ですが、詳細につきましては吸収分割契約を締結（平成 25 年 7 月 31 日予定）次第、改めてお知らせいたします。

なお、本事業統合は、今後締結される吸収分割契約書にかかる三菱重工印刷紙工機械及びリョービＭＨＩにおける株主総会での承認および法令上必要な国内外における関係当局への届出、認可取得等を条件としております。

１． 合弁会社設立及び吸収分割の目的

両社は商業用印刷機としてオフセット枚葉印刷機を製造・販売しておりますが、同製品の市場は世界経済の減速の影響で先進国においては需要縮小傾向が見られ、市場競争が激しい状況にあり、両社とも収益力を強化させるために構造改革を推進してきました。

平成２５年１月２３日、両社は改革をさらに前進させて、商業用印刷機事業の競争力を高め、事業規模の維持・拡大と経営基盤の強化を図るために、オフセット枚葉印刷機分野での業務提携の検討を行うことを発表しました。

これまで両社間で協議を重ねてきた結果、両社の相乗効果を最大限に引き出して、オフセット枚葉印刷機のラインアップの補完・拡充、開発力の強化、製造コストの低減、販売・サービス力の強化を図り、グローバル市場で戦える体制を整えるためには、合弁会社を設立して両社のオフセット枚葉印刷機分野の事業を統合することが最も有効な方策であるとの結論に達し、本日両社間で合意しました。

今後、印刷機械市場は、新興国での需要拡大、先進国での高付加価値印刷機に対する需要の伸張が期待されます。新会社は、これら需要を取り込み、市場シェアの拡大、プレゼンスの向上を図ると共に、お客様や社会のニーズに応え、独創的で高品質な印刷機やサービスを創造、提供していくことを通して、社会にとってかけがえのない存在になることをめざしてまいります。

２．合弁会社設立及び吸収分割の要旨

（１）分割の日程

取	締 役	会	決 議	日	平成２５年６月２０日
株	主 x x	約	書 締 結	日	平成２５年６月２０日
分	割 契 約 書	承	認 取 締 役	会	平成２５年７月３１日（予定）
分	割 契	約	書 締	結	平成２５年７月３１日（予定）
準	備 会		社 設	立	平成２５年７月３１日（予定）
分 割 の 予 定 日 （ 効 力 発 生 日 ）					平成２６年１月１日（予定）

注：上記日程は本事業統合の手続（国内外における関係当局に対する届出等を含みますが、これに限りません）の進行その他の理由により、変更される可能性があります。

（２）分割の方式

リョービ及び三菱重工印刷紙工機械を分割会社とし、リョービＭＨＩを承継会社とする吸収分割です。なお、分割会社である当社については、本件吸収分割は、会社法第 784 条第 3 項の規定による簡易吸収分割に該当することから、吸収分割契約に関する株主総会の承認を得ずに、本件吸収分割を行う予定です。

（３）当該組織再編に係る割当の内容

リョービＭＨＩは吸収分割の対価として当社に対し普通株式 1,200 株及び現金、三菱重工印刷紙工

機械に対しては 800 株及び現金を割当てる予定です。その結果、リョービＭＨＩの出資比率は、当社が 60％、三菱重工印刷紙工機械が 40％となります。

（４）分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱該当事項はありません。

（５）分割により増減する資本金該当事項はありません。

（６）承継会社が承継する権利義務

承継対象資産･負債･契約範囲等の詳細については、分割契約において規定される見込みのため、契約締結時に改めて開示する予定です。

（７）債務履行の見込み

当分割において、当社は負担すべき債務の履行の確実性について問題がないものと判断しております。

３．当該組織再編に係る割当の内容の算定根拠等

（１）算定の基礎および経緯

リョービＭＨＩが交付予定の対価の算定につきましては、本件資産等を時価純資産方式により算定した金額を基礎として、両社協議の上、決定いたしました。

（２）算定機関との関係

本会社分割はリョービにとって簡易分割（会社法 784 条第 3 項）に該当するため、算定機関の意見は聴取しておりません。

（３）上場廃止となる見込み

該当事項はありません。

３．分割当事会社の概要

（１）商号	リョービ株式会社 （分割会社）			三菱重工印刷紙工機械株式会社 （分割会社）
（２）本社所在地	xxxxxxxxx 000 xx			xxxxxxxxxxxx0x0x
（３）代表者の 役職・氏名	代表取締役社長 xx x			代表取締役社長 xx xx
（４）事業内容	ダイカスト製品、印刷機器 (オフセット印刷機、印刷関連商品等）、パワーツール （電動工具、園芸用機器等）、建築用品 （ドアクローザ、ヒンジ、建築金物等） の製造販売			オフセット枚葉印刷機、 商業用オフセット輪転機、新聞用オフセット輪転機、紙工機械 の製造販売
（５）資本金	18,472 百万円			10,000 百万円
（６）設立年月日	昭和 18(1943)年 12 月 16 日			平成 16(2004)年 4 月 6 日
（７）発行済株式数	171,230,715 株			200,000 株
（８）決算期	3 月 31 日			3 月 31 日
（９）従業員数 (平成 25 年 3 月31 日現在)	2,082 名			764 名
（10）主要取引先	国内外の製造業、非製造業等民間企業			レンゴー㈱、㈱トーモク、凸版印刷㈱、 大日本印刷㈱、読売新聞、朝日新聞他
（11）主要取引銀行	株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行株式会社三井住友銀行 株式会社中国銀行 他			株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行
（12）大株主及び 持株比率 (平成 25 年 3 月31 日現在)	日本トラスティサービス 信託銀行株式会社（信託口） 7.12％明治xx生命相互会社 5.43％ 菱工会持株会 4.76％ 第一生命保険株式会社 4.71％ 日本生命保険相互会社 4.02％			三菱重工業株式会社 100.00％
（13）当事会社間 の関係	資本関係、人的関係、取引関係に特筆すべき事項はありません。
（14）最近３年間の経営成績及び財政状態（単位：百万円。特記しているものを除く。△は損失。）
決算期	リョービ株式会社（連結）			三菱重工印刷紙工機械株式会社（単体）
	平成 23 年 3 月期	平成 24 年 3 月期	平成 25 年 3 月期	平成 23 年 3 月期	平成 24 年 3 月期	平成 25 年 3 月期
純資産	71,217	74,350	79,767	11,227	11,870	15,064
総資産	170,577	187,694	214,725	59,629	57,697	51,833
1 株当たり純資産（円）	434.18	453.03	484.70	56,135	59,350	75,320

売上高	161,730	165,638	166,566	37,199	43,574	45,594
営業利益	8,285	7,715	3,307	△1,410	1,811	2,189
経常利益	7,438	6,950	2,980	△1,957	1,262	3,202
当期純利益	4,594	4,179	2,009	△4,144	690	3,014
1 株当たり当期純利益（円）	28.40	25.84	12.42	△27,178	3,453	15,073
1 株当たり配当金（円）	6.0	6.0	6.0	－	－	－

４．分割する事業部門の概要

（１）分割する事業内容

リョービの印刷機器事業及び三菱重工印刷紙工機械のオフセット枚葉機事業

（２）分割する部門の経営成績(平成 25 年 3 月期)

（単位：百万円）

	リョービ株式会社			三菱重工印刷紙工機械株式会社
	本件事業(a)	全体 (連結)(b)	比率 (%)(a/b)	本件事業(a)	全体 (単体)(b)	比率 (%) (a/b)
売上高	15,584	166,566	9.4	9,919	45,594	21.8

（３）分割する資産、負債の項目及び金額

承継対象資産･負債･契約範囲等の詳細については、分割契約において規定される見込みのため、契約締結時に改めて開示する予定です。

５．当該組織再編後の状況

（１）合弁会社の概要（予定）

						合弁会社（承継会社）
（１）	名				称	リョービＭＨＩグラフィックテクノロジー株式会社
（２）	所		在		地	広島県府中市xx町 800-2
（３）	設	立	予	定	日	平成２５年７月３１日 （分割効力発生日 平成 26 年 1 月 1 日）
（４）	代表者の役職・氏名					未 定
（５）	事	業		内	容	印刷機器および印刷関連商品の製造・販売 機械器具設置工事の設計・施工および監理古物商（中古印刷機の販売）
（６）	資		本		金	100 百万円
（７）	決		算		期	3 月 31 日
（８）	x	x		比	率	リョービ：60％、三菱重工印刷紙工機械：40％
（９）	経営成績（目標）					（平成 27 年 3 月期）売上高 30,000 百万円 経常利益 1,500 百万円

なお、当合弁会社は当初 平成 25 年 7 月 31 日付で設立準備会社（社名：アールエム株式会社、出資比率：当

社 100％）として設立され、平成 26 年 1 月 1 日をもって社名変更のうえ合弁事業を開始する予定です。

（２）分割後の当社の状況

商号、本店所在地、代表者の役職・氏名、分割事業を除く事業内容、資本金、決算期に変更はありません。

６．会計処理の概要

「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第 21 号 平成 20 年 12 月 26 日）及び「企業結合会計基準

及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第 10 号 平成 20 年 12 月 26 日）に基づき、「共通支配下の取引等」として会計処理を行う予定です。

７．今後の見通し

本件による当社連結業績に与える影響は軽微な見通しです。

以 上