株式会社○○○○（以下「甲」という）と株式会社 QFPay Japan（以下「乙」という）は、以下の通り加盟店契約（以下「本契約」という）を締結する。
加盟店契約書
株式会社○○○○（以下「甲」という）と株式会社 QFPay Japan（以下「乙」という）は、以下の通り加盟店契約（以下「本契約」という）を締結する。
第１条 (定義)
本契約にて⽤いられる以下の⽤語は、それぞれ以下の意味で使⽤する。
1. 「QFPay」とは、各決済会社が提供する決済サービスを 1 つの決済システムにて使⽤できるようにした、乙が運営する決済サービスをいう。
2. 「売上金」とは、本代金債権から第１４条に定める手数料を差し引いた金額をいう。
3. 「ユーザー」とは、QFPay を利用して支払いを行う利用者をいう。
4. 「決済会社」とは、決済サービスを提供する会社をいう。
5. 「本代金債権」とは、ユーザーが QFPay を利用した取引により、甲がユーザーに対して取得した当該取引の対価に係る代金支払請求権をいう。
第２条 (加盟店契約)
甲は本契約に基づき QFPay を利用すべく乙の加盟店となることに合意し、乙は本契約に基づき甲に QFPay 決済サービスを提供することを合意する。
第３条 （契約期間）
1. 本契約の有効期間は２年間とする。
2. 甲または乙からの契約終了の申し出が為されない限り、前項に定める有効期間は１年間自動更新されるものとする。
第４条 （システム開発費用に関わる特約）
1. 本契約に基づき、甲が QFPay を用いて、継続的に月間延べ５０室以上の宿泊決済を実施した場合、乙は、甲に提供する QFPay システム上のレポート構成変更に関わるシステム開発費用を負担する。
2. 前項が実施される場合、当該レポート構成変更の内容については、甲乙間にて協議の上、これを定めるものとする。
第５条 (届出事項の変更)
1. 甲は、乙に対して届け出た商号、所在地、代表者の氏名、電話番号、売上代金振込金融機関の口座、QFPay を取り扱う店舗又は施設、その他加盟店申込書に記載した諸事項に変更が生じた場合、遅滞なく乙に届け出るものとする。
2. 前項の届出がないために乙からの通知、送付書類等が延着し、又は到達しなかった場合、当該通知等は、それが通常到達すべき時に甲に到達したものとみなす。
3. 第 1 項の届出がないために乙からの振込金が甲の口座に正しく振り込まれなかった場合、乙が当該振込金の振り込み手続きを実施した時点で、乙の甲に対する当該振込金に係る支払いが実施されたものとみなす。
第６条 (地位の譲渡の禁止等)
1. 甲は、乙の書面による事前承認がない限り、本契約に基づく契約上の地位を第三者に譲渡し又は承継させることができないものとする。
2. 甲は、乙の書面による事前承認がない限り、本契約に基づき甲が乙に対して有する権利について第三者に譲渡、担保提供、質入れ等の処分をすることはできず、また、本契約に基づき甲が乙に対して負う義務を第三者に引き受けさせることはできないものとする。
第７条 (ユーザーの QFPay 利用)
甲は、ユーザーが物品の販売やサービスの提供等に係る代金の支払について QFPay の利用を求めた場合、 本契約に基づき、QFPay の利用を妨げないものとする。
第８条 (QFPay の決済方法)
1. 甲は、以下の方法により、QFPay の決済手続を行うものとする。但し、QFPay の決済手続き等の詳細について、乙が規約又は指示等を別途用意する場合は、それに従うものとする。
1. 乙が紙媒体又はデータの形式で甲に交付する加盟店毎に割り振られた QFPay 用の QR コードをユーザーに提示し、ユーザー端末により当該 QR コードを読み取らせることで決済を行う方法
2. その他乙が別途指定する規約に基づく決済手続(但し甲が当該手続を採用する場合に限る)
1. 甲は、前項の決済手続を行う場合、加盟端末又はユーザー端末の画面に表示し又は表示されている決済金額の正確性を、甲の責任において確認する。
2. 第 1 項①号の方法により QFPay 決済システムを利用する場合、手数料の発生なく当該 QFPay を取り消すことができる。
第９条 （法令遵守）
甲は、ユーザーに対して掲示する QFPay サービス利用に関する書面並びに広告等について、適用される法律、政令、規則等(外国の法令を含む、以下「法令」という)、及び各種ガイドライン等の規定を遵守するものとする。
第１０条 (売上金の請求)
1. 乙は、甲が第６条の規定により QFPay を通じて行った決済に基づく本代金債権につき、甲からシステム上送達される当該売上データの取得によりこれを把握するものとする。
1. 乙に到達しなかった売上データについて、甲はその代全額について一切の責任を負うものとし、乙は甲に対し当該売上金を支払う義務は免責されるものとする。但し、売上データの不到達が乙の責めに帰すべき事由によるときはこの限りでない。
2. 甲は、売上金請求権を第三者に譲渡できないものとする。第１１条 (売上金の支払方法)
1. 乙は甲に対し、本代金債権に基づく売上金から、第１３条に基づき相殺される金額及び第１４条に定める手数料を差し引いた金額を、本条に定める方法によって支払うものとする。
2. 乙は売上金の支払について、甲乙間にて予め合意された日(当該日が銀行営業日でないときは翌銀行営業日)に、売上金を甲指定の金融機関口座に振り込みにて支払うものとする。
3. 甲から乙に提供された売上データが、本契約に違反する場合、乙は当該売上データに関わる売上金の支払を拒絶できるものとする。また、本項に基づき乙が売上金の支払を拒絶又は留保したことにより甲に損害が発生した場合、乙はその損害を賠償する責任を負わないものとする。
4. 甲から乙に提供された売上データの正当性又は甲による法令若しくは本契約の遵守に疑義がある場合、甲は正当性を証明できる資料を提出する等、乙の調査に協力するものとする。
第１２条 (相殺)
甲の乙に対する債務については、乙は甲に支払うべき売上金を甲の意思表示によって相殺できるものとする。
第１３条 (手数料)
1. 甲が QFPay 利用に関して支払う手数料については、QFPay を用いて決済の対象となった取引金額に対して乙が定める料率を乗じることにより算出されるものとする。
2. 甲に適用される手数料率については附録に添付する。
第１４条 (ユーザーとの争議)
1. 乙は、甲とユーザーとの間の取引に関し、当事者、代理人、仲立人等にはならず、その成立、有効性、履行等に関していかなる法的責任も負わないものとする。
2. 甲とユーザーとの間に紛議が発生した場合、乙は甲に対し、当該紛議に関して調査を行うことができるものとする。かかる調査により、乙が甲に対して紛議の再発防止のために必要な措置を講ずることを求めた場合、甲は再発防止のために必要な措置を講ずるものとする。
第１５条 (禁止事項)
甲は、以下に掲げる行為を行ってはならない。
1. 乙のホームページに掲載される内容の無断転載、複製、引用、改ざん、又は上記内容に係る関連サービスを提供する行為
2. マネーロンダリング、一件の取引につき複数回に分けて行う決済、虚偽の申請、xxxxx等の行為
3. 乙が提供するインタフェース仕様、安全プロトコル及び証明書の漏洩、譲渡、有償又は無償での提供行為
4. QFPay に関するソフトウェアシステム及びプログラムをリバースエンジニアリ ングにより解読すること、又はこれらを複製、修正、編集、統合、改竄若しくは機能を変更・追加する行為
5. 次の各号に該当する商品又は役務に関する取引を行う行為
a. 公序良俗に反するもの
b. 銃刀法·麻薬取締法・ワシントン条約、その他法律、関連法令等の定めに違反するもの及び違反するおそれがあるもの
c. 第三者の著作権・肖像権・知的所有xxを侵害するもの第１６条 (解約)
1. 甲または乙は書面による 3 ヶ月以上の予告期間をもって相手方に通知することによって、本契約を解約できるものとする。
2. 乙は、甲が直近 1 年間に QFPay 決済サービスを利用しなかった場合、前項の定めによらず本契約を解約できるものとする。
第１７条 (解除)
甲及び乙は次の事由に該当する場合、無催告で直ちに本契約を解除できるものとする。この場合甲または乙は、事由の如何を問わず、発生した損害があった場合は賠償するものとする。
1. 甲が加盟店申込書の記載その他甲が申込時に乙に対してした申告の内容が虚偽であることが判明したとき
2. 第６条第１項に定める届出を行わなかったとき
3. 甲または乙が、手形・小切手の不渡り、銀行取引停止処分、差押え、仮差押え、滞納処分、破産、
⺠事再生、会社更生、特別清算の各手続開始の申立てをし、若しくは受ける場合、合併・会社分割その他の組織の再編行為を行う場合、又は QFPay 利用に関連する事業の譲渡若しくは廃止等の行為を行う場合等、信用状態に重大な変化が生じたと判断したとき
4. 甲または乙が監督官庁から営業の取消または停止処分を受けた場合
5. 乙の所管する甲の口座にある売上金につき、甲が全額請求する権利が保証されなかった場合
6. 乙の所管する甲の口座にある売上金が乙によって引き落とされなかった事実があった場合第１８条 (加盟店契約終了後の処理)
1. 前２条により本契約が終了した場合でも、契約終了日までにQFPay を利用して行われた決済サービスは有効とし、甲及び乙は、当該決済を本契約に従い実行するものとする。ただし、甲乙間で別途合意がある場合は、当該合意に従うものとする。
2. 乙が前条により本契約を解除した場合は、乙は甲に対する売上金の支払を本契約に基づき実行する。尚、甲が乙に対して支払債務を持つ場合、乙はこれを相殺して払うものとする。
第１９条 (秘密保持義務)
1. 甲及び乙は、本契約に基づく業務に関して知り得たユーザーに関する情報及び加盟店手数料率を含む乙の営業上の情報(以下「秘密情報」という)を第三者に開示、漏洩してはならない。
2. 甲及び乙は、前項の情報が第三者に漏洩しないよう、社内規定の整備、従業員の教育などを含む秘密情報の安全管理必要な措置を講じるものとする。
3. 甲または乙の責めに帰すべき事由により秘密情報の漏洩事故又は紛失事故が発生し、相手方に損害が生じたときは、相手方は甲または乙に対しその損害の賠償を請求することができる。
4. 秘密情報につき漏洩、紛失等が生じた場合、又はそのおそれがあると認められる場合は、甲及び乙は、直ちに相手方にその旨を連絡するものとする。また、この場合、甲は乙が QFPay の停止等の措置を求めた際にはこれに従うものとする。
5. 甲及び乙は、秘密情報につき漏洩、紛失等が発生じた場合は、再発防止のために必要な措置を講じるものとし、相手方に当該再発防止策について通知するものとする。
6. 本条第１項から第５項までの規定は、本契約終了後においてもその効力を有するものとします。
第２０条 (通知)
甲は、以下の事由が生じた場合には、その旨を乙に直ちに通知を行うものとする。
a. 商号、本店、若しくは店舗 · 施設等の事業所の所在地、ドメイン、電話番号等の連絡先、代表者又は主要な株主若しくは出資者が変更されるとき
b. 合併、会社分割、事業譲渡、その他の再編が生じるとき
c. 事業の休止又は廃止を行うとき
第２１条 （オフライン決済端末の導入の可能性）
甲はユーザー端末でのオンライン決済以外に、甲の施設に設置するオフライン決済端末を乙から導入する可能性について、乙の実績などを鑑み、契約期間中これを検討する事に合意する。
第２２条 (反社会的勢力の排除)
1. 甲及び乙は、相手方に対し、自己（自己が法人の場合は、代表者、役員又は実質的に経営を支配する者。）が暴力団、暴力団員、暴力団関係企業、総会屋、社会運動標ぼうゴロ、特殊知能暴力集団等の反社会的勢力（以下「反社会的勢力」という。）に該当しないことを表明し、かつ将来にわたっても該当しないことを確約する。
2． 甲及び乙は、相手方が反社会的勢力に属すると判明した場合、催告をすることなく、原契約を解除することができる。
3． 甲又は乙が、前項の規定により、契約を解除した場合には、これによる相手方の損害を賠償する責を負わない。
4． 第２項の規定により甲又は乙が契約を解除した場合において、相手方は解除者に生じた損害について賠償する責を負う。
第２３条 (本規約に定めのない事項)
本契約に定めのない事項については、甲乙間にて協議の上これを定めるものとする。第２４条 (準拠法)
本契約の準拠法は、日本法とします。第２５条 (管轄裁判所)
甲乙間の一切の紛争については、東京地方裁判所を第xxの専属的合意管轄裁判所とします。第２４条 (本契約の変更)
本契約における諸規定は甲乙間の合意により、その内容を変更できるものとする。
上記契約の証として本契約書２通を作成し、甲乙これに記名押印し、それぞれその１通を所持するものとする。
○○年○○月○○日甲： 会社登録住所：
株式会社 ○○○○取締役社長 ○○○○
乙： xxxxxxxx 0-00-0
KDX Toranomon 1 Chome 11F株式会社 QFPay Japan
代表取締役 リアイン
附録
株式会社○○○○と株式会社 QFPay Japan は、手数料率について下記と通り合意する。。適用期間：2019 年 9 月 15 日～2021 年 9 月 14 日
手数料率：1.2%（税金除く）