Essayer
de ne pas rire:
秘密保持契約書を理解しようとする....？
第（2）秘密情報の内容説と形式説による違い
弁護士 xx xx
(2022年4月18日
- Ver1.0）
前書き
秘密保持契約書の各条の意味を把握するのに、「秘密情報」の形式説、つまり「秘密保持義務が適用されるものとして、形式的・外観的に確定される情報が秘密情報である」という発想と、「秘密情報」の実質説、つまり「秘密情報とは秘密な内容の情報のことである」という実質説という発想があるという枠組みで、解釈を展開していこうというのが、本稿の趣旨であることは既に解説しました。
実は、「実質説」とうのは、論理的に成立しえないのですが、おそらく大多数の方は無意識に「「秘密情報」は内容が秘密な情報」という発想をしていると思われることから、無理を承知で「実質説」というラベルを使用してきました。「実質説」は論理的に存在しえないことから、実質説（的な発想）に立って秘密保持契約書を作成しようとするのは誤りであり、また、日本語の秘密保持契約書・非開示契約書のような「実質説」に基づくものは、本来は使用できないのではないかという点も指摘してみたいと思います。
第2回 「秘密情報(Confidential
Agreement)には含まれない」という例外規定は何を意味しているのか？
「秘密情報」とは、一当事者が所有又は支配し、直接又は間接的に、書面、口頭又は有形物を閲覧することにより、他方当事者に開示する情報（書類、財務・事業及び顧客情報、設計図、知的財産、技術、手法、コード、ソフトウェア、プロトタイプ、サンプル及び機器を含むが、これらに限らない）のうち、「秘密」、「専有」その他類似の指定がなされているものをいう。
但し、秘密情報には、
(i)
開示当事者による開示の前にすでに公知であり一般に入手可能であった情報、
(ii)
開示当事者から受領当事者への開示後、受領当事者の作為又は不作為によらずに公知となり一般に入手可能となった情報、
(iii)
開示当事者による開示の時点で既に受領当事者が保有していた情報であって、当該開示直前の受領当事者の記録上、当該保有を示せるもの、
(iv)
受領当事者が、第三者から取得した情報であって、当該第三者が負う秘密保持義務に違反していないもの、
(v)
開示当事者の秘密情報を使用又は参照することなく受領当事者が独自に開発した情報であって、受領当事者が保有する書類及びその他の有効な証拠によって当該独自の開発性を示せるもの、又は
(vi)
受領当事者が法律により開示することを義務付けられた情報（但し、受領当事者は、当該開示を行う前に開示当事者に対し書面をもって速やかに当該義務について通知し当該情報を公開から保護する命令を得るべく協力することを条件とする）は、含まれないものとする。
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1．xxxxx『実例英文秘密保持契約』（1988年、商事法務研究会）の指摘する矛盾－暗黙の実質説
「「秘密情報」とは、一当事者が所有又は支配し、直接又は間接的に、書面、口頭又は有形物を閲覧することにより、他方当事者に開示する情報のうち、．．．「秘密」、「専有」その他類似の指定がなされているもの」と定義しながら、「(i)
開示当事者による開示の前にすでに公知であり一般に入手可能であった情報は、秘密情報には含まれない」とするのは、「あちらでは「秘密情報」だと言い、こちらでは「秘密情報」ではないという」ような、矛盾があるという指摘がある。
例えば、上例で言えば
実質説
この秘密情報の定義には、「内容が秘密の情報」という含意はないと思われるが（読み手による）、「開示の前にすでに公知であった情報」は、内容説によれば秘密ではなく、本来は秘密情報となりえないものを誤って秘密情報としたか、あるいは矛盾する規定という評価になろう。私も、当初、英文契約書に接した時点では「あちらでは「秘密情報」だと言い、こちらでは「秘密情報」ではないという」ように読め、当惑していた時期がある。なにはともあれ、日本の秘密保持契約書は、「実質説」を暗黙の前提として出発したと言ってよいであろう。
形式説
実質説は、論理的に成り立たないというのが本稿の立場であるが、では形式説はこの条項をどのように読むのであろうか。
秘密保持契約書に言う「秘密情報」とは、「（秘密保持契約書に規定されている）秘密保持義務が適用される、形式的・外形的に画定される情報である」というのが、私の言うところの「形式説」ですが、このように画定された秘密情報は、あるいはコピーされ、あるいは秘密情報に接する必要のある担当者によって閲覧されるなどして展開していきます。
複製
複写
このように当初は「封筒に入れられていたような情報」が展開していきますが、トレース（追跡）できる形で元の情報と同一性を保っている情報は、秘密保持義務の適用を受ける「秘密情報」になります（拡大形式説）。
裏から言えば、追跡できない、元の情報と同一でない情報は、秘密情報ではないということになります。つまり、このような情報は「秘密情報に含まれない（Confidential
Information shall not, however, include any information which
…）」ことになります。そして「秘密情報ではない」と証明するためには、元々の画定された秘密情報とは同一性がないこと（トレースできないこと）を証明する必要があることになりますが、「開示の前にすでに公知であった情報」は、時間的前後関係からも、受け取った秘密情報に由来するものではないことから、牽連関係にはないことになるでしょう。
内容説によれば、「「開示の前に公知であった情報」は、秘密性がない」というxx（？）を述べたものではなく、形式説によれば、証明上の合意（証拠契約）の規定であることになります。
つまり、「(i)
開示当事者による開示の前にすでに公知であり一般に入手可能であった情報は、秘密情報には含まれないことに合意する」ことを規定している、と。
2．「開示後に公知となった情報」
「「秘密情報」とは、一当事者が所有又は支配し、直接又は間接的に、書面、口頭又は有形物を閲覧することにより、他方当事者に開示する情報のうち、．．．「秘密」、「専有」その他類似の指定がなされているもの」と定義しながら、「(ii)
開示当事者から受領当事者への開示後、受領当事者の作為又は不作為によらずに公知となり一般に入手可能となった情報は、秘密情報には含まれない」
実質説
実質説は、内容が秘密な情報であるので、「開示後、公知となった情報」は、秘密性がなくなるのでこのような規定を設けたということになりそうです。
形式説
複製
複写
開示後に、授受された秘密情報とは関わりなく公知となった情報は、追跡できない、元の情報と同一でない情報であって、秘密情報ではないということになります。つまり、このことから、このような情報は「秘密情報に含まれない（Confidential
Information shall not, however, include any information which
…）」ことになります。ただ、「秘密情報ではない」と証明するためには、元々の画定された秘密情報とは同一性がないこと（トレースできないこと）を証明する必要があることになりますが、「開示後に、（秘密情報とは関わりなく）公知となった情報」は、受け取った秘密情報に由来するものでないとして、秘密情報との牽連性を論じることなく、
これもまた、内容説によれば、「「開示後に公知となった情報」は、秘密性がない」というxx（？）を述べたものではなく、これも合意規定であることになります。まあ、契約書の規定は「xxを確認する」のではなく、当事者間の合意を規定しているので、合意規定と解釈するのが自然でしょう。
つまり、「(ii)
開示当事者から受領当事者への開示後、受領当事者の作為又は不作為によらずに公知となり一般に入手可能となった情報は、秘密情報には含まれないことに合意する」ことを規定している、と。
3．「独自に開発した情報」
「「秘密情報」とは、一当事者が所有又は支配し、直接又は間接的に、書面、口頭又は有形物を閲覧することにより、他方当事者に開示する情報のうち、．．．「秘密」、「専有」その他類似の指定がなされているもの」と定義しながら、「(v)
開示当事者の秘密情報を使用又は参照することなく受領当事者が独自に開発した情報であって、受領当事者が保有する書類及びその他の有効な証拠によって当該独自の開発性を示せるものは、秘密情報には含まれない」
実質説
「独自に開発した情報」になると、実質説は、説明に窮するのではないでしょうか。この辺りから、例外規定の各号には、統一的な論理がないと考えて、日本の秘密保持契約書の多くのように、各号を別々の条文に解体していくことになったものと思われます。
形式説
複製
複写
参照することなく
独自に開発した
授受された秘密情報とは関わりない情報は、追跡できない、元の情報と同一でない、元の情報の流れと交錯しない情報は秘密情報ではないということ原理・原則が、例外条項の存在如何に拘わらず成り立つようにも思われますが、本号は、この原理・原則を「開示当事者の秘密情報を使用又は参照することなく受領当事者が独自に開発した情報」は「秘密情報に含まれない（Confidential
Information shall not, however, include any information which
…）」と規定したことになります。ただ、「秘密情報ではない」と証明するためには、元々の画定された秘密情報とは同一性がないこと（トレースできないこと）を証明する必要があることになりますが、「開示後に、（秘密情報とは関わりなく）公知となった情報」は、受け取った秘密情報に由来するものでないとして、秘密情報との牽連性を論じることなく、
つまり、「(v)
開示当事者の秘密情報を使用又は参照することなく受領当事者が独自に開発した情報は、秘密情報には含まれないことに合意する」ことを規定している、と。
3．「秘密情報には含まれない」という例外条項の統一性と日本の秘密保持契約書における例外規定の解体
但し、秘密情報には、
(i)
開示当事者による開示の前にすでに公知であり一般に入手可能であった情報、
(ii)
開示当事者から受領当事者への開示後、受領当事者の作為又は不作為によらずに公知となり一般に入手可能となった情報、
(iii)
開示当事者による開示の時点で既に受領当事者が保有していた情報であって、当該開示直前の受領当事者の記録上、当該保有を示せるもの、
(iv)
受領当事者が、第三者から取得した情報であって、当該第三者が負う秘密保持義務に違反していないもの、
(v)
開示当事者の秘密情報を使用又は参照することなく受領当事者が独自に開発した情報であって、受領当事者が保有する書類及びその他の有効な証拠によって当該独自の開発性を示せるもの、又は
(vi)
受領当事者が法律により開示することを義務付けられた情報（但し、受領当事者は、当該開示を行う前に開示当事者に対し書面をもって速やかに当該義務について通知し当該情報を公開から保護する命令を得るべく協力することを条件とする）は、含まれないものとする。
上記規定の(i)号ないし(vi)号には、背後に統一的な原理・原則があるのか、あるいは、雑多な規定のより集めなのであろうか。
(i)号、(ii)号、(iii)号、(iv)号までは、当該情報の秘密性が失われたことを前提に、秘密情報に該当しないとしたとするような、内容説的な説明も可能であろうが、(v)項、(vi)項は、（もし内容説が存在しうると仮定しても）内容説的には説明が困難であろう。
実質説
形式説
複製
複写
授受された秘密情報とは関わりない情報は、追跡できない、元の情報と同一でない、元の情報の流れと交錯しない情報は秘密情報ではないということ原理・原則が、例外条項の基礎にある。
なお、「(vi)
受領当事者が法律により開示することを義務付けられた情報」については、受領当事者が秘密保持義務を負う想定された「情報の流れ」から逸脱するものであることから、トレースできないものとして、元々の秘密情報との牽連性を否定する旨の合意（証拠契約）であるということになろう。
複製
複写
逸脱
裁判所
4．「実質説」の問題点
本題とはやや離れるが、秘密保持契約書で言う秘密情報は、内容が秘密な情報ではないという形式説に立って、秘密保持契約書の作成・解釈に再考を求める本稿の立場から、「実質説」的な発想にとらわれると、いかなる害悪が生じるかについて、一例を上げたい。適正に「形式説」をとっていれば、このような問題は起きないという例である。
秘密保持契約に手続き条項を加える提言
第○○条（秘密保持）
各当事者は，本件事業の遂行のために他の当事者から開示された資料，情報及び本件事業の成果並びに本契約に関連して知り得た他の当事者の技術上・経営上の一切の秘密を，他の当事者の書面による承諾がない限り，第三者に漏洩又は開示してはならない。ただし，以下のものはこの限りでない。
①
他の当事者から知得する以前にすでに所有していたもの
②
他の当事者から知得する以前にすでに公知のもの
③
他の当事者から知得した後に，自己の責めによらない事由により公知とされたもの
④
正当な権限を有する第三者から秘密保持の義務を伴わずに知得したもの
．．．
３
秘密とすべき情報を他の当事者から受け取った当事者は，受け取った側の秘密管理者の所属・氏名・連絡先を明らかにするものとする。受け取った側の当該秘密管理者は，その情報が第1項第1号又は第2号に該当するものであると判断する場合には，その情報を受け取った日から起算して2週間以内にその旨を相手方の当該秘密管理者に通知するものとする。また，第3号又は第4号に該当するものであることとなったと判断する場合には，該当することとなった日から起算して2週間以内にその旨を相手方の当該秘密管理者に通知するものとする。
上記で検討したとおり、「秘密情報とは（秘密保持契約書に定める）守秘義務の対象となるものとして、形式的・外観的に画定される情報」（形式説）である一方で、例外規定は、秘密情報とは別の情報があって、それに秘密保持義務が適用されるか否かを規定するものである。
この中には入っていないが、「(v)
開示当事者の秘密情報を使用又は参照することなく受領当事者が独自に開発した情報であって、受領当事者が保有する書類及びその他の有効な証拠によって当該独自の開発性を示せるもの」、について秘密保持義務が適用にならないのは、「開発された情報」であって、当初受け取っている秘密情報ではない。同様の批判が①号ないし④号にも当てはまり、当初に「秘密情報」とされている情報が、秘密情報から外れるということは起きないはずである。遡って「秘密情報から外れる」という発想は、実質説の特徴であろう。
また、「これらの手続き条項を設けることにより，少なくとも当事者双方の社内文書管理体制を一定レベルに引き上げる効果が期待できる。また，何が秘密で何が秘密でないかを厳密に管理して，秘密でないものを後生大事に秘密にしないですむという効果が期待できる。」という説明がなされているが、社内文書の管理に当たる「秘密管理者」に秘密情報を共有させるということを、秘密保持契約書は想定していないであろう。
むしろ、それとは反対に、秘密の閲覧者を厳格に絞り込み、複写・複製をコントロールする等の秘密管理（情報隔壁－チャイニーズウォール）を構築しておくこと－秘密管理者なる者にまで秘密が開示されない体制こそが重要である。情報隔離が徹底されていないと、「(v)
開示当事者の秘密情報を使用又は参照することなく受領当事者が独自に開発した情報であって、受領当事者が保有する書類及びその他の有効な証拠によって当該独自の開発性を示せるもの」、は秘密情報に当たらない（含まれない）という規定が有効に機能しないことになる。
秘密保持契約に手続き条項を加える提言
(3)「なにもかも秘密」の是非について
「この書類のすべてが秘密。今から話す2時間の会合のすべてが秘密」というのは，秘密を開示する側がよく言いたがることである。しかし，「すべてが秘密」というのは，「当方では秘密の管理がよくできていません」と自社の秘密に関する人的管理及び文書管理がうまく運用できていないことを自ら曝露する表現であるようにも聞こえる。
秘密の管理，文書の管理というのは，理想的には，5Ｗ1Ｈに分解した上で，どの要素が秘密なのかを特定する段階まで掘り下げて行うべきではないかと考えている。
秘密情報の形式説では、「この封筒に入れた書類一式が秘密情報」であり、それについて秘密保持義務を負うことになるが、受領者側で「どの要素が秘密なのかを特定する」とあるが、秘密保持契約書には「秘密情報」の定義はあるが、「秘密」の定義がない（定義できない）、したがって秘密情報の内容説は成り立ち得ない点に立ち返るべきではないか。
次回は、「「秘密情報」とは、秘密保持義務が適用される契約である」という形式説にとって、ある意味で論理的に先行する「秘密保持義務」を検討する。
おわりに
「「秘密情報」とは、一当事者が所有又は支配し、直接又は間接的に、書面、口頭又は有形物を閲覧することにより、他方当事者に開示する情報のうち、．．．「秘密」、「専有」その他類似の指定がなされているもの」と定義しながら、「(ii)
開示当事者から受領当事者への開示後、受領当事者の作為又は不作為によらずに公知となり一般に入手可能となった情報は、秘密情報には含まれない」
さて、みなさんは、次の規定の意味を、どのように解説されることになったのでしょうか？
【参考書式－全文】
MUTUAL NONDISCLOSURE AGREEMENT
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相互秘密保持契約書
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THIS MUTUAL NONDISCLOSURE AGREEMENT
(“Agreement”) is made and entered into as of ________________
2017 (“Effective Date”), between DataRobot, Inc., a Delaware
corporation, with offices at Xxx Xxxxxxxxxxxxx Xxxxx, 0xx
Xxxxx, Xxxxxx, XX 00000, xxx _____________________________ with
its principal office at _____________________________.
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本相互秘密保持契約（「本契約」）は、2017年 月 日（「発効日」）付けで、Xxx
Xxxxxxxxxxxxx Xxxxx, 0xx Xxxxx, Xxxxxx, XX
00000に事務所を有するデラウェア法人たるDataRobot,
Inc.と [
]を本店所在地とする[
]との間で締結されたものである。
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Purpose. The parties wish to
explore a business opportunity of mutual interest (the “Purpose”)
and in connection with this opportunity, each party may disclose
to the other certain confidential technical and business
information which the disclosing party desires the receiving
party to treat as confidential.
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1. 目的 両当事者は、相互の利益となる事業機会について調査すること（「本件目的」）を希望しており、当該チャンスに関して、各当事者は、秘密として扱われることを希望する一定の技術上及び事業上の秘密情報を他方当事者に対して開示する可能性がある。
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“Confidential Information”
means any information owned or controlled by a party and
disclosed by such party to the other party, either directly or
indirectly, in writing, orally or by inspection of tangible
objects (including without limitation documents, financial,
business and customer information, designs, intellectual
property, technology, methodology, code, software, prototypes,
samples, and equipment), which is designated as “Confidential,”
“Proprietary” or some similar designation. Information
communicated orally shall be considered Confidential Information
if such information is confirmed in writing as being Confidential
Information within a reasonable time after the initial
disclosure. Notwithstanding the foregoing, Confidential
Information shall also include any information which a reasonable
person would believe to be confidential. Confidential
Information shall not, however, include any information which (i)
was publicly known and made generally available in the public
domain prior to the time of disclosure by the disclosing party;
(ii) becomes publicly known and made generally available
after disclosure by the disclosing party to the receiving party
through no action or inaction of the receiving party; (iii) is
already in the possession of the receiving party at the time of
disclosure by the disclosing party as shown by the receiving
party’s files and records immediately prior to the time of
disclosure; (iv) is obtained by the receiving party from a third
party without a breach of such third party’s obligations of
confidentiality; (v) is independently developed by the receiving
party without use of or reference to the disclosing party’s
Confidential Information, as shown by documents and other
competent evidence in the receiving party’s possession; or (vi)
is required by law to be disclosed by the receiving party,
provided that the receiving party gives the disclosing party
prompt written notice of such requirement prior to such
disclosure and assistance in obtaining an order protecting the
information from public disclosure.
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2.
「秘密情報」とは、一当事者が所有又は支配し、直接又は間接的に、書面、口頭又は有形物を閲覧することにより、他方当事者に開示する情報（書類、財務・事業及び顧客情報、設計図、知的財産、技術、手法、コード、ソフトウェア、プロトタイプ、サンプル及び機器を含むが、これらに限らない）のうち、「秘密」、「専有」その他類似の指定がなされているものをいう。なお、口頭で伝達された情報は、当初の開示後合理的時間内に秘密情報である旨を書面で確認された場合には秘密情報とみなされるものとする。上記にかかわらず、秘密情報には、合理的判断を行う者であれば、秘密であると見做すであろう情報も含まれるものとする。但し、秘密情報には、(i)
開示当事者による開示の前にすでに公知であり一般に入手可能であった情報、(ii)
開示当事者から受領当事者への開示後、受領当事者の作為又は不作為によらずに公知となり一般に入手可能となった情報、(iii)
開示当事者による開示の時点で既に受領当事者が保有していた情報であって、当該開示直前の受領当事者の記録上、当該保有を示せるもの、(iv)
受領当事者が、第三者から取得した情報であって、当該第三者が負う秘密保持義務に違反していないもの、(v)
開示当事者の秘密情報を使用又は参照することなく受領当事者が独自に開発した情報であって、受領当事者が保有する書類及びその他の有効な証拠によって当該独自の開発性を示せるもの、又は(vi)
受領当事者が法律により開示することを義務付けられた情報（但し、受領当事者は、当該開示を行う前に開示当事者に対し書面をもって速やかに当該義務について通知し当該情報を公開から保護する命令を得るべく協力することを条件とする）は、含まれないものとする。
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Non-use and Non-disclosure.
Receiving party shall not disclose the Confidential Information
to any third party and agrees not to use any Confidential
Information of the other party for any purpose except for the
Purpose. Receiving party may disclose Confidential Information
of the other party to only to its employees, directors, officers,
advisors, agents or representatives (“Representatives”) who
are required to have the information for the Purpose. Neither
party shall reverse engineer, disassemble or decompile any
prototypes, software or other tangible objects which embody the
other party’s Confidential Information and which are provided
to the party hereunder.
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3. 使用禁止及び開示禁止 受領当事者は、いかなる第三者にも秘密情報を開示しないものとし、他方当事者の秘密情報を、本件目的を除くいかなる目的にも使用しないことに同意する。受領当事者は、本件目的のために他方当事者の秘密情報を有することが必要となる自身の従業員、取締役、役員、顧問、代理人又は代表者（「代表者等」）に限り、他方当事者の秘密情報を開示することができる。いずれの当事者も他方当事者の秘密情報を具体化し本契約に従い提供されるプロトタイプ、ソフトウェア又はその他の有形物のリバースエンジニアリング、逆アセンブル又は逆コンパイルを行わないものとする。
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Maintenance of Confidentiality.
Each party agrees that it shall take reasonable measures to
protect the secrecy of and avoid disclosure and unauthorized use
of the Confidential Information of the other party. Without
limiting the foregoing, each party shall take at least those
measures that it takes to protect its own most highly
confidential information and shall ensure that its
Representatives who have access to Confidential Information of
the other party are made aware of the confidential nature of the
Confidential Information and are subject to confidentiality terms
at least as protective as the provisions hereof, prior to any
disclosure of Confidential Information to such Representatives.
Neither party shall make any copies of the Confidential
Information of the other party unless the same are previously
approved in writing by the other party. Each party shall
reproduce the other party’s proprietary rights notices on any
such approved copies, in the same manner in which such notices
were set forth in or on the original.
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4. 秘密保持 各当事者は、
他方当事者の秘密情報の秘密を保護し開示及び不正使用を回避するための合理的な措置を講じることに同意する。上記を制限することなく、各当事者は、少なくとも自己の有する最高の機密情報を保護するために取る措置（と同等のもの）を講じるものとし、他方当事者の秘密情報にアクセスできる自身の代表者等に対し、その開示の前に、秘密情報の機密性について認識させかつ少なくとも本契約の規定と同程度に保護的な秘密保持条件を適用することを確保するものとする。いずれの当事者も他方当事者が書面により事前に承認する場合を除き、他方当事者の秘密情報のコピーを作成しないものとする。各当事者は、前記の承認を得たコピー上に、オリジナルに明記される他方当事者の所有権表示と同一の手段をもって当該表示を複製するものとする。
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No Obligation. Nothing herein
shall obligate either party to proceed with any transaction
between them, and each party reserves the right, in its sole
discretion, to terminate the discussions contemplated by this
Agreement concerning the business opportunity.
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5.
義務の不在 本契約の規定は、いずれの当事者に対しても両当事者間で取引を進める義務を負わせるものではなく、各当事者は、その単独の裁量をもって、事業機会に関して本契約が企図する協議を打ち切る権利を留保するものとする。
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No Warranty. ALL CONFIDENTIAL
INFORMATION IS PROVIDED BY THE DISCLOSING PARTY “AS IS”. THE
DISCLOSING PARTY MAKES NO WARRANTIES, EXPRESS, IMPLIED OR
OTHERWISE, REGARDING ITS ACCURACY, COMPLETENESS OR PERFORMANCE.
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6.
保証の不在 秘密情報は、全て開示当事者により「現状のまま」提供されるものである。開示当事者は、当該情報の正確性、完全性又は成果につき、明示的、黙示的又はその他の保証を一切行わない。
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Return of Materials. All
documents and other tangible objects containing or representing
Confidential Information which have been disclosed by either
party to the other party, and all copies thereof which are in the
possession of the other party, shall be and remain the property
of the disclosing party and shall be promptly destroyed or
returned to the disclosing party upon the disclosing party’s
written request.
|
7.
資料の返却 当事者のいずれかが他方当事者に開示した秘密情報を含む又はxxするあらゆる書類及びその他の有形物並びに他方当事者が所持するそれらの写しは、全て、開示当事者が所有であり、所有続けるものとし、受領当事者は、開示当事者の書面による要請により、速やかに破棄し又は開示当事者に返却するものとする。
|
No License. Nothing in this
Agreement is intended to grant any rights to either party under
any patent, mask work right or copyright of the other party, nor
shall this Agreement grant any party any rights in or to the
Confidential Information of the other party except as expressly
set forth herein.
|
8.
ライセンスの不在 本契約のいずれの規定も、一方当事者の特許、マスクワークの権利又は著作権に基づく権利を他方当事者に許諾することを目的とせず、また、本契約に明示的に定める場合を除き、本契約は、一方当事者の秘密情報に関する権利を他方当事者に許諾するものでもない。
|
Term. This Agreement shall
take effect on the Effective Date, and either party may terminate
this Agreement for any reason at any time upon fifteen (15) days
written notice to the other party. The obligations of each
receiving party hereunder shall survive until such time as all
Confidential Information of the other party disclosed hereunder
becomes publicly known and made generally available through no
action or inaction of the receiving party or falls into one of
the exceptions in Section 2 above.
|
9.
期間 本契約は、発効日に発効するものとし、いずれの当事者も他方当事者に対して15日前までに書面をもって通知することにより、理由を問わず本契約を解除することができる。本契約に基づく各受領当事者の義務は、本契約に基づき開示された他方当事者の秘密情報の全てが、受領当事者による作為若しくは不作為によらず公知となり一般に入手可能となるまで、又は上記第2条の例外事項のいずれかに該当することとなるまで存続するものとする。
|
Remedies. Each party agrees
that any violation or threatened violation of this Agreement may
cause irreparable injury to the other party, entitling the other
party to seek injunctive relief in addition to all legal
remedies.
|
10.
救済手段 各当事者は、本契約に対する違反又はその虞が生じた場合、他方当事者に回復不能な損害を及ぼす可能性があるため、他方当事者が、全ての法律上の救済手段に加えて、差し止めによる救済を求める権利を有することに同意する。
|
Miscellaneous. This Agreement
shall bind and inure to the benefit of the parties hereto and
their successors and assigns. The Confidential Information may
be subject to U.S. export control laws, and each party shall
comply with all such laws, to the extent applicable. This
Agreement and any dispute arising hereunder shall be governed by
the laws of the Commonwealth of Massachusetts, without reference
to conflict of laws principles, and shall be subject to the
exclusive jurisdiction of the federal and state courts located in
the Commonwealth of Massachusetts. This document contains the
entire agreement between the parties with respect to the subject
matter hereof, and neither party shall have any obligation,
express or implied by law, with respect to trade secret or
proprietary information of the other party except as set forth
herein. Any failure to enforce any provision of this Agreement
shall not constitute a waiver thereof or of any other provision.
This Agreement may not be amended, nor any obligation waived,
except by a writing signed by both parties hereto.
|
11.
その他 本契約は、両当事者並びにそれぞれの承継人及び譲受人を拘束しこれらの者の利益のために効力を生じるものとする。秘密情報は、米国の輸出管理法の適用対象となることがあり、各当事者は、適用される範囲で当該法律を全て遵守するものとする。本契約及び本契約に関連して生じるあらゆる紛争は、抵触法の原則にかかわらず、マサチューセッツ州法に準拠するものとし、マサチューセッツ州に所在する連邦及び州の裁判所の専属的裁判管轄権に服するものとする。本書は、本契約の主題に関する両当事者間の完全な合意を含むものであり、本契約に定める場合を除き、いずれの当事者も、他方当事者の企業秘密又は専有情報に関して、明示的又は法律により黙示的にも一切の義務を負わないものとする。一方当事者が本契約の規定を執行しなかった場合でも、当該規定又はその他の規定の権利を放棄することはならないものとする。本契約は、両当事者の署名した書面による場合を除き、変更出来ないものとし、またいかなる義務も免除されないものとする。
|
Language. The governing
language of this Agreement shall be English. In the event of any
conflict between the English version and the Japanese version of
this Agreement, the English version shall prevail.
|
12.
言語 本契約は英語をxxとする。本契約の英文とxxに相違がある場合には、英文が優先するものとする。
|
AGREED AND ACCEPTED by the parties’
authorized representatives as of the Effective Date:
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発効日付けで、両当事者の授権された各代表者により合意され承諾された。
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DATAROBOT, INC.
By: ___________________________
Name: ________________________
Title: _________________________
______________________________
By:____________________________
Name:_________________________
Title: __________________________
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