iDoctor サービス規定
iDoctor サービス規定
第 1 条（目 的）
本規定は、お客様（以下「甲」といいます。）が株式会社アシスト（以下「乙」といいます。）に対し、株式会社コーソルが開発したコンピューター・プログラム
「iDoctor」（以下「iDoctor」といいます。）に関する業務を委託する基本となる事項を定めたものであり、本規定の各条項は、当該条項に「個別契約」との文言がないときでも、甲を委託者、乙を受託者として、甲乙間で個別に締結される契約（以下「個別契約」といいます。）に適用されるものとします。
第 2 条（本件業務）
1.本規定に従って乙が提供する業務は、次の内容とし、各個別契約規定のものをいいます（以下「本件業務」といいます。）。
(1)iDoctor の導入。
(2)iDoctor のプロダクト・サポート。
2.甲及び乙は本件業務の遂行が準委任であり、請負として仕事の完成を目的としたものでないことを確認します。
3.乙は、本規定及び個別契約の定めに基づき、甲のために善良なる管理者の注意をもって本件業務を遂行するものとします。
4.本件業務の遂行にたずさわる乙の作業従事者に対する指示、労務管理、安全衛生管理等に関する一切の指揮命令は乙が行うものとします。
5.甲及び乙は、本件業務の遂行のための連絡、確認等は原則としてxx担当者を通じて行うものとします。
第 3 条（個別契約）
1.個別契約は、甲から乙へ提出する乙所定の申込書及び注文書による申込の意思表示に対する乙から甲への注文請書又はメールの送付による承諾の意思表示の到達により成立するものとします。なお、甲は、個別契約の申込にあたり、株式会社コーソル所定の「iDoctor プログラム使用権許諾約款」に同意しているものとします。
2.個別契約において本規定と矛盾・抵触する定めをした場合には、当該個別契約に別段の明記がない限り、当該個別契約の定めが優先します。
第 4 条（委託料及び支払方法）
1.甲は、乙に対し、本件業務の対価として、個別契約規定の委託料を当該個別契約規定の支払期日までに、別途消費税を加算して乙指定の銀行口座に現金振込にて支払うものとします。なお、プロダクト・サポートの対価には「iDoctor プログラム使用権許諾約款」に基づく対価が含まれるものとします。また、振込手数料は甲の負担とします。
2.甲は、本規定又は個別契約により生じる債務の弁済を怠ったときは、乙に対して、支払期日の翌日から完済の日まで法定利率（本規定締結時のもの）による遅延損害金を支払うものとします。
第 5 条（導入、プロダクト・サポート） 1.導入
(1)乙は、甲に対し iDoctor を甲の利用環境へ導入するものとします。
(2)導入に当たり、乙は Database 監視項目を設定し、当該項目を「iDoctor 監視設定書」に記載するものとします。
2.プロダクト・サポート
(1)乙は、甲に対し iDoctor に関する仕様、動作、設定に関する内容、操作方法等に関する対応（プロダクト・サポート）を提供するものとします。
(2)プロダクト・サポートの詳細は、乙が公表又は交付する本件プログラムの
「iDoctor サービスのご案内」によるものとします。
(3)導入業務において実施した監視項目に対し修補が必要な場合、乙は本条に基づき当該修補に対応するものとします。
(4)iDoctor の Database 監視スクリプトのバージョンアップ、監視項目のカスタマイズ等の作業について、甲が依頼した場合には、乙は甲に対し別途料金を請求することができるものとします。
第 6 条（安全確保等）
1.甲は、乙の本件業務の遂行のため、次の各号に定める事項に合意し、その責任を負うものとします。
(1)乙の作業従事者による事業所内立入を許可し、その安全を確保すること。 (2)施設、設備、プログラム、データ、その他本件業務の遂行に必要な有形無形
の甲の人的物的資源を、適切に乙の利用に供すること。
(3)OS、プログラム及びデータ等のバックアップを確保すること。
2.甲が前項の各号の義務のいずれかを怠り、これに起因・関連して乙が本件業務を遂行することができない場合でも、甲は第 4 条（委託料及び支払方法）に基づく甲の債務を免れないものとします。甲が前項第３号の義務を怠り、これに起因・関連して乙が OS、プログラム又はデータ等の復元作業を実施する必要がある場合は、甲は、当該復元作業に係る費用を負担し、乙と協議のうえで、乙に当該復元作業に係る報酬を支払うものとします。
第 7 条（導入の完了）
乙は、第 2 条第 1 項(1)規定の導入を完了した場合、甲にその旨を書面または電子メール等にて報告するものとし、当該報告をもって業務完了とします。
第 8 条（権利非侵害保証）
乙は、本件業務が第三者の著作権その他の権利を侵害していないことを保証するものとします。ただし、当該権利の侵害が甲の責に帰すべき事由による場合は、この限りではありません。
第 9 条（再委託）
1.乙は、株式会社コーソル又は甲の事前の書面による承諾を得たうえで乙が選択する第三者（以下「再委託先」といいます。）に対し、本件業務の全部又は一部を再委託できるものとします。
2.前項の場合、乙は、再委託先に対し、本規定及び当該個別契約に基づき乙が甲に対して負担する義務と同等の義務を負わせるものとし、その履行については乙が甲に対し一切の責任を負うものとします。
第 10 条（権利の帰属等）
本件業務の遂行の過程で生じた著作権（著作xx第２７条及び第２８条の権利を含みます。）は、xが従前から保有していた著作権を除き、乙に帰属するものとします。この場合、xは、乙に帰属する当該著作権に係る著作物を自己の事業に必要な限度（第三者の利益を目的とする場合及び乙の事業と競合する場合を含みません。）において使用することができ、当該著作物を複製・翻案することができるものとします。
第 11 条（秘密保持義務）
1.受領当事者（xxx乙のうち秘密情報（本項後段で定義）を受領する者をいいます。以下同じ）は、開示当事者（xxx乙のうち秘密情報を開示する者をいいます。以下同じ）又は開示当事者の取引先の経営、人事、財務、商品、技術等の営業上又は技術上の情報のうち、①開示当事者が書面で秘密である旨表示して開示した情報、②開示当事者が口頭で秘密である旨告知して開示した情報で開示後１４日以内に書面で内容を特定して受領当事者に通知した情報、又は③開示当事者の事務所内で受領当事者が知り得た情報（以下「秘密情報」といいます。）を厳に秘密として取扱い、本規定又は個別契約に基づく義務の履行又は権利の行使以外のために使用してはならないものとし、相手方の事前の書面による承諾なく、甲及び乙並びに社員等（第４項(1)で定義）以外の第三者に開示又は漏洩してはならないものとします。
2.前項にかかわらず、次の各号に該当する情報については、本条に定める秘密保持義務を負わないものとします。
(1)開示時に既に公知になっていた情報。
(2)開示時に既に受領当事者が知っていた情報。
(3)開示後に受領当事者の責に帰すべからざる事由により公知となった情報。 (4)正当な権限を有する第三者から秘密保持義務を負うことなく受領当事者が
合法的に入手した情報。
(5)秘密情報とは無関係に受領当事者が創出した情報。
3.前項に定める他、法令に基づく官公庁又は裁判所からの開示要求があった場合には、受領当事者は、当該官公庁等に秘密情報を開示することができるものとします。この場合には、受領当事者は、開示当事者に対して、法令等に反しない範囲内で、事前に（事前に為すことが著しく困難である場合には開示後直ちに）通知しなければならないものとします。
4.受領当事者は、本条に定める秘密保持義務を履行するために、秘密情報を次の各号に従い取扱うものとします。
(1)本規定又は個別契約に基づく義務の履行又は権利を行使するために秘密情報に接する必要のある自己の取締役、執行役、監査役、業務執行役員、正社員、契約社員、派遣社員その他の役員等及び従業員（以下、総称して「社員等」といいます。）以外の者が秘密情報に接することのないように保管するとともに、社員等に本条に定める秘密保持義務の内容を知らしめ、遵守させること。
(2)本規定又は個別契約に基づく義務の履行又は権利の行使に必要な範囲を超えて、秘密情報を複製しないこと（なお、複製物は秘密情報として取扱うものとします。）。
(3)本規定又は個別契約に基づく義務の履行又は権利の行使に必要な範囲を超えて、秘密情報を所定の場所から搬出しないこと。
(4)期間満了、解除、中途解約その他の理由により本規定及び個別契約が終了した場合又は開示当事者から要請があった場合には、開示当事者の指示に従い開示当事者から開示を受けた又は知り得た全ての秘密情報を、その複製物を含め、開示当事者に速やかに返還又は再生不可能な方法にて廃棄し、当該返還又は廃棄を証する書面を開示当事者に提出すること。
5.第１項の規定にかかわらず、乙は、次の各号に定める者に対し、乙が本規定及び個別契約に基づく秘密保持義務を負担している旨を予め告知したうえで、本件業務に必要な限度において秘密情報を開示することができるものとします。 (1)弁護士、公認会計士その他法律上守秘義務を負う外部の専門家（以下、総称
して「外部専門家」といいます。）
(2)乙が、第 9 条（再委託）の規定に基づき個別契約の全部又は一部を再委託する場合の委託先の社員等（以下、総称して「再委託先社員等」といいます。）
6.乙は、前項に基づき外部専門家又は再委託先社員等に秘密情報の開示を行う場合、本条に基づき乙が甲に対して負担する義務と同等の義務を負わせるものとし、その履行については乙が甲に対し責任を負うものとします。
7.甲及び乙は、秘密情報に関して、次の各号のとおり確認します。
(1)開示当事者が、自己が開示する秘密情報に関して、受領当事者に対して、本 規定又は個別契約に基づく義務の履行又は権利の行使のための使用以外に、何らの使用権も付与するものではないこと。
(2)秘密情報の開示又は漏洩如何にかかわらず、開示当事者が保有する秘密情報に係る特許権、実用新案権、商標権、意匠権、著作権その他の知的財産権が開示当事者に留保され、受領当事者に移転しないこと。
(3)開示当事者が、その開示する秘密情報及びこれに関連して開示する情報について、受領当事者に対して、如何なる保証も行わず、担保責任も負わないこと。
8.受領当事者は、開示当事者から開示を受けた秘密情報について、紛失、盗難、漏洩等の問題が発生し、又はそのおそれが生じた場合、直ちに、開示当事者に対してその詳細を書面で報告し、開示当事者と協議のうえ、当該問題の解決のために措置を講ずるものとします。当該措置に係る費用は、当該受領当事者の負担とします。
第 12 条（損害賠償）
1.甲は、個別契約に関し、乙の責に帰すべき事由により直接の結果として現実に被った通常の損害に限り、乙に対して次項所定の限度内で損害賠償請求をする
ことができるものとします。
2.個別契約に起因・関連して生ずる乙の甲に対する損害賠償責任は、債務不履行、不当利得、不法行為その他請求原因の如何にかかわらず、当該個別契約に基づき甲から受領した委託料を限度とします。
3.乙の故意又は重過失により生じた損害、第 17 条（反社会的勢力に該当しないことの保証）に違反したことにより生じた損害については前２項の条件を適用しないものとします。
第 13 条（輸出規制）
甲は、本件業務に関する技術及びその派生物が、輸出管理に関する法令並びに日本の外国為替及び外国貿易法及びこれに関する規則に基づく輸出規制に服しうることを確認し、これらを完全に遵守します。
第 14 条（期限の利益の喪失）
甲又は乙は、第 19 条（解除・中途解約）第１項各号に該当したことを以って本規定又は個別契約の全部もしくは一部が解除されたときは、当然に相手方に対して負担する一切の債務について期限の利益を喪失し、直ちに債務の全てを相手方に弁済しなければならないものとします。
第 15 条（不可抗力等）
天災地変、戦争、暴動、内乱、その他不可抗力又は法令の制定・改廃、公権力による命令・処分、争議行為、輸送機関、通信回線の事故、その他乙の責に帰すべからざる事由による本規定及び個別契約の全部又は一部の債務不履行については、乙は責任を負わないものとします。
第 16 条（権利義務の譲渡等の禁止）
甲及び乙は、相手方の書面による事前の承諾を得ることなく、本規定又は個別契約に基づく権利義務を、その全部又は一部を問わず、第三者に譲渡し、担保権を設定し、その他の処分をしてはならないものとします。
第 17 条（反社会的勢力に該当しないことの保証）
1.甲及び乙は、次の事項を表明し、保証するものとします。
(1)自己及び自己の関係会社が反社会的勢力（「暴力団員による不当な行為の防止等に関する法律」に定義する暴力団及びその関係団体等をいいます。以下同じ）でないこと、反社会的勢力でなかったこと。
(2)反社会的勢力を利用しないこと。
(3)反社会的勢力を名乗る等して相手方の名誉、信用を毀損しもしくは業務の妨害を行い又は不当要求行為をなさないこと。
(4) 自己の主要な出資者もしくは役職員又は自己の主要な出資者の役職員が反社会的勢力の構成員でないこと又はなかったこと。
2.甲及び乙は、前項の規定を、自己の委託先及び自己の調達先にも遵守させる義務を負うものとします。
3.甲及び乙は、前２項に対する違反を発見した場合、直ちに相手方にその事実を報告するものとします。
第 18 条（有効期間）
1.本規定の有効期間は、iDoctor の導入については個別契約の締結日から導入完了日、プロダクト・サポートについては当該導入完了日から１年間とします。ただし、プロダクト・サポートについて、期間満了の９０日前までに甲乙いずれからも書面による延長拒絶の意思表示がない場合には、本規定及び個別契約は同一の条件で期間満了の翌日から自動的に１年間延長されるものとし、以後も同様とします。
2.前項の定めにより、本規定が終了した場合において、個別契約が有効に存続しているときは、甲及び乙は、当該個別契約に基づく義務の履行を免れないものとし、当該個別契約が終了するまで、本規定の全ての定めが適用されるものとします。
第 19 条（解除・中途解約）
1.甲及び乙は、相手方が次のいずれかに該当したときは、何らの通知催告を要せず、直ちに本規定を解除することができるとともに、未だ完了していない個別契約の全部又は一部を直ちに解除し、なおその損害の賠償を請求できるものとします。
(1)支払いを停止したとき、又は手形もしくは小切手の不渡りが１回でも発生したとき。
(2)仮差押、仮処分、強制執行、競売の申立てもしくは公租公課の滞納処分を受け、又は民事再生、破産、特別清算もしくは会社更生の申立てがあったとき。
(3)事業の廃止もしくは解散の決議をし、又は官公庁から業務停止、営業許可の取消しその他業務継続不能の処分を受けたとき。
(4)合併の決議をしたとき（株主及び営業内容が実質的に変わらない場合を除きます。）。
(5)本規定又は個別契約の定めに違反し、相当な期間を定めて書面で催告をしたにもかかわらず、これが是正されなかったとき。
(6)正当な理由なく期日までに債務を履行する見込みがないと認められる相当な事由があるとき。
(7)相手方に対する詐術その他の背信的行為があったとき。
(8) 第 13 条（輸出規制）又は第 17 条（反社会的勢力に該当しないことの保証）に違反したとき。
2.甲は、甲の都合により個別契約を中途で解約する場合、当該個別契約の定める本件業務に関して、当該解約時までに乙が提供した業務につき、甲乙協議のうえ定めた本件業務の結果に対する代金を支払うものとします。
第 20 条（存続条項）
本規定又は個別契約の終了後（以下「本規定等終了後」といいます。）も、第 11 条
（秘密保持義務）は本規定等終了後 5 年間、第 10 条（権利の帰属等）、第 12 条（損害賠償）、第 13 条（輸出規制）、第 15 条（不可抗力等）、第 17 条（反社会的勢力に該当しないことの保証）、本条、第 22 条（準拠法及び合意管轄）及び第 23 条（完全合意）は本規定等終了後も引き続き有効に存続するものとします。
第 21 条（契約内容の変更）
1.甲又は乙は、本件業務の変更等個別契約の内容を変更する必要が生じた場合、相手方と協議のうえ、相手方の承諾を得ることにより変更できるものとし、その内容を書面に定めるものとします。
2.甲の都合により前項の変更を行い、これに起因・関連して乙に損害・損失が生じた場合は、甲は乙に対してその損害・損失を補償するものとします。
第 22 条（準拠法及び合意管轄）
本規定及び個別契約の準拠法は抵触法の原則を参照せず日本法とし、本規定又は個別契約に関する訴訟については東京地方裁判所（本庁）を第xxの専属的合意管轄裁判所とします。
第 23 条（完全合意）
本規定及び個別契約は、本規定及び個別契約に係る当事者間の唯一の完全な理解及び合意を形成し、本規定及び個別契約に規定する事項に関する書面又は口頭であるかを問わず、個別契約成立以前の説明、申し入れ、協議、合意等に優先されます。
第 23 条（協議）
本規定及び個別契約に関して疑義が生じた場合はxxxxxxの原則に従い協議して円満な解決を図るものとします。
以上