昨今の金融危機は、世界レベルでの金融市場の混乱を引き起こし、さらに世界的な信用収縮が業界と世界経済を広く直撃し、不動産業界にまれに見る深刻な影響を及ぼしており ます。金融システムに対する現在の懸念にもかかわらず、当社は、国内の物流不動産市場については、需給面からも成長余力は大いにあるものと認識しております。まず需要面 では、テナント企業の側において業務の効率化/コスト削減を目的とした物流拠点の集約の流れが加速し、また環境面への配慮が求められる中、全国的に高機能かつ大型の物流...
平成 20 年 11 月 20 日
各 位
会 社 名 株 式 会 社 日 本 レ ッ プ代表者名 代 表 取 締 役 社 長 片 地 格 人
（ コード番号：8992 東証マザーズ ）問合せ先 取 締 役 x x x x
（ TEL. 00-0000-0000 ）
親会社であるマッコーリー・グッドマン・ジャパンとのローン契約締結（極度枠 65 億円）及び第三者割当による新株予約権の発行
に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、下記の通り親会社であるマッコーリー・グッドマン・ジャパン
（Macquarie Goodman Japan Pte. Ltd.以下、「MGJ」といいます。）からのローン（以下、「本ローン」といいます。）による資金調達（以下、「本資金調達」といいます。）のため、Loan Agreement（以下、
「本ローン契約」といい、本ローン契約に基づく貸金元本債権、利息債権及び手数料債権を「本ローン債権」といいます。）の締結を行うこと、また併せて第三者割当による新株予約権（以下、「本新株予約権」といい、本新株予約権の新株予約権者を「本新株予約権者」といいます。）を発行することについて決議いたしましたので、お知らせいたします。
記
1. 本資金調達の目的
(1) 本資金調達の背景と目的
昨今の金融危機は、世界レベルでの金融市場の混乱を引き起こし、さらに世界的な信用収縮が業界と世界経済を広く直撃し、不動産業界にまれに見る深刻な影響を及ぼしております。金融システムに対する現在の懸念にもかかわらず、当社は、国内の物流不動産市場については、需給面からも成長余力は大いにあるものと認識しております。まず需要面では、テナント企業の側において業務の効率化/コスト削減を目的とした物流拠点の集約の流れが加速し、また環境面への配慮が求められる中、全国的に高機能かつ大型の物流施設へのニーズが継続的に存在しております。3PL 事業者各社は依然として業容拡大を見せており、国内のメーカーは、本業に注力し効率化によるコスト削減を行なうために、配送・流通機能を 3PL 事業者へ委託するケースが徐々に増える傾向にあります。他方、供給面では旧来型物流施設が過剰化する一方で、テナント側の最新のニーズを満たす物流施設は不足している状態にあるといえます。
かかる厳しい環境下にあって、xxにわたり物流不動産に特化した仲介事業及びファンドマネジメント事業に携わってまいりました当社グループは、今般、グッドマン・グループ及びマッコーリー・グループとの綿密な連携の下、今後見込まれる様々な資金ニーズに機動的に対応するため、またバランスシート上の資本増強を可能とするため、親会社である MGJ より新たな資金調達として 本資金調達を実施し、併せて MGJ を割当先とする本新株予約権を発行することといたしました。
(2) 本資金調達に係るスキームを選択した理由
当社は今回の資金調達に当たり、様々な資金調達手段を検討し、複数の金融機関と交渉した結果、以下の理由から本資金調達に係るスキームによる MGJ からの資金調達が当社にとって最善の選択肢であると判断いたしました。
①現時点及び将来における資金調達の必要性という当社のニーズを満たすスキームであること。
②本ローン契約の締結により機動的に無担保の資金を調達することができること。
③本ローン契約と併せて本新株予約権を発行することにより、昨今の厳しい金融環境下、金融機関からの借入れが困難な現況においても、資金調達が可能となること。
④当社の財務政策、信用力、ビジネスモデル及び事業環境等の特性について熟知した MGJ との相対取引となることで、上記の当社ニーズに合ったスキームの検討及び条件交渉等をよりスムーズに行えたこと。
⑤本新株予約権の行使に際し出資される財産は金銭又は本ローン債権となっていますが、本ローン債権が出資された場合には、本新株予約権の行使により本ローン債権に係る負債が消滅し、資本に振り替えられるため、適切に財務基盤の強化が図れること。
⑥将来株価が下落した場合でも本新株予約権の行使価額は株価に連動して下方修正されないため、潜在株式数の過度の増加を抑制できること。
2. 本ローン契約の概要
(1) 本ローン契約締結の背景・事情・理由
昨今の厳しい金融情勢下において、競合他社との差別化を図り事業を推進するにあたり、当社にとり現時点での機動的な資金調達は喫緊の課題であります。かかる状況において、他の複数の資金提供候補先や他の資金調達スキームの可能性も含めて慎重かつ十分に検討した結果、昨年来、緊密な関係にある親会社である MGJ との協議を経て本ローン契約締結に至ったものであります。
(2) 本ローン契約の概要
①借入の種類 下記②記載の極度枠の範囲内において随時借入/返済可能な
リボルビングローン
②借入金額（極度枠） 65 億円
③借入先 MGJ
④契約締結日（効力発生日） 平成 20 年 11 月 20 日
⑤資金使途 上記 1.(1)の通り
⑥返済期日 平成 21 年 9 月 30 日
⑦返済方法 随時
⑧約定金利 年 10.0％（360 日日割計算）
⑨利息支払日 融資実行日以降、90 日毎
⑩手数料 ・イニシャルフィー 3 億円
・貸出未実行分に対しラインフィー 年 2.0％（360 日日割計算）
(3) その他特記事項
①後記 8.(1)の当社臨時株主総会において、本新株予約権の有利発行に関する特別決議が否決された場合、本ローンは当該時点で返済期日を迎えます。
②本ローンの実行については、本ローン契約における一定の条件を満たすことを前提としています。
3. 本新株予約権の概要
(1) 新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を新たに発行し、又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を処分する（以下、当社普通株式の発行又は処分を「交付」という。）数は、100,000 株（本新株予約権 1 個当たりの目的である株式数（以下、「割当株式数」という。）は 1 株）とします。但し、当社が 3．(2)①(i)～(iii)の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整され（但し、1 株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。）、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されます。
調整後割当株式数＝ 調整前割当株式数×調整前行使価額調整後行使価額
(2) 本新株予約権の行使価額及びその算定根拠
①本新株予約権の行使に際して出資される 1 株当たりの財産の価額（以下、「行使価額」といいま
す。）は、当初金 65,000 円とします。但し、行使価額は、下記に定めるところにより調整されます。
(i) 当社が時価を下回る払込金額で普通株式を交付（平成 14 年 4 月 1 日改正前商法第 341 条ノ 2に定める転換社債の転換、平成 13 年 10 月 1 日改正前商法 210 条ノ 2 第 2 項第 3 号に定める権利の行使及び新株予約権の行使による場合を含まない。）を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる 1 円未満の端数は切り上げる。
調整後行使価額＝調整前行使価額×
既発行株式数＋ 交付株式数×1株当たりの払込金額
1株当たりの時価既発行株式数＋交付株式数
上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式の総数を控除した数とする。
(ii) 本新株予約権の割当日後、株式の分割（当社普通株式の無償割当てを含む。）又は併合を行う場合は、行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる 1 円未満の端数は切り上げる。
調整後行使価額＝調整前行使価額×
1
分割又は併合の比率
(iii) 当社が合併、株式移転、株式交換又は会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、合併、株式移転、株式交換又は会社分割の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で払込価額を調整する。
②算定根拠
当初の行使価額 65,000 円であり、これは平成 20 年 11 月 19 日直前 1 ヶ月の出来高加重平均株価に約 3％のディスカウントを乗じたものと本ローン契約書の締結前の終値に約 37％のプレミアムを乗じたものを表します。また、本新株予約権は MGJ との協議等を踏まえ無償発行としておりますが、これらは、昨今のエクイティ市場のボラティリティと 65 億円の無担保融資が実行されることを考慮した結果です。
(3) 本新株予約権の行使に際して出資される財産は
(i) 金銭、又は
(ii) 本ローン契約に基づき、本新株予約権の行使時に本新株予約権者が当社に対して有する本ローン債権の全部又は一部
とします。
(4) 本新株予約権者が本新株予約権の行使に際して金銭を出資することを選択した場合、各本新株予約権の行使に際して出資される金銭の価額は、本新株予約権 1 個につき、上記(2)①の行使価額とします。本新株予約権者が本新株予約権の行使に際して本ローン債権を出資することを選択した場合、各本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容は、本新株予約権 1 個につき、額面を上記(2)①の行使価額と同額とする本ローン債権とし、その価額は本ローン債権の額面額と同額
とします。本新株予約権の行使に際して出資された本ローン債権は、当該出資の時点で、弁済期が到来しているものとしかつ混同により消滅します。
(5) 本新株予約権を行使することができる期間は、平成 21 年 7 月 1 日から平成 22 年 6 月 30 日までとします。
4. 調達する資金の額及び使途
(1) 調達する資金の額（差引手取概算額）
最大 64.8 億円（本新株予約権：無償発行、権利行使金 65 億円、発行諸費用 0.2 億円）
(2) 調達する資金の具体的な使途額
本新株予約権の行使に際して本ローン債権が現物出資された場合には、新たに払い込まれる金銭はございません。当社は、本新株予約権の発行に伴い、割当先より本ローン契約に基づき最大 65
億円を借り入れることができ、上記差引手取概算額最大 64.8 億円は、当該借入金総額から発行諸費用の概算額を差し引いた金額であります。
なお、本ローン契約に基づく最大 65 億円の借入金は、借入金の返済や今後見込まれる物流不動産に特化した新規物件の取得資金等に充当する予定です。
(3) 調達する資金の支出予定時期
平成 21 年 3 月～平成 21 年 9 月を予定。
本ローン契約は、極度枠 65 億円の範囲内で随時返済可能なリボルビングローンであり、今後資金ニーズに合わせて適宜借入を実行していく予定です。
(4) 調達する資金使途の合理性に関する考え方
本ローン契約に基づき実行される借入金最大 65 億円（発行諸費用含む）は、今後見込まれる資金ニーズに合わせて利用する予定であり、当社の事業基盤の安定や資金繰りの安定に寄与するものと考えております。
5． 最近 3 年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況等
(1) 最近 3 年間の業績（連結）
（単位：百万円）
決 | 算 | 期 | 平成 18 年 3 月期 | 平成 19 年 3 月期 | 平成 20 年 3 月期 | ||
売 | 上 | 高 | 1,063 | 3,575 | 3,615 | ||
営 | 業 | 利 | 益 | 782 | 2,675 | 2,421 | |
経 | x | x | 益 | 538 | 2,404 | 1,808 | |
当 | 期 | x | x | 益 | 288 | 1,380 | 793 |
１株当たり当期純利益（円） | 17,407.14 | 21,303.12 | 6,191.16 | ||||
１株当たり配当金（円） | - | 3,000 | 1,000 | ||||
１株当たり純資産（円） | 92,128.89 | 78,703.89 | 249,914.54 | ||||
(2) 現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（平成 20 年 11 月 20 日現在）
種 類 | 株 式 数 | 発行済株式数に対する比率 | ||||||
発 | 行 | 済 | 株 | 式 | 総 | 数 | 145,904 株 | 100.00％ |
現時点の行使価額における潜在 株 式 数 の 総 数 | 5,149 株 | 3.53％ | ||||||
下限値の行使価額における潜在 株 式 数 の 総 数 | ―株 | ―％ |
上限値の行使価額における潜在 株 式 数 の 総 数 | ―株 | ―％ |
注）１．各比率は、小数点以下第 3 位を四捨五入して記載しております。
２．潜在株式数については、本新株予約権全部が行使された場合に発行される株式数を反映しています。
(3) 今回のエクイティ・ファイナンス後における発行済株式数及び潜在株式数の状況
種 類 | 株 式 数 | 発行済株式数に対する比率 |
発 行 済 株 式 総 数 | 145,904 株 | 100.00％ |
当初の行使価額（65,000 円）に お け る 潜 在 株 式 数 の 総 数 | 100,000 株 | 68.54％ |
下限値の行使価額における潜在 株 式 数 の 総 数 | ―株 | ―％ |
上限値の行使価額における潜在 株 式 数 の 総 数 | ―株 | ―％ |
注）１．各比率は、小数点以下第 3 位を四捨五入して記載しております。
２．潜在株式数については、本新株予約権全部が行使された場合に発行される株式数を反映しています。
(4) 最近の株価の状況
①最近 3 年間の状況
平成 19 年 3 月期 | 平成 20 年 3 月期 | ||
始 | 値 | 340,000 円 | 431,000 円 |
高 | 値 | 583,000 円 | 607,000 円 |
安 | 値 | 234,000 円 | 97,300 円 |
終 | 値 | 424,000 円 | 110,000 円 |
注）当社は、平成 18 年 6 月 16 日に東証マザーズに上場したことから、最近 2 年間の状況となります。
②最近 6 ヶ月の状況
5 月 | 6 月 | 7 月 | 8 月 | 9 月 | 10 月 | ||
始 | 値 | 162,000 円 | 166,000 円 | 113,000 円 | 111,000 円 | 102,000 円 | 95,400 円 |
高 | 値 | 177,000 円 | 186,000 円 | 130,000 円 | 116,000 円 | 128,000 円 | 99,800 円 |
安 | 値 | 132,000 円 | 109,000 円 | 99,000 円 | 96,000 円 | 86,900 円 | 58,000 円 |
終 | 値 | 167,000 円 | 112,000 円 | 115,900 円 | 102,100 円 | 95,000 円 | 67,400 円 |
③発行決議日における株価
平成 20年 11 月 20 日現在 | ||
始 | 値 | 47,900 円 |
高 | 値 | 49,100 円 |
安 | 値 | 47,400 円 |
終 | 値 | 47,400 円 |
(5) 今回のエクイティ・ファイナンスの状況
[株式会社日本レップ第 5 回新株予約権]
発 行 期 日 | 平成 21 年 2 月 2 日 |
x x 資 金 の 額 | 6,500,000,000 円 |
募集時点における 発 行 済 株 式 数 | 145,904 株 |
当該募集における 潜 在 株 式 数 | 100,000 株 |
割 当 先 | MGJ |
(6) 最近 3 年間のエクイティ・ファイナンスの状況公募増資
発 行 期 日 | 平成 18 年 6 月 15 日 |
調達資金の額 | 1,683,000,000 円（発行価額：561,000 円） |
募集時における 発 行 済 株式数 | 19,000 株 |
当該増資による 発 行 株 式 数 | 3,000 株 |
当初の資金使途 | 当社グループが管理・運用するファンドにおいて当社グループ自らが 匿名組合出資等を行うための投資資金に充当 |
支出予定時期 | 平成 18 年 7 月～平成 19 年 6 月 |
現時点における 充 当 状 況 | 当初予定通り投資資金に充当いたしました |
第三者割当増資
発 行 期 日 | 平成 18 年 7 月 18 日 |
調達資金の額 | 252,450,000 円（発行価額：561,000 円） |
募集時における 発 行 済 株式数 | 22,000 株 |
当該増資による 発 行 株 式 数 | 450 株 |
割 当 先 | xx證券株式会社 |
当初の資金使途 | 当社グループが管理・運用するファンドにおいて当社グループ自らが 匿名組合出資等を行うための投資資金に充当 |
支出予定時期 | 平成 18 年 7 月～平成 19 年 6 月 |
現時点における 充 当 状 況 | 当初予定通り投資資金に充当いたしました |
第三者割当増資
発 行 期 日 | 平成 19 年 6 月 8 日 |
調達資金の額 | 30,380,000,000 円（発行価額：400,000 円） |
募集時における 発 行 済 株式数 | 67,350 株 |
当該増資による 発 行 株 式 数 | 75,950 株 |
割 当 先 | MGJ |
当初の資金使途 | 自己保有物件の取得資金へ充当 |
支 出 予 定時期 | 平成 19 年 6 月～ |
現時点における 充 当 状 況 | 当初予定通り自己保有物件の取得資金へxx充当しております |
注） 当社は、平成 18 年 9 月 21 日をもって 1 株を 3 株に分割しております。
6．大株主及び持株比率
募集前（平成 20 年 9 月 20 日現在） | 募集後（潜在株式数反映後） | |
Macquarie Goodman Japan Pte. Ltd. 52.05％ | Macquarie Goodman Japan Pte. Ltd.和x xx 片地 格人 和x xxx サンエイト・KS 投資事業組合 業務執行組合員 xx xxxx x xx xx BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC ISG (FE-AC) CBHK Cogent Optimix Whole Sale AP日本マスタートラスト信託銀行㈱ （信託口）取締役社長 xxxxx | 71.55％ 4.60％ 3.22％ 1.22％ 1.22％ 1.21％ 0.89％ 0.79％ 0.74％ 0.70％ |
和x xx 7.76％ | ||
片地 格人 5.42％ | ||
和x xxx 2.06％ | ||
サンエイト・KS 投資事業組合 2.06％ 業務執行組合員 xx xx | ||
xx x 2.03％ | ||
xx xx 1.51％ | ||
BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC ISG 1.33％ (FE-AC) | ||
CBHK Cogent Optimix Whole Sale AP 1.24％ | ||
日本マスタートラスト信託銀行㈱ 1.18％ （信託口）取締役社長 xxxxx | ||
注）１．各比率は、小数点以下第 3 位を四捨五入して記載しております。
２．潜在株式数については、本新株予約権全部が行使された場合に発行される株式数を反映しています。
３．「募集後」につきましては、「募集前」（平成 20 年 9 月 20 日現在）の顕在株式数を前提に記載しております。
7．今後の見通し
本新株予約権の発行を含む本資金調達が当期における連結業績に与える影響につきましては、現在精査中でございます。本ローン契約に基づく金利等による業績への影響については借入実行のタイミングによって変動すること、また本新株予約権の発行時の株価によって本新株予約権の費用が決定することから、現時点での算定は困難な状況です。当期の通期業績予想につきましては、確定次第速やかに開示いたします。なお、本ローンの返済期日は平成 21 年 9 月 30 日となっていますが、市場の状況等から本新株予約権の行使が進まなかった場合、ポートフォリオに大きな毀損を生じさせない範囲内で、物件売却等を行い、本ローンを返済することとなります。
8．発行条件等の合理性
(1) 発行条件が合理的であると判断した理由
当社は、割当予定先に対して、払込金額を無償、当初の行使価額を 65,000 円とする新株予約権を割当てる予定です。本新株予約権は、本ローンと密接な関係となっており、新株予約権者の選択により、本ローン債権を出資して行使することができる内容となっております。
本資金調達は、当社にとりまして相当規模の金額でありますが、大いに成長余力のある物流不動産市場において機動的な新規物件取得を推進し、継続的な成長を実現するためには必要不可欠であります。このような資金調達の必要性等を前提として、割当先との間で充分な協議を重ねた結果、
「9.(2)割当先を選定した理由」及び「9.(3) 割当先の保有方針及び行使制限措置」に記載のとおり、割当先の長期継続保有及びより緊密な提携関係の構築が当社の事業運営に大きく寄与すること、資金調達に関する多くの選択肢の検討の結果として、新株予約権の発行なしには前記の条件での資金調達は不可能であることといった判断を踏まえ、払込金額を無償、行使価額を 65,000 円として、本
新株予約権を発行することといたしました。なお、平成 20 年 11 月 20 日終値（47,400 円）を基準とした場合、本新株予約権の行使価額の時価に対してのプレミアム率は約 27％となります。
なお、本新株予約権払込価額が無償であること及び行使価額等の諸条件については、当社の資金x xメリット等を考慮すれば、必ずしも割当先にとって有利な条件に該当しない可能性もありますが、該当する可能性もあるため、平成 21 年 1 月下旬開催予定の当社臨時株主総会において特別決議事項として付議し、株主の皆様のご判断を仰ぐ所存であります。なお、当該臨時株主総会の議決権行使 の基準日は、平成 20 年 12 月 6 日となっております。
(2) 発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本ローン契約の実行により調達する資金は最大 65 億円（発行諸費用控除前）、発行する本新株予
約権は 100,000 個、その全てが行使された場合に発行される株式数は当初行使価額 65,000 円を前提
とすると 100,000 株であります。現状の当社の時価総額及び発行済株式総数を考慮すると、非常に大規模な資金調達であるとともに、本新株予約権の行使により、既存株主様の持分所有割合が低下することになります。しかしながら、当社といたしましては、今回の資金調達により、大いに成長余力のある物流不動産市場において機動的な新規物件取得を推進することによりもたらされる企業価値の増大が、将来的には既存株主様の持分価値の向上に資するものであると考えております。
9．割当先の選定理由等
(1) 割当先の概要
① | 商 号 | Macquarie Goodman Japan Pte. Ltd. | |
② | 事 業 x x | 投資業 | |
③ | 設 立 年 月 日 | 平成 19 年 5 月 14 日 | |
④ | 本 店 所 在 地 | 6 Battery Road #33-01, Singapore | 049909 |
⑤ | 代表者の役職・氏名 | Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxxx Xxxxxxxx Xxxx Xxxx | |
⑥ 資 本 金 | 32,860,010,000 円 | ||||||
⑦ 発 行 済 株 式 数 | 328,600,100 株 | ||||||
⑧ 純 資 産 | 32,836,930,000 円（単独） | ||||||
⑨ x x 産 | 36,357,793,000 円（単独） | ||||||
⑩ 決 算 期 | 4 月 1 日～3 月 31 日 | ||||||
⑪ 従 業 員 数 | 0 名 | ||||||
⑫ 主 要 取 引 先 | ― | ||||||
⑬ 大株主及び持株比率 | Goodman Japan Holdings (Singapore) Pte. Ltd.: 50％ MGJ Holdings Pte. Limited: 50％ | ||||||
⑭ 主 要 取 引 銀 行 | ― | ||||||
資 | 本 | 関 | 係 | 75,950 株 | |||
取 | 引 | 関 | 係 | 該当事項はありません ※なお、平成 20 年 3 月 17 日に設定しました極度 額 105 億円のコミットメントラインにつきまし ては、平成 20 年 9 月 30 日付けで期限が到来しております。 | |||
上 場 会 社 と ⑮ 割 当 先 の 関 係 等 | |||||||
取締役である Xxxxxxx Xxxxxxx 及び Xxxxx | |||||||
人 | 的 | 関 | 係 | Hodgkinson の 2 名が当社の取締役に就任しており | |||
ます。 | |||||||
関連当事者へ | 割当先は当社の親会社であり関連当事者に該当x | ||||||
x 該 当 状 況 | ます。 | ||||||
⑯ 最近３年間の業績 | |||||||
決 算 期 | 平成 20 年 3 月期 | ||||||
売 上 高 | - | ||||||
営 業 利 益 | 8,093,750 | ||||||
経常利益 (税引前) | 23,079,904 | ||||||
当 期 x x 益 | 23,079,904 | ||||||
１株当たり当期純利益（円） | 0.07 | ||||||
１株当たり配当金（円） | - | ||||||
１株当たり純資産（円） | 99.93 | ||||||
(2) 割当先を選定した理由
割当先である MGJ は、平成 19 年 5 月 17 日付けで当社と資本業務提携に関する契約を締結し、平
成 19 年 6 月 8 日付けで実施した当社の第三者割当増資により親会社となり、その後も継続的に当社株式を保有していただいていること、また、当社の財務政策、信用力、ビジネスモデル及び事業環境等の特性について熟知していることから、今後も当社の独立性を尊重しつつ長期安定株主として長期的な発展を支援いただけると判断しております。また、MGJ は、市場の状況と当社の資本状況を鑑みながら、資本拡充が必要な場合には、既存株主に不利益とならないよう、その影響に配慮しつつ、新株予約権を行使し、行使により取得した株式を長期保有していく方針であることを確認しております。
今回の本新株予約権の発行は、MGJ と当社とのより緊密な提携関係を構築することを目的としております。
(3) 割当先の保有方針及び行使制限措置
割当先である MGJ は、当社との資本業務提携に基づき、当社の独立性を尊重しつつ企業価値向上を目的とする長期安定株主であります。本新株予約権発行においてもその姿勢は変わらず、市場の状況と当社の資本状況を鑑みながら、資本拡充が必要な場合には、既存株主に不利益とならないよう、その影響に配慮しつつ、新株予約権を行使し、その行使により取得した株式を長期保有していく方針であることを確認しております。また、MGJ には引き続き当社事業運営方針に高い評価をいただいております。
新株予約権発行要項
１．新株予約権の名称
株式会社日本レップ第５回新株予約権（以下「本新株予約権」という。）
２．新株予約権の募集の方法
第三者割当の方法により、本新株予約権の全てを、Macquarie Goodman Japan Pte Limited に割り当てる。
３．新株予約権の内容
（１）新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を新たに発行し、又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を処分する（以下当社普通株式の発行又は処分を「交付」という。）数は、100,000 株（本新株予約権 1 個当たりの目的である株式数（以下「割当株式数」という。）は 1 株）とする。但し、当社が下記（２）④の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整され（但し、1 株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。）、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整される。
調整後割当株式数＝ 調整前割当株式数 × 調整前行使価額
調整後行使価額
（２）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
① 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は、(i)金銭、(ii) Macquarie Goodman Japan Pte Limited 及び当社間の平成 20 年 11 月 20 日付け Loan Agreement（以下「本ローン契約」という。）に基づき、本新株予約権の行使時に本新株予約権者が当社に対して有する貸金元本債権、利息債権及び手数料債権（以下「本ローン債権」という。）の全部又は一部とする。
② 上記①(i)の場合、各本新株予約権の行使に際して出資される金銭の価額は、本新株予約権1個につ
き、下記③の行使価額とする。
③ 本新株予約権の行使に際して出資される1株当たりの財産の価額（以下「行使価額」という。）は、当初金65,000円とする。但し、行使価額は、下記④に定めるところにより調整される。
④ (i) 当社が時価（交付日に先立つ 30 取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の売買高加重平均価格の単純平均値をいう。）を下回る払込金額で普通株式を交付（平成 14 年 4
月 1 日改正前商法第 341 条ノ 2 に定める転換社債の転換、平成 13 年 10 月 1 日改正前商法 210
条ノ 2 第 2 項第 3 号に定める権利の行使及び新株予約権の行使による場合を含まない。）を行う
場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる 1 円未満の端数は切り上げる。
既発行株式数＋ 交付株式数×1株当たりの払込金額
調整後行使価額＝調整前行使価額×
1株当たりの時価
既発行株式数＋交付株式数
上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式の総数を控除した数とする。また、当社が保有する自己株式を処分する場合には、「払込金額」を「処分価額」に読み替えるものとする。
(ii) 本新株予約権の割当日後、株式の分割（当社普通株式の無償割当てを含む。）又は併合を行う場合は、行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる 1 円未満の端数は切り上げる。
調整後行使価額＝調整前行使価額×
1
分割又は併合の比率
(iii) 当社が合併、株式移転、株式交換又は会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、合併、株式移転、株式交換又は会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。
（３）金銭以外の財産を各新株予約権の行使に際して出資する旨並びに当該財産の内容及び価額
① 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は、(i)金銭、(ii)本ローン債権の全部又は一部とする。
② 上記①(ii)の場合、各本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容は、本ローン債権の全部又は一部とし、本新株予約権 1 個につき出資される財産の価額は、行使価額と同額とする。但し、行使価額は、上記（２）④に定めるところにより調整される。本新株予約権の行使に際して出資された本ローン債権は、当該出資の時点で、弁済期が到来しているものとし、かつ混同により消滅する。
（４）新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間（以下「行使期間」という。）は、平成 21 年（2009 年） 7 月 1 日（以下「開始日」という。）から平成 22 年（2010 年）6 月 30 日（以下「最終日」という。）までとする。
（５）新株予約権の行使条件
① 各本新株予約権の一部行使はできないものとする。
② 平成20年11月20日付け本ローン契約がMacquarie Goodman Japan Pte Limited及び当社間で有効に締結されなかった場合、本新株予約権の行使はできないものとする。
③ その他の本新株予約権の行使の条件は、当社取締役会決議並びに当社及び新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約によるものとする。
（６）新株予約権の取得事由
本新株予約権の取得事由は定めない。
（７）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金の額
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第 40条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
（８）譲渡による新株予約権の取得の制限
本新株予約権者とその関係会社等の間で行われる譲渡による本新株予約権の取得を除き、譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。
本項において、「関係会社等」とは、直接又は間接を問わず、ある人に支配されている、ある人を支配している、若しくはある人の共通の支配下にあるその他の人、又は当該他の人の取締役、執行役員、その他の従業員をいうが、Macquarie Goodman Japan Pte Limited に関しては、Macquarie Group Limited 及びその関係会社等（Macquarie Bank Limited (“MBL”)を含む。）、Goodman Group
（Goodman Limited と Goodman Industrial Trust から構成される。）(“MGQ”) 及びその関係会社等、並びに MBL 及び MGQ が共同して支配する人を含む。「人」とは、自然人、法人、企業、いずれかの法域で設立された会社（株式会社、若しくは特例有限会社を含むが、これに限られない。）、営利法人、パートナーシップ（組合を含むが、これに限られない。）合弁企業、信託財産、法人格なき社団、その他の団体、当局、法主体によって運営される信託又はファンド、及び種類又は性質問わずその他の法主体をいう。「支配」とは、株式の所有によると合意その他によるとを問わず、支配される企業体の経営、及び方針について指示する又はさせる力をいう。
（９）組織再編における新株予約権の消滅及び再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となり、本ローン債権に係る債務が会社分割により承継される場合に限る。）、又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以下「組織再編行為」と総称する。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第 236 条第 1 項第 8 号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（１）に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
各新株予約権の行使に際して出資される財産は、金銭、本ローン債権の全部又は一部とし、その価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（２）に準じて決定する。
⑤ 金銭以外の財産を各新株予約権の行使に際して出資する旨並びに当該財産の内容及び価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産は、金銭、本ローン債権の全部又は一部とし、その価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（３）に準じて決定する。
⑥ 新株予約権を行使することができる期間
開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、最終日までとする。
⑦ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金の額に関する事項
上記（７）に準じて決定する。
⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限上記（８）に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の行使の条件及び取得条項
上記（５）及び（６）に準じて決定する。
（１０）新株予約権証券
本新株予約権については、新株予約権証券を発行しないものとする。
４．本新株予約権の総数
100,000 個
５．新株予約権の払込金額
本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しない。
６. 申込期間
平成 21 年（2009 年）2 月 2 日
７．本新株予約権の割当日
平成 21 年（2009 年）2 月 2 日
８．本新株予約権の行使の方法
（１）本新株予約権を行使しようとする場合、当社が定める様式による行使請求書に、その行使に係る 本新株予約権の内容及び数並びに当該行使の年月日等を記載してこれに記名捺印又は署名した上、これを行使期間中に９．に定める行使請求受付場所に提出しなければならない。
（２）本新株予約権の行使の効力は、行使に必要な書類の全部が９．に定める行使請求受付場所に到達した日に発生する。
９．行使請求受付場所
株式会社日本レップ コーポレートサービス
１０．その他
（１）上記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
（２）上記に定めるもののほか、本新株予約権の発行に関し必要な事項の決定は、当社取締役会に一任する。
以 上