売主は、買主、その承継人、譲受人及び顧客に対して、品目は商品性があり、良質で、本注文に関して買主に対し又は買主により提出された仕様、図面又はデータに合致し、設 計、原材料及び製作方法に明白又は隠れた瑕疵がなく、受注生産方式（build-to specification orders）を除き、当該品目の購入目的に適合し ていることを保証します。売主は、瑕疵が発見された品目又はその部品を、買主に無償で修理又は交換することを保証します。瑕疵がある場合は、部品若しくは部材又は製作方...
ケアメディカルジャパン株式会社購買条件
1. 一般
ケアメディカルジャパン株式会社（以下、「買主」といいます。）による注文（以下、「本注文」といいま す。）は、本書面の表面と裏面に記載され、又は買主の注文に添付された条件及び指示に従い行われます。 売主は、本注文を承諾（一部を履行するか否かを問いません。）することにより、買主及び売主が書面によ り別段の合意をしない限り、売主が本注文にのみ拘束されることに同意します。本注文の追加又は変更は、 買主により正当な権限を与えられた代理人による書面による同意がなければ、買主を拘束しません。売主が 買主に交付するいかなる書面に記載された異なる又は追加の条件は、一切受け入れられません。本注文と共 に売主に対して提出された仕様、図面及びデータは本注文の一部を構成しますが、引き続き買主に完全かつ 専属的に帰属する財産です。本条件中で「品目」とは、本注文に基づき提供される物品及び/又はサービスを意味します。本注文に関して、時間及びレートの厳守は必須の要件です。売主がスケジュール通りに引渡を行わない場合には、本注文は取り消されますが、その場合に買主に対し一切請求をしたり又は責任を負わせることはできません。表題は便宜のためだけに付されており、一切の法的効力を有しません。売主が本注文を受領した後３営業日以内に、買主が書面による拒絶の通知を売主から受け取らない限り、売主は本注文を無条件で承諾したものをみなされます。
2. 支払及び出荷
本注文の裏面に別段の定めがない限り、買主は、品目の購入代金を、買主が請求書を受領した日又は買主が請求された品目を受領した日のうちいずれか遅い方の日から 55 日以内に、買主が送金手数料を負担して、売主が指定する銀行口座に送信して支払うものとします。売主は、本条件に記載された金額は、同一数量又は少ない数量で、同様の引渡又は履行のスケジュールが行われる同種の品目又はサービスについて、売主が本注文を受け取った時点で他の顧客に請求している金額を上回るものではないことを表明します。請求書は、各出荷ごとに 2 通ずつ、買主宛に、買掛金である旨注記して郵送するものとします。買主が本注文の表面で書面により格別に同意をしていない限り、手数料（梱包、運搬又は保管のための手数料を含みます。）を請求することはできません。運送証券は品目と共に送付するか、又は請求書に添付し、注文番号、品目の表記及び買主の番号
（もしあれば）を記載してください。別段の記載がなければ、売主は最も安価な方法で出荷するものとします。許可なく超過する出荷がなされた場合や、予定された引渡日よりも早く出荷が到着した場合は返品することが でき、売主はその危険負担と費用負担をします。
3. 変更
買主は、出荷のスケジュールを含め本注文を変更することができます。かかる変更により本注文を履行するために必要な費用又は時間が増減する場合には、購入価格若しくは履行のスケジュール又はその双方についてxxな調整をはかるよう話し合うものとします。売主が変更の通知を受領した後 5 日以内に書面により調整を申し出ない場合には、売主は、本条件に基づく調整を求める権利を放棄したものとみなされます。売主は、買主から書面による変更の通知を受領した場合には、直ちにかかる変更を行うものとします。
4. 危険負担
本注文に適用される引渡の条件は、インコタームズ 2010 に従うものとします。引渡条件又は運送料の支払に関するいかなる合意にも拘わらず、危険負担及び所有権は、買主が品目を実際に占有し受領した場合に初めて
買主に移転し、引渡が完了したものとみなされます。買主が拒絶した品目又は受領を撤回した品目の危険負担及び所有権は、売主に帰属するものとします。
5. 保証
売主は、買主、その承継人、譲受人及び顧客に対して、品目は商品性があり、良質で、本注文に関して買主に対し又は買主により提出された仕様、図面又はデータに合致し、設計、原材料及び製作方法に明白又は隠れた瑕疵がなく、受注生産方式（build-to specification orders）を除き、当該品目の購入目的に適合していることを保証します。売主は、瑕疵が発見された品目又はその部品を、買主に無償で修理又は交換することを保証します。瑕疵がある場合は、部品若しくは部材又は製作方法の是正もまた保証されるものとします。全てのサービスは、良好かつ職人らしい方法で、また業界の最高水準の基準に従って提供されるものとします。売主が本第
5 項の保証に違反した場合には、買主は、それにより蒙る費用（交換品目の費用、欠陥品目のために廃棄された仕掛品の費用、リコール及び/又は製作をし直す費用を含みます。）を請求することができます。
6. 不適合
買主が選択する場合には、注文された全ての品目を、売主の工場又は買主が指定するその他の場所で、またサービスの場合には当該サービスが提供される場所で、最終的な検査と承認を行うことができます。いずれかの品目が本注文の要求に合致していないことが判明した場合はいつでも、買主は、当該品目を拒絶し若しくは返還し、又は売主の危険負担と費用負担で売主の指示に従い保管することができ、またサービスの場合は、買主が費用を負担することなく売主が最初から当該サービスをやり直すことを要求することができます。但し、品目を交換し又はサービスをやり直す場合には、買主が書面により承諾することを要します。
7. 補償
売主は、法律が許容する最大限度で、本注文若しくは本注文に基づき提供される品目若しくはサービスから発 生し若しくはそれらに関連する請求、責任、損失及び損害（費用、経費及び弁護士費用を含みますが、それら に限定されません。）又はそれらに基づく訴訟（本条件若しくは本注文に従い売主が供給した品目の原材料、 製作方法若しくは設計に含まれる実際の瑕疵若しくは瑕疵がある旨の主張を含みますが、それらに限定されま せん。）から、買主、その承継人、譲受人及び顧客を防御し、補償し、またそれらの者に一切迷惑をかけない ものとします。売主はまた、買主又はその顧客の敷地内で担保権（売主又はその下請業者により提供された労 務及び原材料について発生する担保権を含みますが、それらに限定されません。）が発生することから、買主、その承継人、譲受人及び顧客を防御し、補償し、またそれらの者に一切迷惑をかけないものとし、またかかる 担保権又はそれに関連する請求を行う旨の通知又はその他の証拠がある場合には、それがいかなるものであっ ても、売主の費用負担で、消滅、解放又は満足をはかるものとします。売主は、上述の全てのリスク及び適用 のある労働者災害･疾病補償に関する法律に基づく責任から、買主、その承継人、譲受人及び顧客を防御する ために、労災保険、一般責任保険、損害保険、被用者責任賠償保険及び自動車保険（一事故あたり最低 500 万 ドル）を常時維持し、労災保険を除く全ての保険について、売主及びその関連会社を被保険者として追加する ものとします。買主が要求する場合には、売主は本注文の価額に相当する金額を買主に支払い又は契約履行保 証状（performance bond）を交付するものとします。売主は、常時、適用のある連邦、州及び現地の規則、法 律、規約及び規制を遵守するものとします。
8．特許権又は著作権の保護
売主は、本条件に基づき提供された品目又はその部品につき又はそれに何らかの関係のある特許権又は著作権の侵害に基づき若しくはそれらに関連して発生する請求、責任、損失及び損害（費用、経費及び弁護士費用を含みますが、それらに限定されません。）又はそれらに基づく訴訟から、買主、その承継人、譲受人及び顧客を防御し、補償し、またそれらの者に一切迷惑をかけないものとします。売主はまた、売主の費用負担で、侵害品であることが判明した品目又はその部品を買主が使用することのできる権利を取得すること、又はかかる品目若しくは部品を変更、補充若しくは交換してかかる侵害を除去するものとします。但し、かかる行為により契約の履行の質が低下してはならず、またかかる行為は買主が合理的に受け入れることができるものでなければなりません。
9. 一定の訴訟
売主は、要求された場合には、第 7 項又は第 8 項に基づき買主を補償するために必要な訴訟において、売主の費用負担で防御を行うものとします。買主は、売主の費用負担で、売主が選択する弁護士と共にかかる防御に参加することができます。買主の要求に対して売主が速やかにかかる訴訟の防御を引き受けない場合には、買主は、売主の費用負担で、買主が選択した弁護士と共に防御を行うことができます。
10. 情報
本注文によりカバーされる品目の作動、製造又は引渡に付随して売主が買主に開示する、それらの品目の設計、製造、販売又は仕様に関する知識又は情報は、全て本注文の対価の一部として開示されたものとみなされ、買 主が使用又は処理することには何らの制約も課されないものとします。売主は、買主の使用又は処理について、何らクレームを申し立てないものとします。売主は、買主が提供し、又は本注文に関連して特に売主が準備し た全ての情報、図面、仕様、データ又はその他の詳細を常時秘密に保つものとします。
11. 買主が提供する財産
買主は、本注文の履行のために買主が支払い又は提供した全ての図面、スケッチ、設計、パターン、金型、鋳型、道具、装置及びあらゆる種類の原材料の所有権を留保します。売主は、それらの物品を全て、委託に基づき、買主の財産であることを適切に表示して保持するものとします。売主は、それらの物品を、売主の危険負担と費用負担で、保持及び維持し、保管又は支配中は交換のために要する費用と同額の保険を売主の費用負担で付して損失は買主に支払われるものとし、買主からの本注文に応じる以外にはそれらの物品を使用しないものとします。売主は、買主から要求された場合は、買主に引渡された品目に組み込まれた物品又は買主のために通常行う作業で消費された物品を除き、それらの物品を全て、受領したときと同一の状態（但し、合理的な損耗を除きます。）で買主に返還するものとします。
12. 取消
買主は、以下の事由のいずれかひとつ又は複数が生じた場合には、既に品目の引渡やサービスの提供が行われ 受領されている場合を除き、買主が何ら費用及び責任を負担することなく、本注文を取り消すことができます。
(a) 本注文に基づくいずれかの義務の履行を売主が怠った場合
(b) 売主の地位（財務上ものか否かを問いません。）が悪化した場合
(c) 連邦、州又はその他の適用のある破産法又は倒産法に基づき売主に対して支払停止又はその他の申立がなされた場合
本項に基づき本注文が取消された場合には、売主は、買主、その承継人、譲受人及び顧客が蒙った損害についての責任を負うものとします。買主は、上記の取消権に加えて、買主が受け取らず又は受け入れなかった品目については、買主の便宜のみに基づき、売主に合理的な通知を行うことにより、買主が何ら費用を負担しまた責任を負うことなく、本注文を取消すことができます。買主は、その裁量により、かかる取消が効力を発生した後に出荷された品目又は履行されたサービスを本注文に基づき受領することができ、又は売主の危険負担と費用負担により売主に返還することができます。買主は、不可抗力の事由が生じている間及びその事由が終了した後の合理的期間は契約の履行を免除されます。
13. 債務不履行及び救済方法
売主が本注文の要求を完全に遵守しない場合には、債務不履行となります。売主による債務不履行があった場 合は、買主は本注文の全部又は一部を取消すことができます。売主は、売主の債務不履行により買主が蒙った いかなる費用、損失、損害及び責任について買主に賠償しなければなりません。本条件に明確に規定されてい る買主の救済方法は、いかなる法律の下で買主が権利を有するその他の全ての救済方法に追加されるものです。
14. 相殺
買主は、買主が売主に対して負担するいかなる金額、又は本注文に関連して売主のいかなる関連会社に対して買主が負担する金銭債務を受働債権として、随時相殺することができます。
15. 紛争解決及び準拠法
本注文又は本注文の債務不履行から生じ又は関連する論争又は請求は、裁判により解決されるものとし、東京地方裁判所を第xxの専属管轄裁判所とします。本注文は日本法に準拠するものとしますが、国際物品売買契約に関する国際連合条約（ウィーン売買条約）及び日本の抵触法は適用されません。売主は、いかなる事項が公式又は非公式に紛争になっている場合であっても、契約の履行及び/又はいかなる品目の引渡を中止しないものとします。
16. 雑則
本注文若しくは本条件に基づくいかなる権利又は義務の売主による譲渡は、法の作用によるものであるかどうかを問わず、買主の書面による事前の同意がなければ無効です。本注文の規定で無効又は強制執行ができないものはその限度で無効又は強制xxxがないものとし、本注文の他の条項を無効にするものではありません。本注文に基づく売主の義務は、品目又はサービスの検査、引渡、受領又は支払が行われた後も存続します。売主が買主の下請業者の場合には、売主はさらに、売主が要求している品目又はサービスに関し、買主及びその顧客の間で適用される条件が同様に売主と顧客の間でも準用されることに同意します。
17. ソフトウエア
売主は、買主に対し、本条件に基づき売主が提供する全ての標準的なソフトウエアについて、非排他的、無償かつ永久的なライセンス及びサブライセンスを与える権利を付与します。買主は、ソフトウエアに付随する条件には拘束されないものとします。売主は、買主に対し、売主が買主に提供する注文生産のソフトウエアについて、無限定、排他的かつ永久的なライセンス及びサブライセンスをする権利を付与します。
18. 責任の制限
買主は、売主及びいかなる第三者に対しても、契約、不法行為、無過失責任又はその他のいかなる法理論に 基づくかを問わず、いかなる間接損害、特別損害及び結果的損害について一切責任を負わないものとします。
19. 有害物質
売主は、買主に対し、買主又は買主の顧客に対して供給されようとしている品目に含まれている全ての「有害 物質」（この用語は、適用のある連邦、州又は地方の法律において定義されています。）を通知するものとし、買主に対してかかる品目について適用される全ての「原料の安全に関するデータ･シート」（material safety data sheets）の写しを、本注文に基づく出荷日より前に交付するものとします。売主はさらに、買主又は買主 の顧客の敷地内に持ち込む全ての化学物質又は混合物につき責任を負うものとします。売主は、連邦、州又は 地方の適用ある法律、立法、規制、規則、命令及び条例に従い、かかる全ての物質、混合物、容器及び/又は その他の有害物質の残滓を速やかに、かつ適切に除去又は処理するものとします。
20. 政府との契約
本注文が政府との間の契約（元請であるか下請であるかを問いません。）に基づき交付される場合は、本注文は公法により要求される政府との契約に関する適用のある条項に従うものとし、その条項は引用により本注文の一部を構成するものとします。
21. 輸出規制の遵守
買主は、本注文を履行することがアメリカ合衆国政府又は管轄を有するいかなる国の政府機関の法律又は規制
（以下、「本輸出規制法」といいます。）により禁止又は規制されている場合には、何ら請求を受け又は責任を負うことなく、いつでも本注文を取消すことができます。買主は、本輸出規制法により、その時点で技術情報、データ及び/又は物質の輸出入が禁止又は規制されている場合には、それらの輸出入の義務を負うものではありません。売主は、本条件に基づき販売される全ての品目の輸出について責任を負うことを了承し、アメリカ合衆国又はその他の政府機関により要求される書面を提出する責任を負うものとします。売主は、記録上輸出者であり、輸出に必要な全ての許認可を取得するものとします。売主は、全ての本輸出規制法を完全に遵守していることを表明し保証します。
22. 誤認表示、粗悪化及び製造実務
売主は、本注文により引渡される品目はいずれも、引渡日において、21 U.S.C. §§ 351, 352 及び 355 又は 15 U.S.C.
§§ 1261-1276（何れも改正を含みます。）のもとで粗悪化（adulterate）又は誤認表示（misbrand）がなされておらず、またそれ以外に 21 U.S.C. § 331, 15 U.S.C. § 1263（改正を含みます。）並びに同様の州法及び地方自治体の法律の下で州際通商に付することが禁止されていないことを保証します。売主はまた、適用がある場合には、全ての物品又は原材料の製造がこれまで 21 C.F.R. §§ 800-895（改正を含みます。）を遵守して行われてきていることを保証します。
23. コンプライアンスに関する証明書
売主は、買主が要求する場合には、売主が本注文及び適用される全ての法律、規制及び業界の基準により売主に課される全ての要求を完全に遵守しており、各品目の原産国及び各品目が輸出されてきた全ての国を明示した、買主が承諾する様式のコンプライアンスに関する証明書（Certificate of Compliance）を作成し交付するものとします。 06/11