Contract

発注書 - 基本契約

1. 申出、引受、変更：ここに示す全条項とその一切の添付文書、明細書および本文に明示した一切の他の文書は、買主と売主が取り交わす一切の発注書または注文のための他の文書（「発注書」という）につい て定め、かかる発注書による一切の売買（集合的に「本契約」という）を規定するものとする。買主と売主は発注書に定めるものとする。加えて、ここに示す全条項は（本契約に定義する）買主または売主のすべての「関連会社」にも適宜、適用する。本契約は、売主が発注書を引き受けた時点で即時に発効する。売主は、文書 により発注の申出を引き受けるものとする。または、注文の対応への着手ないしは買主が依頼したサービスの着手を以て引受とする。本契約は買主と売主の間の売買契約の排他的な唯一の表明であり、売主から買主が受け取る提案書、承諾書、確認書、請求書または別の文書に記載されることのある条件に優先する。また、本契約の条項は、買主の商品またはサービスの受領または支払の行為にかかわらず、買主、売主に有効に拘束力を発揮する。買主の文書による明示的な同意がなければ、売主が口頭または文書により提示する本契約と別の条件を本契約の一部とすることはできない。

2. 価 格 ：

(a) 発注した商品または実施すべきサービスに対して支払うべき価格は、買主が文書により別途同意した場合を除き、発注書に定める。本契約の下で具体的に同意する場合を除き、価格には一切の料金等が含まれ、種類を問わず別の料金を定めることはできない。売主が合法的に提示する現行の価格が発注書に記載 された価格より低い場合、売主はこの低い方の価格で受注するものとする。買主が文書により別途同意する場合を除き、売主は、本契約の下で提供される商品およびサービスに関連して適用されるすべての米国連邦、州、地域、外国（つまり、米国以外）の税金、税金査定額、その他政府が徴収する法定の料金等の査定額および物品税を適用し、徴収する。ただし、買主が免除を請求できるものを除く。本契約の日付において有効 になっておらず、商品の納品またはサービス履行の完了前に政府機関が製品、製品の容器またはサービスについて徴収することがあるすべての税金、税金査定額、課徴金および増額分は売主が負担し、買主にこれを転嫁できない。

(b) 本契約の有効期間内に売主が同一の商品またはサービスを、同様の分量および品質で、本契約によるその時点で有効な価格を下回る価格で第三者に売却、または売却を申し出た場合は、それ以降出荷されるすべての商品またはそれ以降に履行されるすべてのサービスに対し、かかる低い価格を本契約の買主についても適用し、売主はかかる低い価格を買主に通知するものとする。

3. 納品の期日、損失リスク、輸送と梱包：製品の出荷と納品およびサービスの履行は買主が文書により別途同意した場合を除き本契約に定める期日に従って行う。別途定める場合を除き、すべての商品は買主に

「積出し港本船甲板渡し条件（FOB）」（インコタームズ 2000）により売却する。売主は適時の出荷が不可能となった場合に速やかに買主に連絡する。不可抗力によらない、または買主の作為や不作為によらない理由で売主が買主の納品期日を満たさない場合、または満たさないように見える場合、買主は法定の救済および本契約による救済を受ける権利に加え、以下を実行できる。(a) それまでに出荷済みで受領済みの商品または履行済みのサービスについての合理的な範囲の対価に対する売主への支払いをのぞき、本契約の全部または一部を取消す。(b) 修正、同意した新たな納品ないしは履行期日を承認する。(c) かかる納品期日に間に合

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わせるため、または、失った時間を取り戻すため、緊急の配送経路による納品を売主に要求する。(d) 納品の遅れが 1 営業日以上（米国内）または 3 営業日以上（国際輸送）となった場合、送料の全額免除を受ける。買主が修正された納品期日を承認した場合、または売主に急送を要求した場合、売主はそれに起因する追加の輸送費用を負担する。本契約に従って発注された商品の輸送中の損失、損害および納品の遅延の危険は、買主への納品および買主による受領の時点まで売主が負担する。ただし、商品の輸送が買主の用意する輸送手段によって行われる場合を除く。この場合、輸送中の損失、損害および納品の遅延の危険は、売主による買主の輸送手段への貨物の積載の完了以降、買主の負担となる。売主は期日内の納品に見合った最低運賃を確保できるようすべての商品の出荷を準備する。買主は運送業者と経路を指定する権利を有する。買主は梱包、荷扱、陸運、保管、その他本契約に記載のない名目による追加の費用および料金を負担しない。ただし、買主が別途文書により同意した場合を除く。売主は、本契約の識別番号を表示し、注文番号と各コンテナまたはその他の容器の個数を示した梱包票を同梱する。梱包票が同梱されない場合は、買主の主張する数量および重量が確定し、これを否定できない。時間厳守は本契約において本質的な要素である。買主が文書により別途同意した場合を除き、売主は本契約の定めを超える数量の商品を納品する、または期日を前倒して納品するための資材または生産の手配を約束してはならない。

4. 過剰出荷、前倒しの納品、過少出荷：買主は、買主の発注量を 5％超過する出荷と発注金額を

25 ドル超過する出荷のうち、いずれか少ない方の超過を本契約の定める条件で受け入れることができる。買主の許可なく期日を前倒しして納品された商品は、買主の選択により、買主は以下を実施できる。(a) 売主の単独の危険・経費負担により売主に返送する。(b) 本来の納品日に納品された場合の支払期限まで支払を保留して、納品を受け入れる。(c) 売主の単独の危険・経費負担により買主が指定した納品期日日まで保管する。過少出荷の場合、その数量を問わず、買主は本来の注文を補足するまたはこれを完全にする商品の送付に関係する配送費用を一切負担しない。加えて、商品の注文量の 5を超える過少出荷は、出荷の不足が 1 営業日以内（米国内）または 3 営業日以内（国際輸送）に解消しない場合、出荷の遅延として取り扱われ、その結果、買主はすべての送料 - 本来の配送と不足分の配送の送料 - の負担が免除される。

5. 支払条件と相殺：買主が文書により別途同意した場合を除き、注文した商品または履行したサービスの支払は、請求書の日付から 60 日以内に支払われるものとする。すべての支払は法人が振り出す小切手または ACH 送金（買主の一存で決定）による。ただし、両当事者が別途同意した場合はこの限りではない。売主は発注の引受から 5 日以内に ACH によるかかる支払いに必要となるすべての情報を買主に提供する。買主は、買主または買主の関連会社に対して売主または売主の関連会社が支払うべき金額を本契約に基づき買主が支払うべき金額からいつでも差し引くことができる。すべての請求書は、買主が商品を受け入れた、サービスが履行された、または該当する場合、費用が発生した月から 3 か月以内に提出するものとする。買主が商品を受け入れた、サービスが履行された、または該当する場合、費用が発生した月から 3 か月を超過して受け取った請求書に対しては支払われないものとする。本契約では、「関連会社」とは、売主もしくは買主が管理、売主もしくは買主が管理下にある、または売主もしくは買主が共同で管理する会社、法人、合名会社、リミテッド・パートナーシップ、合弁事業、協会、団体をいい、とりわけ売主または買主が株式を所有する一切の事業部、子会社、企業、会社を含む。

6. 材料の代替の排除：本契約の下で発注された商品またはサービスまたはその製法の変更は認められない。製法の変更には、材料、機材、処理、生産地の代替または変更を含み、売主またはその（本契約に定義する）下請業者のいずれが変更したかを問わない。ただし、買主が事前に文書で同意した場合は除く。

7. 保証：売主は下記を表明し、これを保証する。(a) 売主は本契約により売却される商品の単独の所有者であり、抵当権や制約が一切ない状態で、取引に適合した権原を譲渡する無制限の権利を有する。(b)提供される商品または履行されるサービスは本契約に従い、かかる商品またはサービスに関する一切の説明、仕様、図面またはサンプルに一致する。(c) すべての商品は売買に適した商品性を有し、買主の意図する用途に適合するだけでなく、商品またはサービスは設計、材料、仕上がりの瑕疵がなく、良好な作動状態にあるものとする。(d) すべての商品は正しい製造手法に従って製造され、すべての商品および／またはサービスは適用されるすべての米国連邦、州、地域、外国（つまり、米国以外）の法律、規則、規制に従い、これら法規に従って提供される。売主は、これらの保証が買主だけでなく、その承継人、譲受人、顧客、その製品の使用者にも及ぶことに同意する。売主は自身および各下請業者、労働者、機械工、材料と機材の供給者、その他売主を通じてまたは売主の下で業務を行うすべての人について、サービスが専門的に正しく履行され、サービスに関連して提供または使用されるすべての材料および補給品が高い品質を持ち、新品で、故障や欠陥のないものであることを買主に保証する。個別の発注書に別段の定めがある場合を除き、売主は商品もしくはサービスへの支払完了から 1 年間または適用法の定めに従ってこれより長い期間に生じた完成品または材料のすべての故障および／または欠陥について、買主に費用を負担させることなく救済措置を講じるものとする。これらの保証は、本契約の下での買主による一切の納品、検品、試験、受入、支払および本契約の終了（終了の理由を問わず）にかかわらず継続する。売主は本契約により購入される商品および／またはサービスの生産と供給を専門としていることを認め、買主による仕様、サンプル、試験データ、商品および／またはサービスの受入にかかわらず、買主が専門業者たる売主に依拠して差し支えないことに同意する。

8. 商品の検品、拒否、返品：本契約の下で購入される商品およびサービスには、買主によるこれらへの事前の支払の有無にかかわらず買主の検品、承認の権利が適用される。本契約の下で購入された商品は納品先である買主の手元ないしは売主の工場で行うことができる。買主は普通法上、平衡法上または本契約により与えられる一切の権利に加え、売主の保証に適合しない、かかる商品またはサービスの一部または全部の受入を拒否する権利を留保する。売主の保証への適合は、買主の一存で決定する。売主は以下の時点まで商品の出荷またはサービスの履行を受入または拒否できることを認める。a) 商品の設置と、買主によるかかる設置の検品の時点。b) 買主が買主の製品に商品を使用したとき、または商品を具現化または応用するプロ セスに投入した時点。c) 売主が履行したサービスを具現化する品目を使用した時点。買主は、かかる不適合品の全部または一部を（不適合の発生の経緯を問わず）売主に返却する権利を有する。また、買主は不適合なサービスを示す、または具現化する品目の全部または一部を返却する権利を有する。または、その不適切な設置を売主単独の危険と経費負担で修理し、返品に対して全額を返金し、ないしはかかる商品またはサービ スを売主単独の経費負担で買主が求める期限内に修正、交換、または適合品もしくはサービスを再設置する ことを売り主に求めることができる。ただし、売主がかかる修理品または拒否された商品の修理、改造、交換す るには買主の文書による許可を要する。売主が買主から通知および許可を得た後に非適合商品またはサービ スを速やかに修正、修理、交換しない場合、買主はかかる商品またはサービスを修正、交換、または再設置し、それについて買主が負担した費用を請求し、買主の一存でかかる商品またはサービスの代金からxxに調整するか本契約の下で費用を相殺できる。売主が修正、交換、修理した一切の商品またはサービスには、本契約による保証および本契約のその他の条項が適用される。買主が商品またはサービスの一部または全部を拒否した場合、買主は拒否した一切の商品の開梱、検品、再梱包、保管、送付のすべての経費を売主に請求 でき、この費用を売主への支払から差し引くことができる。商品またはサービスに対する本契約に基づく支払をも って、これらの受入とみなすことはできない。

買主が商品またはサービスの検品、受入、拒否を怠った場合でも、売主は以下の責任を免れない。(a) 商品が本契約に適合しない場合の責任。 (b) 商品の潜在的欠陥および商品の設置（検品の有無を問わず）の責

任。(c) 不正または不正に匹敵する重過失の責任。加えて、本契約のどの条項をもってしても、売主は本契約の対象となっている商品またはサービスを正しい商業慣行、買主の要件と仕様に従って検査、試験する義務を免れず、かかる故障または欠陥について買主に責任を課すことはできない。売主はかかる商品またはサービスの検査と試験の記録をかかる商品またはサービスの納品から 2 年間、または買主の指定する期間保持する。加えて、買主が依頼した場合、この記録のコピーをいつでも無料で提供しなくてはらない。かかる記録には、商品とサービスの検査、試験の時刻、方法、および検査、試験を行った者の氏名に加え、検査、試験の結果を記載しなくてはならない。

9. 契約の終了と救済：本契約は発注書に定める期間のみ有効であるか、または、売主がすべての商品 を納品する、または発注書に定めたすべてのサービスを完了する時点まで有効である。買主と売主が相互に文 書により同意しない限り、本契約が自動的に更新されることはない。以下の場合、売主に文書で通告すること で、買主は本契約の一部または全部を随時終了できる。(a) 売主が本契約に含まれる誓約、条項、条件、保証の遵守、準拠を怠った場合。(b) 買主の意見において、本契約に沿った履行または出荷を危うくするほど売主が業務の進捗を怠ったとき。または (c) 破産、支払不能について売主による、または売主に対する手続が生じた場合、受託者または管財人が選任された場合、売主が債権者への財産譲渡を開始した場合。さらに、買主は、随時、理由にかかわらず、30 日前に売主に通知することで本契約または個別の発注書を終了できる。正当な理由による終了の場合、買主は本契約において発注した商品またはサービスについて、買主が適切とみなす条件と方法で別のところで、生産、購入またはその他の取得することができ、この場合売主は買主が負担した超過コストまたはその他の経費を一切賠償する。加えて、買主は普通法、平衡法および本契約により与えられるその他のすべての権利と救済を有し、買主のすべての権利と救済は累積的なものであり、排他的とみなすことはできない。いかなる理由による終了においても、売主に対する買主の責任は以下の購入の対価に限定される。(a) 本契約の条件に従って前もって作成され、買主に納品され、買主が検収した商品。および

(b) 売主が契約終了の通知を受け取る日以前に実施され、受入が済んだサービス。

10. 所有権の侵害：本契約の下で供給される商品が買主による設計および仕様の詳細に合わせて生産されない範囲において、売主はかかる商品の販売または使用が米国および外国の特許、著作権、商標権、工業意匠権、その他の知的財産権を一切侵害しないことを表明し、保証する。売主は、本契約の下で供給した商品またはその使用に伴う米国および外国の特許、著作権、商標権、工業意匠権、またはその他の知的財産権の侵害ないしは侵害の疑いについて買主、その承継人、譲受人、株主、役員、取締役、従業員、代理人、顧客、買主の製品を販売または使用する者、買主の関連会社、その株主、役員、取締役、従業員、代理人、顧客らが被る可能性のある一切の損害、賠償責任、請求、損失、経費、費用、料金（合理的な範囲の弁護士費用を含む）を賠償し、買主らを法的に防御してこれらに迷惑をかけないものとする。買主が売主の賠償を受ける可能性のある法的手続きにおいて、その防御に参加するために、買主は売主が雇う弁護人とは別の弁護人を雇う権利を有する。しかし、この場合は買主が雇うかかる別の弁護士の費用は、売主が買主の防衛の掌握に失敗した場合、または売主が満足のいく弁護士を雇うことができない場合を除き、買主が負担する。かかる一切の法的手続きが係属する間、買主の支出明細が提示された場合、売主は速やかに、継続的かつ定期的に、買主が負担したすべての料金、経費、費用を買主に弁済しなくてはならない。普通法、平衡法または本契約により買主に与えられるその他の一切の権利と救済に加え、買主、その顧客または顧客の製品を販売もしくは使用する者が商品の使用、販売、その他の処分を（条件付きかどうかを問わず）禁じられた場合、売主は買主に別段の経費負担を求めることなく商品および／または買主の製品をその売買価格で買い戻し、買主が負担したかかる商品および製品のすべての送料を全額返金する。

11. 準拠法と機会均等法の遵守：売主は、本契約に従って提供される商品および／またはサービスに適用される、すべての米国連邦、州、地域、外国（つまり、米国以外）の法律、規則、規制に従うものとし、加えて、買主の依頼があればこれらへの適合の証明書を提示する。これには随時改定された連邦殺虫剤殺菌剤殺鼠剤法（FIFRA）、連邦xx包装表示法、連邦有害物質法、有害物質規制法、1938 年のxx労働基準法、1970 年の労働安全衛生法を含むがこれらに限定されない。買主および／またはその関連会社は、時により米国政府の業務を請け負うことがある。このため、売主は政府の業務を請け負う業者の下請業者に適用される連邦法、規則、規制に従うものとする。これらの法規には、大統領令 11375 号により改定された大統領令 11246 号のセクション 202、1974 年のベトナム退役軍人復帰援助法、1973 年のリハビリテーション法

（改定版）、余剰労働力のある分野における事業者との契約についての定め（48 CRF Part 20）、女性が所有する事業に関しての定め（大統領令 12138 号）、不利な立場にある中小企業（SDB）についての定め（15 USC 637）を含む（すべて随時、改定された内容に従う）。売主は、買主の求めがあればこれらへの適合の証明書を提示する。かかる状況において政府が要求する契約条項と、前述の特定の法規により制定されるすべての規則と規制は、言及することにより本契約に編入されるものとする。

12. 商品の回収：商品のいずれかの材料が人間または資産に有害であるか、有害となりうること、または、製品もしくはサービスのデザインや構造に人間または資産に有害となるかたちで欠陥がある可能性を売主が知った場合、または売主が本契約の下で買主に提示した保証のいずれかにその他違反した場合、売主はそれに関係する情報を含めて即時にその旨を買主に通知し、売主が提供した商品やサービスに起因、関係または付随して買主、その承継人、譲受人、株主、幹部、役員、従業員、代理人、顧客、買主の製品を販売または使用する者、買主の関連会社、その幹部、役員、株主、従業員、顧客、代理人、それらの製品の使用者らが支払い、または負担した損害、賠償責任、請求、訴訟、損失、経費、費用、料金（合理的な範囲の弁護士費用を含む）を賠償し、買主らを法的に防御してこれらに迷惑をかけないものとする。かかる賠償には、売主の商品を応用して買主が設計、製造、作成した製品の回収の費用の賠償を含むがこれらに限定されない。買主は、その一存で、独自の弁護士を雇い入れ、これを代理人として一切の訴訟に積極的に参加し、前述の人および法人に対抗できる。買主が自主的または非自主的にかかる製品の回収に着手した場合、または、政府当局がかかる製品について措置を講じる場合、売主はかかる回収について買主を支援し、買主に協力する。この支援と協力には製品回収の戦略の策定、買主の回収業務をモニタリングするための、買主と該当するすべての政府当局との協力、これらに関連して必要となる報告、記録、またはその他の情報の提供が含まれるがこれらに限定されない。売主はかかる回収のすべての費用を負担することに同意する。

13. 補償：売主による本契約の条項、誓約、保証、条件への違反、または売主、その代理人、担当者もしくは従業員の本契約上の作為または不作為に起因または関係して、ないしは付帯して買主、その承継人、譲受人、株主、幹部、役員、従業員、エージェント、顧客、買主の一切の製品を販売または使用する者、買主の親会社、子会社、関連会社、その株主、幹部、役員、従業員、エージェント、顧客が支払い、または負担した一切の損害、賠償責任、請求、訴訟、損失、経費、費用、料金（合理的な範囲の弁護士費用を含む）を賠償し、買主らを法的に防御してこれらに迷惑をかけないものとする。かかる損害と請求には以下が含まれるが、これらに限定されない。

(a) 商品またはサービスの欠陥に起因することが疑われ、または売主による本契約の下での作業またはサービスの実施に起因することが疑われ、または買主、その顧客またはサプライヤーの施設における売主のエージェント、代理人、従業員による作業またはサービスの実施に起因することが疑われ、または該当する標本、仕様への不適合品に起因することが疑われ、または商品が売主、そのエージェント、代理人、従業員が明示または

黙示する保証を満たさないことに起因することが疑われる、いかなる被害者の死亡、人身傷害または資産への損害。

(b) 本契約に従った、売主による商品の製造、処理、保管、販売または一切の作業またはサービスの実施において適用される米国連邦、州、地域、外国（つまり、米国以外）の法律、制定法、法令または行政命令、大統領令、規則、規制、規格への売主による違反の疑いに起因する請求または訴訟。

買主が売主の賠償を受ける可能性のある、かような一切の法的手続きにおいて、その防御に参加するために も、買主は売主が雇い入れる弁護人とは別の弁護人を雇い入れる権利を有する。しかし、この場合は買主が雇い入れる、かかる別の弁護士の費用は、売主が買主の防衛の掌握に失敗した場合と、売主が満足のいく弁護士を雇い入れることができない場合を除き、買主が負担する。かかる一切の法的手続きが係属する間、買主の支出明細が提示された場合、売主は速やかに、継続的かつ定期的に、買主が負担したすべての料金、経費、費用を買主に弁済しなくてはならない。

14. 保険：売主は本契約により以下の保険を有効に維持する（加えて、一切の下請け業者に以下の保険を有効に維持するよう要求する）ことを表明し、保証する。保険は買主が認めることのできる保険会社と契約し、即時に保険証書を提示し、保障と、買主、その親会社、子会社、関連会社、または代理人（要求に応じて）が追加被保険者となっていることを証明する。(a) 法定限度額を保障する労働者災害補償保険（職業病を含む）、(b) 1 事故当たり支払限度額 5,000,000 ドル、保険期間中支払限度額 10,000,000 ドル以上の雇用者責任保険。(c) 身体障害・財物損壊共通、保険期間通算の支払限度額（CSL）が 5,000,000 ドル以上（事故当たり）の自動車責任保険（従業員が自分の車を商用に使った場合の保険「Non-owned automobile liability」を含む）、(d)) I.S.O1996 以降の発生フォームによる、包括的契約引受賠償責任、広範囲（「Broad Form」）損害賠償責任への保障が付帯した企業総合賠償責任保険（CGL）であって、損害賠償責任に対する保障が身体障害・財物損壊共通、保険期間通算の支払限度額（CSL）において 5,000,000 ドル以上（事故当たり）のもの。売主が買主に（販売または他の方式で）製品、材料を提供しているか、xx、設置、保守、修理のサービス提供に関与している場合、CGL 保険には本契約終了後少なくとも 1 年間有効な事故ごと保障限度額 10,000,000 ドル以上の PL 保障と完成作業責任への保障を付帯させるものとする、

(e) 売主の社員等の単独または共謀による不法行為に起因する金銭、証券、その他の買主の（所有または借り受けの）財産の直接の損失を 1 事故当たりおよび保険期間通算で 5,000,000 ドル以上保障する総合犯罪保険。買主が保障の対象となることを想定し買主を第三者受取人と指定する。(f) 保険期間通算填補限度額が 10,000,000 ドルを下回らない専門職業賠償責任保険。かかる保険は、本契約の下での製品、サービスおよび／またはライセンスを受けたプログラムの納品または履行における過失、怠慢、不注意のすべてを保障するものとする。かかる専門職業賠償責任保険には、ネットワークの危険（データ漏洩、不正アクセス、不正データ利用、なりすまし、プライバシー侵害、データの損失／喪失／盗難、データの劣化、ダウンタイムなど）および著作権、商標、サービスマーク、トレードドレスなどの知的財産権の侵害に関係する請求、訴訟、損失の補償が含まれるものとする。専門職業賠償責任保険の遡及日は、遅くとも本契約の発効日でなくてはならない。本契約終了後 2 年以内に最初の保険請求、報告が行われても保険の請求期間内に収まるよう、売主はかかる保険を継続維持するか、延長報告期間分について支払うものとする。上記のすべての保険は第一次保険で、共同保険者間で求償権が存在しないものとし、使用できる他の保険または自家保険より先に対応し、支払うものでなくてはならない。すべての証書に保障金額、証書番号、有効期限を定め、買主に保証の満了、解除、非更新、重要な変更の 60 日前にこの旨を通知することを定めなくてはならない。準拠法がこれより短い通知猶予を求める場合は、その猶予期間を適用する。売主が自家保険を有し、特定の保障が含まれていることを証明するために州への登録が必要となった場合、当該の業務が履行される適切な州当局の証明書を州

当局から直接買主に提供しなくてはならない。本契約の下で保険を提供する保険会社は A.M Best により最低でもA-の格付けを受けている、財務規模分類で少なくともクラス VII のものでなくてはならない。

15. 広告と本契約内容の非開示：どのような方法であっても、売主は買主の事前の文書による同意なく、本契約によって購入される商品またはサービスを売主が供給した、または買主が供給を受ける契約を締結した事実を広告、公表、公開、その他の注目を誘う行為を行ってはならない。または、本契約に関係する詳細の一切を、本契約の履行に使用する資材およびサービスの調達に必要な者を除く第三者に開示してはならない。このようにして第三者に開示する場合であっても、その発注にこの禁止条項の実質的内容を記載し、かかる第三者への拘束力を確保した後でのみ開示できる。加えて、売主はプレスリリース、テレビ、ラジオへの露出、その他の一般公衆との接触（ソーシャルメディアを通じるものを含む）の際、または、聴衆の面前において、売主と買主の関係を一切開示してはならない。このセクションの条項は本契約の終了後（終了の理由を問わず）も有効 である。

16. プライバシーおよびデータ保護

(a) 本セクションにおいては、

「データ保護法」とは、適時に適用される、次の法規をいう。(i) プライバシーと電気電子通信の指令（e プライバシー指令、2002/58/EC）を採用する各国の法律。(ii) 一般データ保護規則（2016/679、「GDPR」）。(iii) 個人情報の処理に適用されるその他の保護法、規則、規制要求、ガイダンス、適正行動規準（およびその適時の改正）。および

「データ管理者」（または「管理者」）、「データ処理者」（または「処理者」）、「データ主体」、「個人情報」、「プロセス」、「処理」または「処理済み」の各用語は、適用されるデータ保護法に定められた意味をもつ。

(b) 個人情報の処理（付録 1 に詳細を示す）について、両当事者は、本契約の下では買主がデータ管理者となり、売主がデータ処理者となることに同意する。

(c) 買主は個人情報の処理の目的と方法を決定する責任を単独で負う。疑いのないように明示すると、売主は、本契約の下で売主が処理する一切の個人情報に対していかなる権利も取得しない。また、売主は、本契約により売主に課せされる義務の範囲を超えてこの情報を処理しない。

(d) 売主は、サービスの提供において、また、本契約に関係して、データ保護法の要求を遵守し、買主によるデータ保護法の違反へとつながる一切の故意の行為を排除し、かかる行為を他者に許容しない。

(e) 売主は、文書による買主の命令と指示によってのみ個人情報を処理する（この命令と指示には本契約が含まれる）。ただし、適用されるデータ保護法の要求により売主がこの個人情報を処理しなければならない場合を除く。準拠法が禁ずる場合を除き、売主にかかる法的要求が及ぶ場合には買主に事前に通知する。

(f) 売主は、買主にサービスを提供する以外の目的で個人情報を処理しないものとし、処理は本契約の実行に合理的に必要と認められる範囲に限定する。

(g) 売主は、売主の合理的な意見において、買主の命令または指示がデータ保護法に違反すると考える場合、買主に通知する。一方で、買主がかかる命令または指令を撤回し、ないしは修正するまで、それに従って処理を続けるものとする。

(h) 売主は、売主の一切の従業員、役員、エージェント、請負業者、関連会社または個人情報にアクセスする一切の第三者が、サービスの提供に関連してのみ、準拠法が許す範囲に限ってデータにアクセスするよう確認する。加えて、売主は、個人情報の処理を許可するすべての人員が (i) データ保護法に関する訓練を受け、(ii) 守秘義務の対象となることを確保しなくてはならない。

さらに、本契約の下での個人情報処理に GDPR の第 3 条を適用する範囲において、以下の条件を適用する。

(i) 売主は付録 1 に定める期間、目的、個人情報の種類、データ主体のカテゴリに従ってのみ個人情報を処理する。

(j) 売主は、偶発的または不法な破壊、偶発的な損失、変化、勝手な開示またはアクセスから個人情報を保護するための適切な技術的、組織的措置を講じるものとする。これらには適宜、以下が含まれる。(i)個人情報の匿名化と暗号化の使用、(ii) 買主のシステムとサービスの継続的な機密性、完全性、可用性、耐障害性を確保する手段、(iii) 物理的または技術的なインシデントにおいて可用性を回復し、適時に個人情報にアクセスする能力、(iv) 個人情報処理のセキュリティを確保するための技術的かつ組織的手段の有効性を定期的に試験、調査、評価するプロセス、および (v) データ保護法の下で情報セキュリティ義務の遵守のために買主を支援すること。

(k) 売主はデータ保護法の下での権利の行使を試みるデータ主体からの依頼を受領したら、速やかに買主に通知する。この依頼に対処する際、売主は買主の合理的な指示に沿って行動する。

(l) 売主は、次の依頼に対応するため、買主に協力する。(i) データ保護法の下で権利行使するデータ主体からの依頼、および (ii) 監督機関による問い合わせまたは監督機関が実施する処理の調査または評価。

(m) 売主は、プライバシー影響評価の実施において買主を支援し、データ保護法で義務付けられる場合、データ保護法に従った処理のセキュリティに関して買主を支援する。

(n) 偶発的または不正による個人情報の破壊、喪失、改ざん、開示、アクセスにつながるセキュリティの侵害（「セキュリティ侵害」）を売主が察知したか、合理的にこれを疑う場合は、速やかに（いかなる場合にも 24 時間以内に）買主に通知する。売主は、この通知のコピーをメールで xxxxxxx@xxxxxxxx.xxx に送信する。買主は、この通知に以下を記載する。(i) セキュリティ侵害の性質の説明。影響を受けた個人情報の量、種類、および対象となる人のカテゴリとおおよその人数、(ii) 詳細な情報を取得できる売主側担当者の名前と連絡先、

(iii) セキュリティ侵害から想定される被害や結果、(iv) セキュリティ侵害に対処するために採用された対策または提案される対策の説明。適宜、その悪影響を緩和する方法を含む。売主はセキュリティ侵害に関する調査に協力し、セキュリティ侵害に伴うさらなる個人情報の不正な開示または不正な処理を食い止めるために必要なすべての手段を用いて対処する。

(o) 買主の依頼に応じ（2018 年 5 月 25 日以降いずれにしても毎年）、売主は本契約のセクション 16 とデータ保護法への遵守を証明する文書を買主に提出する。加えて、買主または買主が指名する他の監査人による、売主のデータ保護法遵守を検証するための監査（検査を含む）に応じ、これに協力する。

(p) 売主は買主の事前の文書による許可なく個人情報を欧州経済領域外へ伝送しない。かかる許可が付与される場合、これは個人情報の欧州経済領域外への伝送がデータ保護法の下で有効な伝送のしくみに従って適切に保護されることを条件とする。

(q) 本契約の全部または一部の終了または満了の際、買主の選択に応じて、売主は遅滞なく、サービスに関連して処理した個人情報を（買主の依頼する形式で）返却するか、削除し、文書によりその行為を証明する。

17. 人員と下請業者：

(a) 買主は売主が個人情報の処理に復処理者を採用することを売主に一般的に許可する。売主は本契約の発効日にこれら復処理者の一覧を買主に提供する。

(b) 売主は復処理者との文書による契約締結を確保する。かかる契約には、本契約で定められている個人情報保護を下回らない保護（とりわけ、上記セクション 16 に関する保護）を定めた条項を盛り込むものとする。疑いのないように明示すると、売主が復処理者を採用した場合であっても、売主は買主に対し、データ保護法の下での復処理者の義務の遂行または作為もしくは不作為の責任を引き続き負担する。

(c) 売主は、復処理者の追加または交替による変更の意図について、買主に合理的な余裕をもって事前に通知する。買主は、合理的な判断に基づいて復処理者の変更に異議を呈することができ、異議のある買主は、影響を受けるサービスに関係する本契約の一部または本契約の全部を即時に発注者の都合により終了する権利を有する。

(d) 本契約の下で買主の施設においてサービスを提供する、売主の人員は、業界のベストプラクティスに則り専門的に適正な方法で業務を提供するものとする。かかる人員は、全員がサービス履行の正当な資格を持 ち、該当する管轄区域においてサービスを提供する許可を取得しているものとする。売主は、買主の施設でサービスを提供するすべての人員に対し、雇用前の薬物依存検査だけでなく、法的に許容される犯罪歴調査を行うことに同意する。売主とサービスを提供する人員は管轄の該当する政府当局によるすべての安全規則だ けでなく、買主が設けているセキュリティ規則または職場の方針に全面的に従うものとする。売主はその代理人、社員、下請業者（下記に定義）、その下請業者の代理人および社員のすべての作業中またはその他買主の施設に滞在中の行為の責任を負うものとする。この行為責任には建物および／またはその内容物への盗難、器物損壊、過失、不作為、その他の過失以外の行為による損害が含まれるがこれらに限定されない。買主はかかる損害または損失を売主に請求することができ、売主は買主に対するかかる支払の責任を負う。加えて、買主に与えられるその他の権利と救済を妨げることなく、買主はかかる金額を売主に対する支払いから差し引 くことができる。

(e) 商品の製造とサービスの提供のうち、売主が通常売主の自社の人員で実行することのない部分は、売主が選択した法人または個人（「請負業者」）に請け負わせて履行する。依頼に応じ、売主は本契約の下

での商品またはサービスの提供のために採用している請負業者に関する情報を買主に通知する。売主は、一切の請負業者の業績について単独で責任を負う。さらに、売主はいかなる請負業者も本契約の定める義務と要件、とりわけ機密保持、所有権、補償の条項とガイドライン（下記に定義）について従うことを表明し、保証する。

(f) 買主は準拠法に従い、本契約の下でサービスを提供する売主の従業員個人または請負業者を承認する権利および／または交替させる権利を留保する。売主は作業の開始後に買主の同意なく人員または請負業者を交替しないことに同意する。

18. 機密情報、買主の所有権：

(a) 売主の商品またはサービスの提供に伴い買主が売主に提示またはアクセスを供与する図面、データ、デザイン、発明、サンプル、発注要件および一切の他の技術的情報だけでなく、買主の事業運営、顧客または社員に関する一切の情報には引き続き買主の所有権が及び、売主は専有情報の機密を維持するものとする。かかる情報は買主の事前の文書による同意なしには複製、使用および／または他者に開示できない。本契約の履行に必要な場合、および売主が買主に対してかかる情報が以下の要件を満たしていることを示せる場合を除き、買主はその一存でこの同意を付与する必要はない。(i) 買主が売主に情報を開示した時点で、売主がこの情報をすでに知っていた。(ii) かかる情報開示の後、第三者による正当で開示制限のない開示に より売主が情報を知った。(iii) 売主の作為にも不作為にもよらず情報が一般の知るもしくは利用できるものであった、またはそうなった。かかる情報のすべては、その複製も含め、依頼があったとき、およびその他売主による本契約の完了または履行時、または理由を問わず契約が終了したときに即時に買主に返却する。前述の技術的情報には常時買主の機密の所有物であることを表示し、売主はこれらを機密に取り扱うものとする。加えて、売主は業界全体にこの情報を開示することで買主の競合優位性を損ねることになることを認め、同意する。

(b) 売主が準備し、買主が代金を支払ったすべての図面、写真、ビデオ、動画、データおよび／または仕様、デザイン、パターン、型、ツール、工具、サンプルおよび他のすべての品目は、職務著作物とみなされるもの とし、買主単独かつ排他的な所有物および専有情報となる。加えて、これら、および本契約の下で買主により売主に提供されたものは、買主の要求時、およびその他売主による本契約の完了または履行時、または理由 を問わずその終了時に提供時同様の状態および条件（合理的な消耗は認める）で買主に提供されるか、買主に提供され場合には廃棄するものとする。買主が文書により許可したものを除き、売主はこれらの複製を保持しない。売主が前述の各点を所有する間は、これらを買主が所有していることを殊更に表示するものとし、売主のその他の所有物とは分別して保持し、売主の負担においてこれらに十分な保険をかけるものとする。かかる保険は、対象物の交換費用と同額を保障し、第三者払約款または買主を受益者とする特約を付帯させ る。いかなる場合であっても売主はかかる素材を用いて別の顧客への商品またはサービスを提供してはならない。

(c) 売主は本契約に基づいた商品とサービスの提供の性質と範囲および売主が提供または使用するポータル、プラットフォーム、その他の技術を介して収集、保存、伝送されるデータまたは情報の機微性に見合った適切な情報セキュリティプログラムを常時維持するものとする。かかる情報セキュリティプログラムには、管理上、技術上および物理的な保護が含まれるものとする。

(d) 売主が買主用のソフトウェアおよび／またはシステムを開発、インストール、提供するとき、または本契約の下で、買主が所有するクレジットカードデータに売主がアクセスするか、かかるクレジットカードデータを売主に提供する必要があるサービスが買主に提供されるとき、または、PCI の範疇に入る場合、かかるソフトウェア、システムおよび／またはサービスは買主のシステム上で開発し、すべてのコードを買主のシステム上に保存するも

のとする。ただし、買主の情報セキュリティ責任者（Information Security Officer）が文書により明示的に許可した場合を除く。さらに、決済用カード業界データセキュリティ基準（「PCI DSS」）の要件 6 の指定に従い、売主は買主のアプリケーションの開発でセキュアなコーディングの実践手法を採用し、管理手順を変更しなくてはならない。売主は業界のベストプラクティスに基づいて PCI DSS に従って買主用のソフトウェアを開発し、ソフトウェア開発の全ライフサイクルにおいて情報セキュリティを採り入れなくてはならない。買主のソフトウェア開発の工程の一部として、売主は買主の生産環境にソフトウェアをデプロイする前に、コーディングの脆弱性を特定し是正するため、アプリケーションコードの継続的なレビューを実施しなくてはならない。

19. 労使紛争：実際の労使紛争またはその可能性により、売主による本契約の適時の履行が遅延し、または遅延する恐れがある場合、売主は即時に買主に通知する。

20. 変更：買主は合理的な手段により、価格または数量を除いて本契約の一般的な範囲を変更する権利を留保する。売主が依頼する場合、かかる変更を買主が文書により確認する。かかる変更のいずれかが売主の契約履行に必要となる費用または時間の増加もしくは減少を招く場合は、その価格および／または履行に必要な時間をxxに調整する。本条項に基づく調整についての請求は変更が命じられてから 30 日以内に文書にて行使しなければならない。提示されている期限内にいずれかの当事者が請求を行使しないことで、その請求に対する免責が成立する。

20. 不 可 抗 力 ：

(a) 買主は、売主の生産が売主の工場または売主のサプライヤの工場におけるストライキ、火災、天災、政府の命令もしくは規制、または売主が管理できないその他の条件により遅延した場合、本契約の下での一切の出荷を延期し、本契約を取消し、もしくは変更し、またはその履行の日付を変更する権利を留保する。

(b) 売主がこのような事態を最初に知ってから 10 日以内に買主に通知することで、売主は火災、天災、政府の命令または規制、およびその管理下にない予見の不可能な原因による、売主の過ちや過失のない履行遅延または不履行について責任を負わない。かかる通知のタイミングは本質的な要素である。

21. ガイドライン、報告、監査：

(a) Tapestry, Inc.（または Tapestry ブランドの法人- Coach、Kate Spade および／または Stuart Weitzman）と取引する売主には下記を適用する。売主は、xxx.xxxxxxxx.xxx/xxxxxxxxx のコーポレートガバナンス、グローバル事業インテグリティプログラムに掲載されている買主のサプライヤ行動規範、グローバル運営原則、贈収賄・汚職防止ポリシー（「ガイドライン」）の説明を受けたことを認める。売主は、本契約により、ガイドラインを確認、理解したこと、現在ガイドラインに従っており、本契約の期間に渡って遵守することを表明し、保証する。売主は、さらに、これらのガイドラインを下請業者に提供し、かかる下請業者によるガイドラインの遵守を確認することを表明し、保証する。加えて、売主は、本契約の期間内にガイドラインに定められた基準を売主または下請業者が違反したことを知った場合、買主に即時に通知することに同意する。ガイドラインは言及することにより本契約に編入される。買主は随時これらのガイドラインを更新および／または拡張する権利を留保する。かかる更新または追加は上記のサイトに掲載する。

(b) 売主は、適時、買主が合理的な範囲で依頼する、ガイドライン、セキュリティ、機密性、準拠法の遵守を確認するための報告、準拠の証明、その他の文書を提示することに同意する。かかる報告、適合証明、ま

たはその他の文書は買主が依頼する形式で提示し、当事者間で文書により別の同意を結んだ場合を除き、電子メールにより提出する。

(c) 買主の依頼に応じ、通知から 10 日以上の猶予をもって、12 か月間に 2 回以下の頻度で、売主は本契約にに基づいて提供する商品またはサービスに関係する会計帳簿、記録、運営、その請求、および本契約に基づいて提供するサービスのセキュリティまたは機密保持（特に、人員または請負業者の人員のセキュリティ確認と身元確認の報告）についての買主による監査に応じるものとする。買主による監査は社内、社外の監査人および守秘義務契約を締結した、または守秘義務契約の対象となっている買主の人員により実施することができる。売主は、遅滞なく、業務上問題とならない合理的な方法で監査人に協力し、買主による監査に関係して合理的に依頼された場合、業務上問題とならない合理的な支援を監査人に提供する。

22. 準拠法と紛争解決：本契約および本契約に直接または間接に関係する一切の請求はニューヨーク州の法律により裁定される。本契約により、本契約の当事者らは本契約または売主の本契約の下での業務に起因する一切の法的措置または法的手続をニューヨーク郡ニューヨーク市にあるニューヨーク州裁判所およびニューヨーク州南部地区連邦地方裁判所に取り消し不可能かつ無条件（法の許す範囲において）で委ね、加えて各当事者は、かかる法的措置または法的手続きの文書送達をそれぞれが上記に定めた住所において内容証明または書留郵便により受けることを取り消し不可能な形で同意する。

23. その他：売主は買主の事前の文書による同意なく、本契約とその下での一切の支払と履行を、その全部、一部を問わず、譲渡、権利移転、また貸し、下請、委託できない。買主は本契約の下で有する権利をその関連会社に随時譲渡でき、本契約は買主、その承継人および譲受人の利益のために効力を生ずる。買主のいかなる作為または不作為も、本契約に含まれる条項の放棄とはならず、本契約の要件または義務の放棄として有効にするには、買主の署名のある同意が必要である。本契約書に記載した見出しは、両当事者の便宜のみを目的として挿入されたものであり、本契約の一部ではない。

24. 独立請負業者：本契約のどの部分にも買主と売主の間に協力関係または合弁を形成すると解釈されるものはなく、売主は本契約の期間を通じて常時独立した請負業者とみなされ、本契約の履行の方法と形式についての責任を単独で負担する。売主が本契約による義務を果たすために買主または買主の顧客の施設でサービスを履行する義務の範囲において、売主は独立した契約者としてかかるサービスが売主によって提供されること、および買主または当該の顧客の安全の規則と規制を遵守し、あらゆる安全対策を提供し、かかるサービスの履行中の人身の傷害または資産の損害の発生を防止するために必要なあらゆる注意を払うことに同意する。

25. 通知：本契約により求められる通知、同意、承認は電話によっても差し支えないが、それを文書化し、密封された封筒に入れて第 1 種郵便料金を支払って、翌日到達する宅配便または配達証明付き内容証明速達郵便により送付して確定する必要がある。買主に宛てる場合は発注書に定めた買主の住所、売主に宛 てる場合は売主が買主に事前に提示した住所、これがない場合は売主の本店に送付する。いずれの当事者の住所も、相手への文書による通知により変更できる。いかなる通知も、翌日着の宅配便発送の場合は翌日、または配達証明付き内容証明速達郵便の場合は発送から 3 日後に受け取られたものとみなされる。

26. 修正：本契約のセクション 20 の条項による場合を除き、本契約は売主、買主両者の代理人が署名する文書によってのみ修正できる。かかる代理人は、その修正を実行する正当な許可を得た者に限る。

27. 存続：本契約のこれに反する定めにかかわらず、その性質上存続すべき条項は、いかなる理由でも、本契約の終了後も有効性を保つ。

28. その他の条項（適宜）：

(a) 買主の依頼に応じ、売主はすべての請求書を買主の Ariba 社電子調達ソリューションを介して提出する。その他の場合においても買主の妥当な依頼に応じ、かかるソリューションを使用する。

(b) 買主の依頼に応じ、売主の技術的能力の範囲で、売主は買主が発注書により購入できるすべての商品を表示するカスタム電子カタログを作成する。このカタログには、買主専用の価格を表示するものとする。この電子カタログを、買主が別途の費用を負担することなく買主の Ariba 社電子調達ソリューションと統合する。売主は、このカタログを在庫とニーズの変更、およびその他、両当事者の同意に従って更新する。売主は、買主からの価格の差異についての通知から 24 時間以内にこれを是正する。売主が電子カタログに誤った価格を表示したことにより生じた過払いは、かかる誤り／過払いの詳細に明記した買主の売主への文書による通知

（電子メールでもよい）から 3 日以内に買主に返金するか、または買主の先払い金として以降の購入で使用できるようにする。

付録 1 - データ処理 [売主が記入する]

処理の対象

[売主により買主に提供されるサービスの説明を記載する。たとえば、保守サービスの提供など。]処理の性質と目的

[本契約での説明に沿って、処理の性質と目的について簡単な説明を記載する。]個人情報の種類

[データ主体の各カテゴリーについて、サプライヤが収集、処理する個人情報の種類を記載する。たとえば、氏名、メールアドレス、自宅住所、電話番号など]

個人情報の特別なカテゴリー

[収集し、処理するデータの特別なカテゴリーについての説明を記載する] / [特別なカテゴリーのデータの伝送は想定されていない。]

データ主体のカテゴリー

[データが処理されるデータ主体のカテゴリーの詳細を記載する。たとえば、最終的な顧客、社員など]プロセスの期間

[たとえば、契約の期間]