Contract
販売及び引渡に関する標準約款
1. 適用の有無
1.1 販売及び引渡に関する本標準約款は、当事者が書面で本標準約款を適用しないことに合意しない限り、適用されるものとする。本標準約款と矛盾する買主が定める条件は、リナック株式会社がかかる条件に対して異議を申し立てない場合でも、リナック株式会社を拘束しないものとする。本標準約款に合致しない条件は、リナック株式会社の書面による明示の承諾がない限り、適用されないものとする。
1.2 「インコタームズ 2010」に規定される国際取引条件は、リナック株式会社と買主との間に適用されるものとする。
2. 発注
2.1 リナック株式会社と顧客との間の販売又は引渡に関する最終合意は、リナック株式会社が注文請書又はその他の明確な書面による確認をもって承諾するときまで、成立しないものとする。
2.2 リナック株式会社の注文請書が買主の注文と一致しない場合、買主は、直ちに異議を申し立てなければならない。買主は、異議を申し立てなかった場合には、注文請書の内容に拘束されるものとする。
2.3 見積書、見積送り状及びその他関連する文書は、リナック株式会社を拘束しないものとする。
2.4 注文の取消又は変更は、リナック株式会社が書面によりその事実を確認するまで、受諾されたとみなされない。買主は、注文の取消又は変更をした場合には、かかる取消又は変更に関して生じた合理的な範囲内のすべての費用を、リナック株式会社に払い戻すものとする。
3. 引渡条件
3.1 リナック株式会社による引渡は、仕向地持込渡し条件（DAP;インコタームズ 2010）に基づき行われるものとする。別段の合意がない場合、輸送は、リナック株式会社が最善かつ最も費用効率的と考える方法を用いて行われるものとする保険については、リナック株式会社の要請により運送人がxxするものとする。
3.2 リナック株式会社は、予定どおりに引渡を行うよう適切な措置を講じるものとする。それにもかかわらず遅延が生じた場合は、リナック株式会社は、引渡時期を最長 30 日間延期できるものとし、買主は、これを理由に注文を取り消すことはできない。引渡遅延の場合においても、買主は賠償請求する権利を有しないものとする。
4. 税金及び関税
4.1 買主は、購入価格に加えて、購入品にかかる税金又は関税、及び購入品の承認に関連する必要な費用をすべて支払うものとする。
5. 価格
5.1 リナック株式会社は、最終的な注文請書が発行されるまで、価格を変更する権利を有する。また、リナック株式会社は、生産費用、給与又は賃金、原材料費、副次的供給物、為替レート、公共機関により課される費用、及び公定歩合（den officielle diskonto）の変更があった場合に、確認済みの注文の価格を変更する権利も有するものとする。
6. 支払条件
6.1 支払は、書面による別段の合意がある場合を除き、工場渡し条件の引渡時までに行うものとする。
6.2 支払が遅れた場合、リナック株式会社は、購入価格に対して 1 ヶ月あたり（又は 1 ヶ月に満たない日数の場合であっても）2%の利息を請求でき、また、将来の運送品をすべて保留する権利を有するものとする。支払が遅れた場合、リナック株式会社は、支払を受ける目的で講じた法的措置又は法的以外の措置に関して生じたすべての合理的な範囲内の費用を支払うよう買主に要求することができるものとする。
6.3 買主は、リナック株式会社に対して申し立てた異議に関して支払を保留することはできないものとする。但し、リナック株式会社が事前に書面でかかる異議を承諾した場合はこの限りでない。
6.4 買主が、合意された期日に引渡の準備ができている運送品又は一部の運送品の引渡を受けなかった場合、買主は、別段の合意がないときは、引渡が成立したものとして支払を行うものとする。
7. 所有権
7.1 リナック株式会社が引き渡した製品について全額の支払を受けるまでは、買主が当該製品の使用若しくは処理を開始し、又は自己の製品への当該製品の組み込みを開始した場合においても、当該製品は、引き続きリナック株式会社の所有物とする。
8. 知的財産権
8.1 リナック株式会社は、製品及びその設計に関してすべての権利を保有する。製品を複製してはならず、また複製する目的で製品を第三者に与えてはならない。買主に送付されたすべての図面及び説明書は、引き続きリナック株式会社の所有物とし、リナック株式会社の
承諾なく、第三者に対してそれらを複製し、転送し又はその他の方法で開示してはならない。
8.2 第 8.1 条の規定への違反があった場合、買主は、リナック株式会社に対して以下に掲げるものを支払うものとする。
1. 不正な複製に起因するあらゆる損失に対する賠償金
2. リナック株式会社の権利の法的追求に関して生じたすべての費用
3. リナック株式会社の権利の法的以外の追求に関して生じたすべての費用
8.3 開発プロジェクトの場合において、第三者が、リナック株式会社に対して、特許権、意匠特許権、著作権、商標権及び類似する権利等の知的財産権を主張したときは、かかるプ
ロジェクトの買主は、法定費用、訴訟費用等のすべての費用及び当該主張により生じたあらゆる損害につき、リナック株式会社に補償を行うものとする。但し、当該主張が、買主の仕様及び要求に起因する結果であるものに限る。
9. 技術上の変更及び承認
9.1 リナック株式会社は、合意された技術仕様を変更することなく技術上及びその他の変更を加えることができる場合は、通知をすることなく、製品（注文された製品を含む）に技術上及びその他の変更を加える権利を有する。
9.2 リナック株式会社は、自らが作成したカタログ及びその他の資料における情報の欠如又は誤訳について責任を負わない。
9.3 買主は、リナック株式会社により承諾されているか否かを問わず、LINAK 製品の応用、使用及び操作について全面的に責任を負うものとする。製品は、いかなる場合においても、
航空機で又はあらゆる種類の原子力に関連して使用されてはならない。
9.4 買主は、リナック株式会社の製品が使用されている製品について、必要なすべての国又は国際的な承認を申請する義務を負う。
10. 異議申立て
10.1 買主は、引渡を受けた製品に瑕疵があると主張する場合には、直ちにリナック株式会社に異議を申し立てなければならない。
10.2 買主は、運送品を受領次第直ちに、不足、瑕疵、xxx又はその他の契約との不一致を調べるために、運送品を検査するものとする。買主は、リナック株式会社に異議を申し立てる場合には、引渡を受けた製品の買主による受領時の検査中に関連する瑕疵が発見され得るものであった場合、製品の受領後 10 日以内にリナック株式会社に当該異議を申し立てるものとする。
10.3 輸送中に生じた損害又は損失は、一切リナック株式会社には関係ないものとし、そのような状況下におけるクレームは、関係する運送業者に対してのみ行うことができる。
11. 不適合の場合における権利
11.1 引き渡された瑕疵のある製品に対するリナック株式会社の責任は、以下に記載するもののみとする。
リナック株式会社は、自らの決定に従い、かつ、引渡日から 18 ヶ月以内に顧客から書面による異議を受領した場合に限り、瑕疵のある製品の再引渡又は修理のいずれかを行う義務のみを負う。
11.2 LINAK 製品の設計、原材料又は製造上において瑕疵が発見された場合、顧客は、直ちに書面でリナック株式会社に異議を申し立てるものとし、その後、送料及び保険料は発送人払いの上、返品の理由を説明した書面を添付して、当該瑕疵があると申し立てる製品を、リナック株式会社又はリナック株式会社が定める住所に送付するものとする。リナック株式会
社が製品に瑕疵があることを認め、かつ、買主が期限内に異議を申し立てた場合には、リナ
ック株式会社は、無償で、交換又は修理後製品を発送するものとする。リナック株式会社は、リナック株式会社の営業所への瑕疵のある製品の送付にあたり買主が支払った運送費用を買
主に払い戻すものとする。但し、リナック株式会社が、製品の発送方法及び生じた費用について、発送前に書面により承諾した場合に限る。
11.3 買主は、特定のアプリケーションに対する LINAK 製品の適合性を判断する責任を負う。
11.4 リナック株式会社は、いかなる場合においても、LINAK 製品ではない他の製品に組み込まれた LINAK 製品を、削除、交換又は再マウントしない。保証対象の再引渡又は修理は、いかなる場合においても、リナック株式会社の営業所以外で実施することはない。
12. 製造物責任
12.1 リナック株式会社は、本件に関連して、関連する法律に従い製造物責任を負うものとする。但し、リナック株式会社は、法律に定める程度を超えて責任を負うものではない。法律に規定されていない製造物責任であって、賠償に関する法律実務に従い生じるものについては、ここに明示的に適用を排除する。また、リナック株式会社は、瑕疵のある LINAK 製品
により生じる営業損失、逸失利益又はその他の間接損失について責任を負わないものとする。
12.2 買主は、上記第 12.1 条に従いリナック株式会社が買主に対して責任を負わない損害又は損失について、リナック株式会社が第三者に対して責任を負う場合は、リナック株式会社に補償を行うものとする。
13. 不可抗力
13.1 次の事由により、契約の履行が妨げられ又は不当な負担となる場合は、免責とする。事由：労働争議及び関係当事者の支配を超えるその他の事由（火災、戦争、動員又は同様の側面の軍隊への招集、徴用、没収、通貨制限、秩序不安又は暴動、輸送手段の不足、物品の全体的な不足、燃料制限、及び本条に記載するいずれかの事由による下請供給者からの引渡の不足又は遅延など）
13.2 記載された事由は、契約の成立時点において契約の履行に及ぼすかかる事由の影響が予測不能であった場合にのみ、不可抗力となるものとする。
13.3 第 13.1 条に記載する不可抗力事由を主張する当事者は、遅滞なく、当該事由の発生及び終了について書面により他方当事者に通知するものとする。買主側に不可抗力が発生した場合、買主は、関係するLINAK 製品の確保及び保護にあたり売主に発生した費用を負担するものとする。
14. 損害賠償
14.1 リナック株式会社または買主が、本契約に定める条項に違反し、相手方に損害を与えた場合には、相手方に対し、その損害を賠償するものとする。
14.2 原因のいかんを問わず、リナック株式会社は、本契約に関係する行為、債務不履行に関し、間接的、懲罰的、特別または結果的損害、損失（ビジネス・暖簾の損失、使
用・運営についての損失等を含むがこれに限られない。）につき、責任を負わないものとする。
15. 解除
15.1 リナック株式会社は、本契約の有効期間中、随時、買主に通知することにより、本契約を解除する権利を有するものとする。
15.2 リナック株式会社は、以下のいずれかの事由が生じた場合、随時、買主に通知することにより、買主に対して責任を負うことなく、本契約を解除することができるものとする。
1. 買主が支払不能、倒産状態になったか、若しくは債権者と私的整理手続きを行った場合、又は、保全管理命令を受けたか、若しくは清算手続きに入った（合併の目的による場合を除く）場合、又は、これらに類似する事由により、世界のいずれかの法域において、買主に問題が生じた場合
2. 買主の財産若しくは資産のいずれかについて、担保が実行されたか、又は管財人が指定された場合
3. 買主が、事業の運営を中止するか、又は中止する恐れがある場合
4. リナック株式会社が、買主に関して上記の事由のいずれかが発生しそうであることを合理的に懸念し、然るべく買主に通知した場合
5. 買主が違反を犯し、かつ、是正できる場合に、リナック株式会社が当該違反について通知した後 7 営業日以内に是正しなかった場合
6. 買主に支配権の変更があった場合
15.3 本契約が解除された場合、理由の如何を問わず、本契約の第 15 条に定める機密保持義務は終了しないものとする。
15.4 本契約の解除は、発生事由にかかわらず、その解除の効力発生までに生じたリナック株式会社の権利及び責務を損なうものではない。
16. 機密保持
買主は、リナック株式会社との取引を通じて受領したあらゆる機密情報を極秘にするとともに、いかなる第三者に対しても開示しないものとする。
17. 準拠法及び管轄
17.1 リナック株式会社と買主の間のすべての見解の相違又は紛争は、日本法によって解決するものとする。
17.2 仲裁手続についてリナック株式会社が書面により同意しない限り、すべての紛争は、東京地方裁判所により解決するものとする。
銀行: ノルデア、シドバンク会社登録番号：
186577 MA-S7-00-21‥D