（ SPC の設立） 1
利府町営住宅建替事業
（案）
令和６年６月２１日
利 府 町
利府町営住宅建替事業 基本協定書
利府町営住宅建替事業（ 以下「本事業」という。）に関して、利府町（ 以下「町」という。）と●●●●グループ（ ●●●●、●●●●、●●●●及び●●●●。以下「事業者」という。） は、以下のとおり基本協定（ 以下「本協定」という。） を締結する。
（目的）
第１条 本協定は、本募集手続により、事業者が優先交渉権者として決定されたことを確認し、本事業を円滑に実施するために、町及び事業者の義務並びに必要な事項を定めることを目的とする。
（定義）
第２条 本協定において、次の各号に掲げる用語の定義は、次の各号に定めるところによる。だだし、本協定書において、次の各号に定める用語以外の定義は、募集要項等によるものとする。
（ １ ）「代表企業」とは、建築一式工事に従事する者の中から定められた、構成企業を代表する●●●●をいう。
（２ ）「提示条件」とは、本募集手続において、町が事業者に提示した一切の条件をいう。
（ ３ ）「構成企業」とは、事業者を構成する設計企業、工事監理企業、建設企業及び入居者移転支援企業の各企業をいう。
（ ４ ）「仮契約」とは、民間資金等の活用による公共施設等の整備等の促進に関する法律
（平成 11 年法律第 117 号）第 12 条の規定による議決を経る前に町と事業者が仮に締結する特定事業契約をいう。
（ ５ ）「下請企業」とは、構成企業から本事業に関わる業務の一部を受託する第三者及び当該第三者からさらに業務の一部を受託する別の第三者、以降同様に業務の一部を受託する構成企業以外の企業をいう。
（ ６ ）「本募集手続」とは、本事業に関して町が実施した公募型プロポーザルによる事業者の選定手続をいう。
（ ７ ）「役員」とは、会社法施行規則（ 平成 18 年法務省令第 12 号）第２条第３項第３号に規定する役員をいう。
（ ８ ）「役員等」とは、構成企業の役員又はその支店若しくは常時契約を締結する事務所の代表者をいう。
（ ９ ）「暴力団等」とは、暴力団員による不当な行為の防止等に関する法律（ 平成３年法律第７号）第２ 条第２号に規定する「暴力団」、及び同第６ 号に規定する「暴力団員」又は暴力団員でなくなった日から５年を経過しない者をいう。
（ 10）「事業期間」とは、特定事業契約の締結日から令和●年●月●日までをいう。ただし、同日以前に特定事業契約が解除された場合又は特定事業契約の規定により終了
した場合は、特定事業契約の締結日から特定事業契約が解除又は終了した日までの期間をいう。
（ 町及び事業者の義務）
第３条 町及び事業者は、特定事業契約の締結に向けて、それぞれ誠実に対応し、特定事業契約の効力が生じるように最善の努力をする。
２ 事業者は、提示条件を遵守のうえ、町に対し提案書を作成したことを確認する。
３ 事業者は、特定事業契約締結のための協議にあたっては、本募集手続に係る審査委員会及び町の要望事項を尊重する。
４ 各構成企業は、本協定で規定する事業者の本事業における各債務のすべてについて、相互に連帯債務を負うものとする。また、本事業に係る各業務を担当する構成企業による当該業務の履行の確保が困難となった場合には、他の構成企業が連帯して当該業務の履行を確保するための措置を講じるものとする。
５ 事業者は、本協定に基づく又は本協定に関する町への申入れ、協議その他の連絡等は、代表企業を通じて行うものとする。また町は、本協定に基づく又は本協定に関する事業者への申入れ、協議その他の連絡等は、代表企業に対してのみ行えば事業者全体に対してなされたものとみなされるものとする。
（ SPC の設立） 1
第●条 事業者は、本協定締結後速やかに、会社法（ 平成 17 年法律第 86 号）（ その後の変更を含む。以下「会社法」という。）に定める株式会社として SPC を利府町内に設立し、その商業登記履歴事項全部証明書の原本及び最新の定款の原本証明付きの写しを町に提出する。SPC の本店所在地が変更される場合、SPC から町に対し、事前に書面により通知するものとする。ただし、SPC は本店所在地を利府町外に移転させず、かかる本店所在地の変更に係る定款変更議案に SPC に出資する構成企業は賛成しないものとする。
２ SPC の株式は譲渡制限株式の１種類とし、事業者は、会社法第 107 条第２項第１号で規定する事項を SPC の定款で定め、これを町の事前の書面による承諾なくして削除又は変更しない。
３ SPC の設立にあたり、SPC に出資する構成企業の議決権保有率は、全体の 50%を超えることとする。かつ、代表企業は、SPC の株主の中で最大の額で出資する。
４ SPC は前項の規定と異なる議決権保有率となるような増減資をしてはならない。
５ 事業者は、株主間契約（ SPC の全株主又は一部の株主の間で締結される、SPC における株主の出資割合、議決権割合又は SPC の運営に関する契約をいう。）を締結又は締結後に変更した場合には、速やかに、その写し及び別紙１に規定する出資者誓約書を町に提出する。また、事業者は、株主間契約が終了した場合には、速やかに、町に対し
1 SPC を設立する場合は本条を追加する。
てその旨を書面により通知する。
（ 株式の譲渡等） 2
第●条 SPC に出資した構成企業は、本事業の終了に至るまで、町から事前の書面による承諾なく、その保有する SPC の株式を第三者（ 他の構成企業を除く。）に譲渡してはならず、担保権を設定し又はその他の処分をしてはならない。
２ SPC に出資した構成企業は、町が特定事業契約に基づき SPC の株式を譲渡させる措置を選択した場合において、その旨の通知を町から受領したときは、その保有する SPCの株式の全てを、法令に基づき、町が事前に承認した条件で、町が承認する第三者（ 他の構成企業を含む。） へ譲渡しなければならない。
（ 業務の責任分担及び委託、請負）
第４条 本事業の実施に関し、設計業務は●●●●、工事監理業務は●●●●、建設業務は●●●●、入居者移転支援業務は●●●●が担当するものとし、互いに連帯して本事業を遂行するものとする。
２ 事業者は、担当業務を下請企業に委託し又は請け負わせる場合には、前項に定める各業務の開始前までに、設計業務、建設業務、工事監理業務、入居者移転支援業務の各業務を受託又は請け負う下請企業との間で、かかる各業務に関する業務委託契約又は請負契約を締結し、当該契約締結後速やかに、当該契約の原本証明付きの写しを町に提出する。なお、下請企業を変更した場合も同様とする。
（ 募集要項に規定する要件を欠くこととなった場合の処理）
第５条 構成企業が募集要項に規定する「応募者の備えるべき要件等」を欠くこととなった場合又は欠くことが判明した場合には、事業者は本事業の実施主体となる資格を失うものとし、特定事業契約に係る仮契約が締結されている場合、町は、仮契約を解除することができ、町はかかる解除について一切責任を負わないものとする。ただし、事業者から構成企業の変更及び追加に係る書面による申し出を受け、町がやむを得ないと認めたときは、事業者は、町の承認及び募集要項に規定する「応募者の備えるべき要件等」の確認を受けた上で、代表企業以外の構成企業の変更及び追加ができるものとする。
（ 特定事業契約の締結）
第６条 町及び事業者は、本協定締結後、募集要項に添付の特定事業契約書（ 案） の形式及び内容を元に両者協議の上、仮契約を令和●年●月●日までに締結させる。3
２ 前項の仮契約は、議会の議決を経たときに特定事業契約の本契約としての効力を生
2 SPC を設立する場合は本条を追加する。
3 SPC を設立する場合は「仮契約を令和●年●月●日までに、町と SPC 間とで締結させる。」という文言に変更する。
じる。ただし、議会において否決されたときは、仮契約は無効とする。その場合の町及び事業者の負担は、本募集手続において、町が提示した募集要項等に定めるところによる。
３ 町は、募集要項に添付の特定事業契約書（ 案） の文言に関し、事業者より説明を求められた場合には、募集要項等において示した本事業の目的及び理念に照らして、その条件の範囲内において趣旨を明確化して回答する。
４ 町及び事業者は、特定事業契約の締結後も、本事業の遂行について協力する。
５ 第１項及び第２項の規定にかかわらず、特定事業契約の締結までに、本募集手続に関して事業者に次の各号のいずれかの事由が生じたときは、原則として、町は特定事業契約を締結しない。ただし、代表企業を除く構成企業について次の各号のいずれかの事由が生じた場合で、当該事由の生じた構成企業を変更することにより本事業の円滑かつ確実な遂行に支障がないと町が認めた場合には、町は事業者との間で特定事業契約を締結することができる。
（１ ）構成企業が、私的独占の禁止及びxx取引の確保に関する法律（ 昭和 22 年法律第 54 号。以下「独占禁止法」という。）第３ 条（ 私的独占又は不当な取引制限の禁止）の規定に違反し、又は構成企業が構成事業者である事業者団体が同法第８条（ 事業者団体の禁止行為） 第１号の規定に違反したことにより、xx取引委員会が構成企業に対し、同法第７条の２第１項又は同法第８条の３に基づく課徴金の納付命令を行い、当該納付命令が確定したとき。
（２） 構成企業が独占禁止法第３条の規定に違反し、又は構成企業が構成事業者である事業者団体が同法第８条第１号の規定に違反したことにより、xx取引委員会が構成企業に対し、同法第７条第１項又は同法第８条の２第１項に基づく排除措置命令を行い、当該命令が確定したとき。
（３ ）xx取引委員会が、構成企業に独占的状態があったとして、独占禁止法第 64 条第
１項の規定による競争回復措置命令が確定したとき。ただし、競争回復措置命令の対象となる行為が、同法第２ 条第９項に定める不xxな取引方法のうち、昭和 57 年
６月 18 日xx取引委員会告示第 15 号第６項で規定する不当廉売の場合、その他町が特に認める場合には、その限りでない。
（４） xx取引委員会が、構成企業に独占的状態があったとして行った競争回復措置命令に対して、独占禁止法第 77 条の規定により当該命令の取消しの訴えを提起し、その訴えについて請求棄却又は訴え却下の判決が確定したとき。
（５ ）構成企業の役員又は使用人について、刑法（ 明治 40 年法律第 45 号）第 96 条の６
（ 公契約関係競売等妨害） 若しくは同法第 198 条（ 贈賄） 又は独占禁止法第 89 条
（私的独占、不当な取引制限の罪） 第１項に規定する刑が確定したとき。
（ 暴力団等の排除措置）
第７条 町は、構成企業が次の各号のいずれの場合にも該当しないことを確認するため、xx県警察本部に対して照会を行うことができる。この場合において、事業者は、町の求めに応じて、照会にあたって必要となる事項について情報を提供しなければなら
ない。
（１） 役員等又は経営に事実上参加している者が暴力団等であると認められるとき。
（２） 暴力団等が経営に実質的に関与していると認められるとき。
（３） 役員等又は経営に事実上参加している者が、自己、自社若しくは第三者の不正の利益を図る目的又は第三者に損害を加える目的をもって、暴力団等を利用するなどしたと認められるとき。
（４） 役員等又は経営に事実上参加している者が、暴力団等に対して資金等を供給し、又は便宜を供与するなど直接的若しくは積極的に暴力団等の維持若しくは運営に協力し又は関与していると認められるとき。
（５） 役員等又は経営に事実上参加している者が暴力団等と社会的に非難されるべき関係を有していると認められるとき。
２ 町は、前項の照会により前項各号のいずれかに該当する回答又は通知（以下この条において「回答等」という。）を受けた場合には、町の契約事務等から暴力団等を排除するため、その回答等の内容について、外郭団体等を含む町の関係部局と情報を共有することができる。
３ 事業者は、第４条第１項に掲げる担当業務の一部を下請企業に行わせようとする場合は、暴力団等にこれを行わせてはならず、当該下請企業が暴力団等であること若しくは第１ 項各号のいずれかに該当すること又はそのおそれがあることが判明したときは、直ちに、その旨を町に報告しなければならないものとする。
４ 事業者は、本事業の実施にあたり、暴力団等から業務の妨害その他不当な要求（ 以下この項において「不当介入」という。）を受けたときは、直ちに、その旨を町に報告し、及びxx県警察本部に届け出て、捜査に必要な協力を行わなければならないものとする。本事業に係る業務の一部を下請企業に行わせる場合において、当該下請企業が暴力団等から不当介入を受けたときも同様とする。
５ 町は、事業者が、担当業務の一部を下請企業に行わせる場合において、当該下請企業が暴力団等であること又は第１ 項各号のいずれかに該当することが判明したときは、事業者に対し、当該下請企業との間で契約を締結させないよう求めることができるものとする。
６ 町は、事業者が次の各号に該当する場合には、仮契約を締結していないときにあっては本協定を解除又は仮契約を締結しないことができ、仮契約を締結しているときにあっては仮契約を解除することができるものとする。ただし、町は、やむを得ないと認めた場合には、仮契約を締結していないときにあっては代表企業を除く構成企業の変更又は追加を認めた上で仮契約を締結することができ、仮契約を締結しているときにあっては代表企業を除く構成企業の変更又は追加を認めた上で仮契約を解除せずに存続させることができるものとする。
（１） 構成企業が、xx県警察本部の回答等に基づき、第１項各号のいずれかに該当する事実が明らかになったとき。
（２） 前号に掲げるもののほか、構成企業が正当な理由なく本協定に違反し、その違反により暴力団等を利する行為をし、又はそのおそれがあると認められるとき。
（準備行為）
第８条 事業者は、町の承諾を得て、特定事業契約締結前に、自己の費用と責任において、本事業に関するスケジュールを遵守するために必要な準備行為（ 設計業務等に関する打ち合わせを含む。）を行うことができる。町は、必要かつ可能な範囲で、事業者の費用で、かかる準備行為に協力する。
２ 事業者は、前項の準備行為について町からの要請があった場合には、町と適宜協議を行い、町の指示に基づいて実施する。
（ 特定事業契約不調の場合の処理）
第９条 議会の議決が得られないことにより特定事業契約締結が遅延又は契約に至らなかった場合には、それまでにかかった町及び事業者の費用は、それぞれの負担とする。ただし、構成企業が、募集要項に規定する「応募者の備えるべき要件等」を欠いたことにより、議会の議決が得られなかった場合には、町及び事業者の費用は、事業者の負担とする。
２ 町の責めに帰すべき事由により、特定事業契約の締結に至らなかった場合には、既に町が本事業の準備に関して支出した費用について、町の負担とするほか、既に事業者が本事業の準備に関して支出した費用についても、合理的な範囲において町が負担する。
３ 事業者の責めに帰すべき事由により、特定事業契約の締結に至らなかった場合には、既に町及び事業者が本事業の準備に関して支出した費用は、すべて事業者の負担とする。
４ 構成企業が募集要項に規定する「応募者の備えるべき要件等」を有するにもかかわらず、事業者が正当な理由なく特定事業契約を締結しない場合は、事業者は、提案金額並びにこれに係る消費税及び地方消費税額の合計額の 100 分の５に相当する額を違約金として町が指定する期間内に町に支払わなければならない。
５ 特定事業契約の締結に至らなかった場合において、事業者は、公表済みの書類を除き、本事業に関して町から交付を受けた書類及びその複写物をすべて返却しなければならず、また、事業者は、本事業に関して町から交付を受けた書類を基に作成した資料、文書、図面、電子的記録及びその複写物をすべて破棄しなければならない。この場合において、事業者は返却した資料等の一覧表又は廃棄した資料等の一覧表を町に提出するものとする。
６ 第４項の規定にかかわらず、町に生じた損害の額が同項に規定する違約金の額を超える場合は、町はその超過分につき賠償を請求することができ、事業者はこれを支払う義務を負うものとする。
（違約金）
第 10 条 特定事業契約締結後において構成企業が第６条第５項各号又は第７条第１項各号に該当するときには、事業者は、町の請求に基づき、提案金額並びにこれに係る
消費税及び地方消費税の合計額の 100 分の 10 に相当する額を違約金として町の指定する期間内に支払わなければならない。
２ 前項の規定にかかわらず、町に生じた損害の額が同項に規定する違約金の額を超える場合は、町はその超過分につき賠償を請求することができ、事業者はこれを支払う義務を負うものとする。
（秘密保持）
第 11 条 町及び事業者は、本協定に関する事項について、相手方の同意を得ず第三者に開示しないこと及び本協定の目的以外に使用しないことを確認する。ただし、下記に示す場合は、この限りではない。
（１） 裁判所その他公的機関により開示が命ぜられた場合
（２） 事業者が相手方に守秘義務を負わせた上で、本事業の遂行又は資金調達等のために必要かつ合理的な範囲で開示する場合
（３） 町が法令等に基づき開示する場合
（ 本協定の変更）
第 12 条 本協定の規定は、本協定の当事者全員の書面による合意によらなければ、変更することができない。
（ 本協定の有効期間）
第 13 条 本協定の有効期間は、本協定締結の日から事業期間終了日（ 令和●年●月●日） までとする。ただし、特定事業契約の締結に至らなかった場合は、特定事業契約の締結に至る可能性がないと町が判断して代表企業に通知した日までとする。本協定の有効期間の終了にかかわらず、第９条、第 10 条、第 11 条及び次条の規定の効力は存続する。
（ 準拠法及び裁判管轄）
第 14 条 本協定は日本国の法令に従い解釈され、本協定に関する一切の裁判の第xxの専属管轄裁判所は仙台地方裁判所とする。
（協議）
第 15 条 本協定に定めのない事項又は疑義が生じた事項については、必要に応じて町と事業者の間で協議して定める。
以上を証するため、本書２通を作成し、当事者の記名押印の上、町が１通、事業者は代表企業である●●●●が１通を保有する。
令和●年●月●日
町： xxxxxxxxxxxxxxx0xxxxxx xx 大
事業者：（ ●●●グループ）
（ 建設企業： 代表企業） 所 在 地
商号又は名称代 表 者 名
（設計企業） 所 在 地
商号又は名称代 表 者 名
（ 工事監理企業） 所 在 地
商号又は名称代 表 者 名
（ 入居者移転支援企業） 所 在 地
商号又は名称代 表 者 名
別紙１（ 第●条関係） 4
令和＿＿年＿＿月＿＿日
利府町長 xx 大 殿
出資者誓約書
利府町（ 以下「町」という。）及び＿ ＿＿（ 以下「SPC」という。）の間において令和＿
＿年＿＿月＿＿日付で仮契約が締結された本事業に係る特定事業契約書に関して、＿＿
＿を代表企業とする＿＿＿グループの構成企業（ 協力企業を除く。）である＿ ＿＿、＿＿
＿及び＿＿＿（ 以下総称して「当社ら」といいます。）は、本書の日付をもって、町に対して下記第１項及び第２項に定める事項を表明及び保証し、下記第３項から第８項に定める事項を誓約致します。
記
１ SPC が、令和＿ ＿年＿＿月＿＿日に、会社法（ 平成 17 年７月 26 日法律第 86 号）（ その後の変更を含む。）上の株式会社として適法に利府町内に設立され、かつ、本書の日付に有効に存在すること。また、SPC の設立日以降、上記設立について無効の訴え、決議無効・取消の訴え、不存在確認の訴えは係属しておらず、それらのおそれもないこと。
２ SPC の発行済株式総数は、＿＿株であり、そのうち＿＿％ に相当する＿＿株を、当社らが保有し、そのうち、＿＿株は代表企業が、＿＿株は＿＿＿が、＿＿株は＿＿＿が、＿＿株は＿＿＿が保有していること。
３ 当社らの SPC における議決権保有割合の合計が同 SPC の議決権総数の過半数以上であり、かつ、代表企業の SPC に係る議決権保有割合が SPC の株主中で最大の議決権保有割合となるように維持し、当社ら以外の第三者に対し、株式譲渡又は新株、新株予約権若しくは新株予約権付社債の発行その他の方法による資本参加を認めず、かつ、資本参加させないこと。
４ 当社らが保有する SPC の株式について、第三者に対して譲渡し、担保権を設定し又はその他の処分を行う場合には、その旨を町に対して事前に書面により通知し、町から事前の書面による承諾を得た上で行い、かかる承諾を得て当該処分を行った場合には、当該処分に係る契約書の写しを、その締結後速やかに、当該処分の相手方作成に係る本書と同様の内容の誓約書を添えて町に対して提出すること。
５ 当社らは、第３項に定める事項が遵守される限り、その保有する SPC の株式を当社ら間で譲渡することができる。当社らは、本項に基づき SPC の株式を譲渡した場合、
4 SPC を設立する場合、本別紙を追加する。
速やかに、かかる株式譲渡を行った旨及び当該株式譲渡後の SPC の株主構成を町に書面により通知する。
６ 第４項に規定する場合を除き、当社らは、本事業が終了するときまで、SPC の株式の保有を第２項記載のそれぞれの保有割合（ ただし、前項に基づき SPC の株式が譲渡された場合には、かかる株式譲渡後の保有割合とする。）で継続すること。
７ 株主間契約（ SPC の全株主又は一部の株主の間で締結した SPC における株主の出資割合、議決権割合又は SPC の運営に関する契約をいう。以下本項において同様。）を締結した場合（ 本書の日付において既に締結済みである場合を含む。）又は締結後に変更した場合には、速やかに、その写しを町に提出すること。また、株主間契約が終了した場合には、速やかに、町に対してその旨を書面により通知すること。
８ 当社らは、本書に基づく表明及び保証又は誓約に違反があった場合は、直ちに町に書面により通知するとともに、町に生じた損害等を連帯して賠償又は補償すること。
以上