当社は、経営理念として「ＶＡＬＵＥ ＣＲＥＡＴＩＯＮ」を掲げ、世の中に驚きと感動を提供していく ために、アンプ・スピーカー等の生産、販売を行うＡＶ事業、および車載用、ＴＶ・ＰＣ用スピーカー等 の生産、販売を行うＯＥＭ事業に注力し、事業を展開しております。近年では、他社との提携を中心とし て事業効率化を図ると共に、新たな顧客ニーズや事業環境を開拓することを目的として、他社との合同に よるプロモーションやマーケティングの実施、さらには製品の共同開発などの新しいアプローチを市場・...
平成 26 年 11 月７日
各 位
会 社 名 オ ン x x ー 株 式 会 社代 表 者 名 代表取締役社長 xxxx
（ＪＡＳＤＡＱ・コード６６２８）問合せ先
役職・氏名 代表取締役副社長 xx x電話 ０６－６２２６－７３４３
パイオニア株式会社との資本業務提携契約の締結、第三者割当による新株式の発行、主要株主の異動、特定子会社の異動、および当社ＡＶ事業分割に関するお知らせ
当社は、平成 26 年９月 12 日付「オンキヨー株式会社とパイオニア株式会社のホームＡＶ事業との統合に関する基本合意書の締結のお知らせ」で公表しましたとおり、パイオニア株式会社（以下、「パイオニア」）との間で、当社とパイオニアグループのホームＡＶ事業、電話機事業およびヘッドホン関連事業との統合に関する基本合意書（以下、「本基本合意書」）を締結いたしました。
本基本合意書に基づき協議を重ねた結果、当社は、本日開催の取締役会決議に基づき、パイオニアとの間で、当社のＡＶ事業と、パイオニアグループのホームＡＶ事業、電話機事業およびヘッドホン関連事業（以下、「パイオニア対象事業」と総称）の統合（以下、「本統合」）を目的とした資本業務提携契約をパイオニアと締結し、当社普通株式の第三者割当による新株式発行（以下、「本第三者割当」）をパイオニアが引き受けること、パイオニアの 100％子会社であるパイオニアホームエレクトロニクス株式会社（以下、「ＰＨＥ」）の全株式を当社が取得すること（以下、「ＰＨＥ株式取得」）、パイオニアグループの一部海外子会社が営むパイオニア対象事業（以下、「本海外事業」）の取得（以下、「本海外事業取得」といい、「ＰＨＥ株式取得」と合わせて「パイオニア対象事業取得」）、パイオニア対象事業取得に先立ってパイオニアの営むヘッドホン関連事業を吸収分割によりＰＨＥに承継すること（以下、「ヘッドホン関連事業分割」）ならびにパイオニア対象事業取得の実行後速やかに、当社とＰＨＥとの間で、当社が営む同事業を吸収分割（以下、「ＡＶ事業分割」）によりＰＨＥに承継させる吸収分割契約を締結することにつき合意いたしました（以下、「本資本業務提携」）ので、下記のとおりお知らせいたします。
なお、平成 26 年９月 12 日付の「オンキヨー株式会社とパイオニア株式会社のホームＡＶ事業との統合に関する基本合意書の締結のお知らせ」では当社を存続会社としてＰＨＥとの合併を行う旨お知らせしておりましたが、統合によるシナジーを最大限発揮する形態を両社にて協議・検討した結果、ホームＡＶ事業に関わる意思決定をタイムリーに行うために、ＡＶ事業分割を行うことが最良と判断したため、統合内容の変更をいたしました。
記
Ⅰ．本統合および本資本業務提携の目的および概要等
１．本統合および本資本業務提携の目的
当社は、経営理念として「ＶＡＬＵＥ ＣＲＥＡＴＩＯＮ」を掲げ、世の中に驚きと感動を提供していく ために、アンプ・スピーカー等の生産、販売を行うＡＶ事業、および車載用、ＴＶ・ＰＣ用スピーカー等 の生産、販売を行うＯＥＭ事業に注力し、事業を展開しております。近年では、他社との提携を中心とし て事業効率化を図ると共に、新たな顧客ニーズや事業環境を開拓することを目的として、他社との合同に よるプロモーションやマーケティングの実施、さらには製品の共同開発などの新しいアプローチを市場・ 顧客に対して行っております。また、オーディオ市場にて話題のハイレゾ音源においては、国内最大手の 配信サイト「e-onkyo music」の運営や、ハイレゾ音源対応製品の生産・販売を行うなどして、当分野での 先駆者として市場開拓を続けております。このような施策により、新たな価値提案のための事業効率化や 新規市場開拓は進んでいるものの、依然として当社の主要市場であるＡＶ市場は厳しい状況が続いており、
今後さらなる拡大・発展を目指すために新たな事業戦略が必要となっております。
一方で、パイオニアは、「より多くの人と、感動を」という企業理念を掲げ、カーエレクトロニクス事業、ホームエレクトロニクス事業を中心として事業を展開しており、各事業、製品群においても先進的な技術を有することで、パイオニアブランドは世界的な知名度と信頼度を確立しております。特に、ホームエレクトロニクス事業においては、パイオニア創業以来のコア事業として、高品位なオーディオ製品や高画質な映像製品、通信関連製品を含むホームＡＶ機器の開発・販売を行っており、これまでに数多くの業界初、世界初の製品を送り出してきました。欧州のＥＩＳＡを始めとする国内外の専門誌からも高い評価を受け、世界中で高級ＡＶブランドメーカーとして広く認知されています。
当社とパイオニアはxxＡＶ事業を営む企業としてこの分野での高い技術やノウハウを誇り、また、世の中に感動を届ける企業として高品質な製品やサービスを提供してまいりました。オーディオ市場ではアナログ機器からデジタル機器への移行が進み、ＰＣによる音楽再生やデジタルオーディオプレーヤー機器が普及するなど、音楽再生環境や音楽の楽しみ方は大きく変化してきています。このような環境において、両社のブランド力や優れた技術など強みとなる経営資源を互いに有効活用し、製品開発力を高めてさらに魅力的な製品を市場に送り出すとともに、コスト競争力を向上させることにより経営基盤を強化していくため、当社とパイオニアは、本統合につき合意しました。
本統合によりパイオニアの創業事業でもあるホームエレクトロニクス事業を当社グループに統合はいたし ますが、xx国内外で親しまれたパイオニアのブランドはそのまま継続し、事業シナジーの最大化を推進し、両社のブランドをより一層高めるように、音楽を楽しむための新提案と新製品を市場に送り出してまいりま す。
２．本統合の概要
(１) 本統合の対象範囲
当社のＡＶ事業と、ＰＨＥを中心とするパイオニア対象事業を本統合の対象範囲とします。
(２) 本統合の手続き
本統合は下記の手続きにより行います。
① ヘッドホン関連事業分割
統合に先立って、パイオニアがパイオニアの営むヘッドホン関連事業を吸収分割によりＰＨＥに承継します。
② 本第三者割当
当社が本第三者割当により、パイオニアを割当先として、本第三者割当後の当社普通株式の議決権総数に対する割合が 14.95％に相当する株式数を新たに発行する予定です。
本第三者割当の詳細については、後記「Ⅱ．新株式の発行について」をご参照下さい。
③ ＰＨＥ株式取得および本海外事業取得
本第三者割当の払込と同時に、当社はパイオニアより、パイオニアの保有するＰＨＥ株式の全部および本海外事業を取得します。
なお、ＰＨＥ株式取得および本海外事業取得後、ＰＨＥの取締役のうち、代表取締役副社長を含む一定数の取締役については、パイオニアの指名する者を選任する予定です。
ＰＨＥ株式取得の詳細については、後記「Ⅳ．特定子会社の異動」をご参照下さい。
④ ＡＶ事業分割
ＰＨＥは、当社の営むＡＶ事業を吸収分割により承継します。
当社とＰＨＥは、当社によるパイオニア対象事業取得の実行後速やかに、平成 27 年７月１日を効
力発生日として吸収分割契約を締結します。なお、ＡＶ事業分割は、平成 27 年６月下旬に開催予定の当社の定時株主総会における承認を受けた上で実行される予定です。
３．本資本業務提携の概要
（１）本資本業務提携の内容
パイオニアに対して当社の新規株式を発行し、パイオニアが新たに当社の大株主となるとともに、当社がＰＨＥ株式取得および本海外事業取得、ならびにパイオニアがヘッドホン関連事業分割を行い、その後、当社がＡＶ事業分割を行うものです。なお、新規株式を発行するにあたり実施する、本第三者割当の詳細については、後記「Ⅱ．新株式の発行について」をご参照下さい。
なお、本資本業務提携の締結に伴い、当社は、パイオニアが指名する者 1 名について、社外取締役として選任いたします。
（２）本資本業務提携の相手先の概要
(１) | 名 称 | パイオニア株式会社 | ||
(２) | 本 店 所 在 地 | 神奈川県xx市幸区新xx１番１号 | ||
(３) | 代表者の役職・氏名 | 代表取締役 兼 社長執行役員 xx x | ||
(４) | 事 業 x x | カーエレクトロニクス製品およびホームエレクトロニクス製品等の 製造・販売 | ||
(５) | 資 本 金 の 額 | 91,732 百万円 （平成 26 年３月 31 日現在） | ||
(６) | 設 立 年 月 日 | 昭和 22 年５月８日 | ||
(７) | 発 行 済 株 式 数 | 372,223,436 株（平成 26 年３月 31 日現在） | ||
(８) | 決 算 期 | ３月 31 日 | ||
(９) | 従 業 員 数 | 22,193 名（連結） 3,641 名（単体） （平成 26 年３月 31 日現在） | ||
(10) | 主 要 取 引 先 | カー用品店、家電量販店 | ||
(11) | 主 要 取 引 銀 行 | ㈱三菱東京ＵＦＪ銀行、㈱三井住友銀行、株式会社xxx銀行 | ||
(12) | 大株主および持株比率 （平成 26 年 ９月 30 日現在） | 三菱電機株式会社 7.49％ 株式会社ＮＴＴドコモ 6.92％ 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） 6.86％日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） 5.88％ザ チェース マンハッタン バンク エヌエイ ロンドン エスエル オムニバス アカウント 5.46％ | ||
資 本 関 係 | 該当事項はありません。 | |||
取 引 関 係 | 該当事項はありません。 | |||
(13) | 当 社 と の 関 係 等 | 人 的 関 係 | 該当事項はありません。 | |
関連当事者への 該 当 状 況 | 各当事者並びにその関係者および関係会社は関連当事者に該当しません。 | |||
(14) | 最近３年間の経営成績および財政状態 | |||
決 算 期 | 平成 24 年３月期 | 平成 25 年３月期 | 平成 26 年３月期 | |
連 結 純 資 産 | 89,037 | 81,576 | 77,816 | |
連 結 x x 産 | 322,012 | 311,325 | 327,913 | |
連 結 売 上 高 | 436,753 | 451,841 | 498,051 | |
連 結 営 業 利 益 | 12,514 | 5,997 | 11,169 | |
連 結 経 x x 益 | 9,863 | 812 | 5,111 | |
連結当期純利益( △ 損失) | 3,670 | △19,552 | 531 | |
（単位：百万円）
（注）なお、割当予定先は、株式会社東京証券取引所xxx部に上場しており、同社が同取引所に提出している「コーポレート・ガバナンスに関する報告書」に記載している「内部統制システム等に関する事項」において、反社会的勢力に関する方針・行動基準を公表しております。当社は、割当予定先および当該
割当予定先子会社の役員または主要株主が反社会的勢力等とは関係がないものと判断しております。
４．今後の日程
x x 本 業 務 x x 契 約 の 締 結 | 平成 26 年 11 月７日 |
本 第 三 者 割 当 価 格 決 定 の当 社 取 締 役 会 決 議 日 | 平成 27 年２月 13 日（予定） |
パイオニアにおけるヘッドホン関連事 業 分 割 の 効 力 発 生 日 | 平成 27 年２月 28 日（予定） |
本 第 三 者 割 当 の 払 込 予 定 日 | 平成 27 年３月２日（予定） |
Ｐ Ｈ Ｅ 株 式 取 得 の 実 行 日 | 平成 27 年３月２日（予定） |
x x 外 事 業 取 得 の 実 行 日 | 平成 27 年３月２日（予定） |
Ａ Ｖ 事 業 分 割 承 認 定 時 株 主 総 会 | 平成 27 年６月下旬（予定） |
Ａ Ｖ 事 業 分 割 の 効 力 発 生 日 | 平成 27 年７月１日（予定） |
Ⅱ．新株式の発行について
１．募集株式の概要
① 払込期日
平成 27 年３月２日
② 発行新株式数普通株式
本第三者割当実施後の当社普通株式にかかる総議決権数に対する割合が 14.95％に相当する株式数
（注）最終的な株式数は、平成 27 年２月 13 日に開催される予定の当社取締役会において決議される予定です。
③ 発行価額未定
（注）発行価額につきましては、平成 26 年 11 月７日開催の取締役会において、平成 27 年２月 13日に開催される当社の取締役会において決議された価額とすることを決定しております。算定方法につきましては、会社法第 199 条３項に定める「特に有利な金額」に該当しない限りで、当該取締役会の直前日から遡って１ヶ月間の株式会社東京証券取引所 ＪＡＳＤＡＱ市場における当社普通株式の終値の単純平均値（１円未満の端数が生じたときはこれを切り上げる。）に相当する価額とします。ただし、会社法第 199 条３項に定める「特に有利な金額」に該当するおそれのある場合は、当社およびパイオニア間で誠実に協議するものとします。
④ 調達資金の額未定
⑤ 募集または割当方法（割当予定先）
第三者割当の方法により、有価証券届出書の効力発生を条件に、全株をパイオニアに割り当てる。
⑥ その他
後記「９.発行要領」をご参照願います。なお、当社と割当予定先の間で締結された株式引受契約（本契約の合意の効力は、本第三者割当に係る金融商品取引法（昭和 23 年法律第 25 号。その後の改正を含む。）上の届出の効力発生を条件として発生し、また、当該届出の効力の停止を条件として失効します。）の実行条件（すなわち、本株式取得にかかる独占禁止法および外国の競争法に基づく待機期間が払込日までに満了しており、xx取引委員会および外国の競争当局により排除措置命令等が行われていないこと、および、株式を取得予定であるＰＨＥにおいて、パイオニアグループとして締結している契約に関し、払込日前後において、同様の条件で継続的に事業を行うことができるよう最大限努力することや、債務超過を払込日までに解消していることなどの諸条件）を
充足した後に本第三者割当は実行されます。なお、同実行条件を充足するための期間について、当 社およびパイオニアにて協議を進めた結果、独占禁止法のクリアランスの取得に日数が必要なため、払込期日を平成 27 年３月２日とし、最終的な発行新株式数および発行価額は平成 27 年２月 13 日 に開催する予定の当社取締役会にて決定する予定としております。決定次第、速やかに開示をいた します。
２．募集の目的および理由 (１) 募集の目的および理由
当社とパイオニアは、平成 26 年６月 24 日に公表の「ホームＡＶ事業における資本業務提携に関す
る基本合意書の締結について」および平成 26 年９月 12 日公表の「オンキヨー株式会社とパイオニア株式会社のホームＡＶ事業との統合に関する基本合意書の締結のお知らせ」のとおり、当社とパイオニア対象事業を統合することについて協議検討してまいりました。そして、上記「Ⅰ．本統合および本資本業務提携の目的および概要等」に記載のとおり、本統合に向けてパイオニアの子会社であるＰＨＥの株式および本海外事業を当社が引き受けることとなり、両社のブランド力や優れた技術など強みとなる経営資源を互いに有効活用し、製品開発力を高めてさらに魅力的な製品を市場に送り出すとともに、コスト競争力を向上させることにより経営基盤を強化してまいります。また、本統合後にパイオニアブランドを継続していくためには、パイオニアとの強固な協業体制の構築が必要であるため、本統合の迅速な実施を目指してこのたび本第三者割当を行うことといたしました。なお、本第三者割当による調達資金はパイオニア対象事業取得に充当いたします。
(２) 第三者割当による株式の発行を選択した理由
前項「（１）募集の目的および理由」に記載のとおり、本統合後の事業展開においては、パイオニアブランドを継続・発展させる方針であることから、パイオニアと強固な関係を構築することが必須であり、また、パイオニア対象事業の取得のため迅速にかつ確実性のある資金調達が必要と判断したため、パイオニアを割当先として、本第三者割当による新株の発行を行うことといたしました。
３．調達する資金の額、使途および支出予定時期 (１) 調達する資金の額（差引手取概算額）
払込金額の総額（円） | 発行諸費用の概算額（円） | 差引手取概算額（円） |
1,571,205,500（予定） | 20,000,000（予定） | 1,551,205,500（予定） |
（注）上記調達に係る手数料は、現時点での概算額のため、将来の発行日時点において変動する可能性があります。なお、上記払込金額の総額は、発行価額について、前記「Ⅱ．１．③発行価額」記載の発行価格の算定方法に基づき、平成 26 年 10 月７日から平成 26 年 11 月６日までの当社普通
具体的な使途 | 金額 | 支出予定時期 |
パイオニア対象事業取得資金 | 20億円（予定） | 平成27年３月２日（予定） |
株式の終値の単純平均値である 145 円と仮定して暫定的に設定した参考価額です。 (２) 調達する資金の具体的な使途
（注）パイオニア対象事業の取得価額にはＰＨＥ株式取得価額および本海外事業取得の価額が包括されております。それぞれの価額につきましては、パイオニア対象事業取得の実行時におけるＰＨＥおよび本海外事業の資産負債の状況に応じて調整される予定です。また、本第三者割当の結果、払込金額がパイオニア対象事業取得資金を上回った場合、その余剰資金につきましては、新製品の開発資金に充当する予定です。一方で、本第三者割当の結果、払込金額がパイオニア対象事業取得資金に満たない場合においては当社の自己資金を加えてパイオニア対象事業を取得する予定です。
４．調達する資金使途の合理性に関する考え方
本第三者割当により調達する資金は、上記「Ⅱ．３．(２) 調達する資金の具体的な使途」に記載のとおり、パイオニア対象事業取得資金に充当する予定です。
当社とパイオニア対象事業を統合するためにはＰＨＥを当社のグループ傘下にすることが必要であり、また、同社の現在の親会社でもあるパイオニアの協力が統合後の事業やパイオニアブランドの継続およびさらなる発展において必要であります。そのため、パイオニアからの投資は不可欠であり、合理性があるものと判断しております。
５．発行条件等の合理性
(１) 払込金額の算定根拠およびその具体的内容
発行価額につきましては、平成 26 年 11 月７日開催の取締役会において、平成 27 年２月 13 日に開催される予定の当社の取締役会において決議された価額とすることを決定しております。算定方法につきましては、会社法第 199 条３項に定める「特に有利な金額」に該当しない限りで、当該取締役会の直前日から遡って１ヶ月間の株式会社東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ市場における当社普通株式の終値の単純平均値（１円未満の端数が生じたときはこれを切り上げる。）に相当する価額とします。ただし、会社法第 199 条３項に定める「特に有利な金額」に該当するおそれのある場合は、当社およびパイオニア間で誠実に協議するものとします。
平成 27 年２月 13 日の直前日から遡って１ヶ月間におけるオンキヨーの普通株式の終値の単純平均値を参考としたのは、本第三者割当にかかる払込期日が４ヶ月程度先の将来の日となっていることを考えると、適正な発行価格水準に関しては前もって決定することが適切ではなく、また、株価は短期間で変動する可能性があり、本第三者割当は将来に実行されるため、現時点において将来のある一定の基準日における終値を定めることは妥当ではなく、一方で、有利発行を回避するためには可能な限り発行日の直近の株価を参考にすることが妥当であると判断したためです。
(２) 発行数量および株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
平成 26 年９月 30 日現在の当社の発行済株式総数は 62,387,465 株であり、総議決権数は 616,447 個であります。
本第三者割当の発行規模は、本第三者割当後の総議決権数に対して 14.95％であり、これは本第三者割当前の当社の議決権における割合が総議決権数の 17.57％になる予定であり、株式が希薄化いたします。
しかしながら当社といたしましては、本第三者割当を含めたパイオニアとの資本業務提携を行うことによって、ＰＨＥを当社グループに引き受けた後のパイオニアブランドの継続的な成長が促進され、事業環境の変化に迅速に対応できる企業体制の強化が図ることが出来、更なる市場・販売拡大、製品付加価値の向上、製品競争力の強化や新市場の開拓などの実現、そして新規事業への取組みを可能とするものと考えております。上記取組みにより当社および当社グループが一層成長をすることで、中長期的な観点からは、既存株主の利益につながるため、希薄化の規模は合理的と判断しております。また、資本業務提携も含めた今後の事業戦略を検討した場合、パイオニア対象事業取得のための資金取得の方法については、調達の確実性および費用を考慮すると第三者割当が最適であり、また、パイオニアは当社株式を長期保有する方針である旨の意向を確認しており、短期に市場売却される可能性は低いため、当該規模の株式の希薄化は、合理的であると判断いたしました。
また、本第三者割当による新株式の発行について、取締役全員が取締役会に参加し十分に討議、検討を行い、全員の賛成により決議いたしております。
６．割当予定先の選定理由等 (１) 割当予定先の概要
「Ⅰ．３．（２）本資本業務提携の相手先の概要」をご参照願います。
(２) 割当予定先を選定した理由
前記「Ⅱ．２．募集の目的および理由」をご参照願います。
(３) 割当予定先の保有方針
割当予定先であるパイオニアは、払込から２年間、当社による事前承諾がない限り、当社株式を第三者に対して譲渡等を行うことができない旨、株式引受契約に定められており、当社株式を長期的に保有する方針である旨の意向を、別途、口頭にて表明していただいております。
なお、当社は割当予定先より、割当後２年以内に割当する新株式の全部または一部を譲渡した場合には、直ちにその内容を当社に書面にて報告する旨、当社が当該報告内容を株式会社東京証券取引所に報告する旨および報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意する旨の確約書を受領する予定です。
(４) 割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
割当先の第 68 期有価証券報告書（平成 26 年６月 26 日提出）および第 69 期第１四半期報告書（平成
26 年８月８日提出）により、本第三者割当における価格の算定方法に基づく暫定の払込金額総額に必要かつ充分な現預金を保有していることを確認しており、当社としては問題がないものと判断しております。
７．募集後の大株主および持株比率
募集前（平成 26 年９月 30 日現在） | 募集後 | ||
オーエス・ホールディング㈱ | 27.66％ | オーエス・ホールディング㈱ | 23.56％ |
ギブソン ブランズ インク | 21.54％ | ギブソン ブランズ インク | 18.35％ |
xxxx | 6.41％ | パイオニア㈱ | 14.79％ |
xxxx | 4.35％ | xxxx | 5.46％ |
シークス㈱ | 3.20％ | xxxx | 3.70％ |
㈱三井住友銀行 | 1.71％ | シークス㈱ | 2.73％ |
日本証券金融㈱ | 1.14％ | ㈱三井住友銀行 | 1.46％ |
オンキヨー取引先持株会 | 1.09％ | 日本証券金融㈱ | 0.97％ |
ティアック㈱ | 1.01％ | オンキヨー取引先持株会 | 0.92％ |
オンキヨー従業員持株会 | 0.91％ | ティアック㈱ | 0.86％ |
（企業行動規範上の手続き）
・企業行動規範上の手続きに関する事項
本第三者割当は、希薄化率 25％以下であり、かつ支配株主の異動を伴うものではないことから、株式会社東京証券取引所の定める有価証券上場規程第 432 条の定める独立第三者からの意見入手及び株主の意思確認手続きは要しません。
平成 24 年３月期 | 平成 25 年３月期 | 平成 26 年３月期 | |
連 結 売 上 高 | 43,414 | 35,538 | 36,060 |
連 結 営 業 利 益 ( △ 損 失 ) | △2,283 | 740 | 291 |
連 結 経 x x 益 ( △ 損 失 ) | △2,464 | 384 | △451 |
連結当期純利益( △ 損失) | △3,394 | 437 | △459 |
１株当たり連結当期純利益 ( △損失)（ 円） | △67.98 | 7.11 | △7.47 |
１ 株当たり配当金（ 円） | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
１株当たり連結純資産（円） | 71.02 | 92.31 | 112.18 |
８．最近３年間の業績およびエクイティ・ファイナンスの状況 (１) 最近３年間の業績（連結）（単位：百万円）
(２) 現時点における発行済株式数および潜在株式数の状況（平成 26 年 11 月７日現在）
種 類 | 株 式 数 | 発行済株式数に対する比率 |
発 行 済 株 式 数 | 62,387,465 株 | 100.0％ |
現時点の転換価額（ 行使価 額） における潜在株式数 | 6,989,671 株 | 11.2％ |
(３) 最近の株価の状況
① 最近３年間の状況
平成 24 年３月期 | 平成 25 年３月期 | 平成 26 年３月期 | ||
始 | 値 | 107 円 | 132 円 | 129 円 |
高 | 値 | 175 円 | 136 円 | 208 円 |
安 | 値 | 68 円 | 88 円 | 95 円 |
終 | 値 | 128 円 | 122 円 | 144 円 |
② 最近６か月間の状況
５月 | ６月 | ７月 | ８月 | ９月 | 10 月 | ||
始 | 値 | 133 円 | 134 円 | 159 円 | 159 円 | 163 円 | 159 円 |
高 | 値 | 160 円 | 194 円 | 175 円 | 180 円 | 182 円 | 159 円 |
安 | 値 | 111 円 | 130 円 | 152 円 | 147 円 | 155 円 | 136 円 |
終 | 値 | 134 円 | 160 円 | 170 円 | 162 円 | 159 円 | 144 円 |
③ 発行決議日の直近約定日株価
平成 26 年 11 月６日現在 | ||
始 | 値 | 152 円 |
高 | 値 | 155 円 |
安 | 値 | 151 円 |
終 | 値 | 153 円 |
(４) 最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況
・第三者割当による新株式
発 行 期 日 | 平成 26 年３月 27 日 |
x x 資 金 の 額 | 60,000,000 円（差引手取概算額） |
行 使 価 額 | 126.18 円 |
募 集 時 に お け る 発 行 済 株 式 数 | 61,903,165 株 |
割 当 先 | Imagination Technologies Group plc |
当 該 募 集 に よ る 発 行 株 式 数 | 484,300 株 |
募 集 後 に お け る 発 行 済 株 式 総 数 | 62,387,965 株 |
発 行 時 に お け る 当 初 の 資 金 使 途 | 資本業務提携による株式持合 |
発 行 時 に お け る 支 出 予 定 時 期 | 平成 26 年３月 27 日 |
現 時 点 に お け る 充 当 状 況 | 当初の資金使途どおり全額充当済みです。 |
発 行 期 日 | 平成 24 年２月６日 |
x x 資 金 の 額 | 689,996,000 円（差引手取概算額） |
行 使 価 額 | 120 円 |
募 集 時 に お け る 発 行 済 株 式 数 | 56,069,865 株 |
割 当 先 | ティアック株式会社 |
当 該 募 集 に よ る 発 行 株 式 数 | 5,833,300 株 |
募 集 後 に お け る 発 行 済 株 式 総 数 | 61,903,165 株 |
発 行 時 に お け る 当 初 の 資 金 使 途 | 研究開発、マーケティング、ならびに体制構築費用に充当 |
発 行 時 に お け る 支 出 予 定 時 期 | 平成 24 年２月から平成 27 年３月まで |
現 時 点 に お け る 充 当 状 況 | 当初の資金使途どおり全額充当済みです。 |
発 行 期 日 | 平成 24 年１月 20 日 |
x x 資 金 の 額 | 809,220,000 円（差引手取概算額） |
行 使 価 額 | 100 円 |
募 集 時 に お け る 発 行 済 株 式 数 | 47,829,665 株 |
割 当 先 | Gibson Guitar Corp.（現 Gibson Brands, Inc.） |
当 該 募 集 に よ る 発 行 株 式 数 | 8,240,200 株 |
募 集 後 に お け る 発 行 済 株 式 総 数 | 56,069,865 株 |
発 行 時 に お け る 当 初 の 資 金 使 途 | 新製品開発およびそのマーケティング費用に充当 |
発 行 時 に お け る 支 出 予 定 時 期 | 平成 24 年２月から平成 27 年３月まで |
現 時 点 に お け る 充 当 状 況 | 当初の資金使途どおり全額充当済みです。 |
・第三者割当による第２回新株予約x
x 行 期 日 | 平成 24 年１月 20 日 |
x x 資 金 の 額 | 87,000,000 円（差引手取概算額） |
行 使 価 額 | 131 円 |
募 集 時 に お け る 発 行 済 株 式 数 | 47,829,665 株 |
割 当 先 | Gibson Guitar Corp.（現 Gibson Brands, Inc.） |
当 該 募 集 に よ る 潜 在 株 式 数 | 当初の行使価額（131 円）における潜在株式数：500,000 株 |
現 時 点 に お け る 転 換 状 況 （ 行 使 状 況 ） | 現時点において、行使は行われておりません。 |
現 時 点 に お け る 潜 在 株 式 数 | 現在の残高 88,000,000 円、現在の行使価額 131 円 現在の行使価額（131 円）における潜在株式数：500,000 株 |
発 行 時 に お け る 当 初 の 資 金 使 途 | 海外事業拡大の投資費用に充当。 |
発 行 時 に お け る 支 出 予 定 時 期 | 平成 24 年２月から平成 29 年１月まで |
現 時 点 に お け る 充 当 状 況 | 現時点において、充当は行われておりません。 |
・第三者割当による第１回無担保転換社債型新株予約権付社債
発 行 期 日 | 平成 22 年 10 月１日（承継）（注） |
x x 資 金 の 額 | 587,000,000 円（差引手取概算額） |
転 換 価 額 | 113 円 |
募 集 時 に お け る 発 行 済 株 式 数 | 47,829,665 株 |
割 当 先 | インテルキャピタルコーポレーション |
当 該 募 集 に よ る 潜 在 株 式 数 | 当初の転換価額（113 円）における潜在株式数：5,309,730 株 |
現 時 点 に お け る 転 換 状 況 （ 行 使 状 況 ） | 現時点において、転換は行われておりません。 |
現 時 点 に お け る 潜 在 株 式 数 | 現在の残高 600,000,000 円、現在の転換価額（行使価額） 113 円 現在の転換価額（113 円）における潜在株式数：5,309,730 株 |
発 行 時 に お け る 当 初 の 資 金 使 途 | 新製品開発と新市場開拓に係る投資に充当。 |
発 行 時 に お け る 支 出 予 定 時 期 | 平成 21 年 12 月から平成 23 年３月まで |
現 時 点 に お け る 充 当 状 況 | 当初の資金使途どおり全額充当済みです。 |
（注）旧オンキヨー株式会社（旧オンキヨーサウンド＆ビジョン株式会社、現オンキヨー株式会社）が平成 21 年 11 月 16 日に発行の決議をいたしました上記転換社債型新株予約権付社債は、平成 22
年 10 月１日に持株会社として設立された当社が、承継いたしました。また、その後現オンキヨー
株式会社にて平成 25 年 10 月 10 日付にて本社債の償還期限および本社債に付された新株予約権の
行使期間をそれぞれ平成 27 年 12 月２日へ延長いたしました。
・第三者割当による第１回新株予約x
x 行 期 日 | 平成 22 年 10 月１日（承継）（注） |
x x 資 金 の 額 | 128,833,333 円（差引手取概算額） |
行 使 価 額 | 113 円 |
募 集 時 に お け る 発 行 済 株 式 数 | 47,829,665 株 |
割 当 先 | インテルキャピタルコーポレーション |
当 該 募 集 に よ る 潜 在 株 式 数 | 当初の行使価額（113 円）における潜在株式数：1,179,941 株 |
現 時 点 に お け る 転 換 状 況 （ 行 使 状 況 ） | 現時点において、行使は行われておりません。 |
現 時 点 に お け る 潜 在 株 式 数 | 現在の残高 133,333,333 円、現在の行使価額 113 円 現在の行使価額（113 円）における潜在株式数：1,179,941 株 |
発 行 時 に お け る 当 初 の 資 金 使 途 | 新製品開発と新市場開拓に係る投資に充当。 |
発 行 時 に お け る 支 出 予 定 時 期 | 平成 21 年 12 月から平成 23 年３月まで |
現 時 点 に お け る 充 当 状 況 | 現時点において、充当は行われておりません。 |
（注）旧オンキヨー株式会社（旧オンキヨーサウンド＆ビジョン株式会社、現オンキヨー株式会社）が平成 21 年 11 月 16 日に発行の決議をいたしました上記新株予約権は、平成 22 年 10 月１日に持株会社として設立された当社が、承継いたしました。また、その後現オンキヨー株式会社にて平成 25 年 10 月 10 日付にて本社債の償還期限および本社債に付された新株予約権の行使期間をそれぞ
れ平成 27 年 12 月２日へ延長いたしました。
９．発行要領
(1) 募集株式の種類および数 | 本第三者割当実施後の当社の普通株式にかかる総議決権数に 対する割合が14.95％に相当する株式数（注） |
(2) 払込金額 | 未定 |
(3) 払込金額の総額 | 未定 |
(4) 資本組入額 | 未定 |
(5) 資本組入額の総額 | 未定 |
(6) 募集方法 | 第三者割当の方法による |
(7) 申込期間 | 未定 |
(8) 払込期日 | 平成27年３月２日（予定） |
(9) 割当予定先および割当て株数 | パイオニア 株数は未定 |
（注）発行株式数は、平成 27 年２月 13 日に開催される予定の当社の取締役会において決定される予定です。現時点における当社の発行済株式総数に基づき、本第三者割当実施後の当社の普通株式にかかる総議決権数に対する割合が 14.95％に相当する株式数は 10,835,900 株です。
Ⅲ．主要株主の異動
１．異動の理由
前記「Ⅱ．新株式の発行について」記載のとおり、本第三者割当の効力発生後、パイオニアは当社普通株式にかかる総議決権数の 14.95％を保有することになるため、パイオニアは当社の主要株主に該当することになります。
２．異動した株主の概要
前記「Ⅱ．６．（１）割当予定先の概要」をご参照願います。
３．当該株主の所有株式数（議決権の数）および総株主の議決権の数に対する割合
議決権の数（所有株式数） | 総株主の議決権の数 に対する割合 | 大株主順位 | |
異動前 | －個（－株） | －％ | － |
異動後 | 未定 | 14.95％ | 第３位 |
４．今後の見通し
後記「Ⅳ．５．今後の見通し」をご参照願います。
Ⅳ．特定子会社の異動
１．異動の理由
前記「Ⅰ．本統合および本資本業務提携の目的および概要等」をご参照願います。
２．異動する子会社の概要
(１) | 名 称 | パイオニアホームエレクトロニクス株式会社 |
(２) | 本 店 所 在 地 | 神奈川県xx市幸区新xx１番１号 |
(３) | 代 表 者 の役 職 ・ 氏 名 | 代表取締役社長 xx x |
(４) | 主 な 事 業 x x | ホームエレクトロニクス製品の開発・製造・販売 |
(５) | 資 本 金 の 額 | 310百万円（平成26年３月31日現在） |
(６) | 設 立 年 月 日 | 平成17年７月１日 |
(７) | 大 株 主 お よ び 持 株 比 率 | パイオニア株式会社 | 100％ | ||||
(８) | 上場会社と当該会社との関係 | ||||||
資 | 本 | 関 | 係 | 該当事項はありません。 | |||
人 | 的 | 関 | 係 | 該当事項はありません。 | |||
取 | 引 | 関 | 係 | 該当事項はありません。 | |||
(９) 当該会社の最近３年間の経営成績および財政状態 | |||||||
平成24年３月期 | 平成25年３月期 | 平成26年３月期（注） | |||||
純 | 資 | 産 | △8,051百万円 | △8,713百万円 | △8,507百万円 | ||
総 | 資 | 産 | 2,081百万円 | 2,414百万円 | 4,820百万円 | ||
売 | 上 | 高 | 13,411百万円 | 12,578百万円 | 27,563百万円 | ||
営 | 業 | 損 | 失 | 213百万円 | 440百万円 | 2,198百万円 | |
経 | 常 | 損 | 失 | 405百万円 | 649百万円 | 2,415百万円 | |
当 | 期 | 純 | 損 | 失 | 429百万円 | 661百万円 | 2,573百万円 |
（注）ＰＨＥは、平成 25 年７月１日にパイオニアのホームＡＶ事業を吸収分割により承継しており、また、同年 10 月１日にパイオニアコミュニケーションズ株式会社（パイオニアの 100％子会社）を合併しています。なお、当社によるパイオニア対象事業取得に先立って、パイオニアはパイオニアの営むヘッドホン関連事業を吸収分割によりＰＨＥに承継するとともに、ＰＨＥの債務超過を解消する予定です。
３．取得株式数、取得金額および取得前後の所有株式の状況
（１）異動前の所有株式数 | ０株 （議決権の数：０） （所有割合：０％） |
（２）取得株式数 | 5,002 株（予定）（注）１ （議決権の数：5,002 個（予定）） （取得価額：未定）（注）２ |
（３）異動後の所有株式数 | 5,002 株（予定） （議決権の数：5,002 個（予定）） （所有割合：100％） |
（４）取得価額の算定根拠 | 現時点では取得価額が確定していないため、未定でご ざいます。（注）２ |
（注）１．取得株式数および議決権数については、平成 26 年 11 月７日時点のものであり、平成 26 年 11 月
７日時点と当社の取得時点においてＰＨＥの発行済株式総数に変更が生じた場合は、当社の所有割合が 100％となるよう取得予定です。
（注）２．ＰＨＥ株式取得の取得価額及び本海外事業取得の取得価額はパイオニア対象事業の取得価額に包括されております。パイオニア対象事業の取得価額は 20 億円を予定しておりますが、ＰＨＥ株式取得および本海外事業取得それぞれへの配分については、パイオニア対象事業取得の実行時におけるＰＨＥ及び本海外事業の資産負債の状況に応じて調整される予定であるため、現時点において、ＰＨＥ株式取得価額につきましては未定です。確定次第、速やかに開示をいたします。
４．異動年月日
平成 27 年３月２日（予定）
５．今後の見通し
当社は、本第三者割当後のＰＨＥの株式取得および本海外事業取得により、パイオニア対象事業と統合を目指し、その他においても経済的合理性を考慮した上で、効率化が可能な部分に関しては統合を行っていく予定です。そのため、本統合が業績に与える影響は、平成 28 年３月期の当社業績より寄与し始めるものと見込んでおります。
Ⅴ．ＡＶ事業分割について
１．会社分割の目的
「Ⅰ．１．本統合および本資本業務提携の目的」に記載のとおり、当社はＰＨＥを完全子会社化することでＡＶ事業における更なる地位の確立を目指してまいります。さらに、当社の持つＡＶ事業部門を完全子会社化したＰＨＥと統合し、ホームＡＶ事業に関わる意思決定をタイムリーに行うため、今回パイオニアとＡＶ事業分割を行うことに基本合意いたしました。ただし、ＡＶ事業分割に関しては、本統合の一部ではあるものの、実施に関してはパイオニア対象事業取得後に行われるため、当社の分割する事業など詳細については現時点では未定です。
２. 会社分割の要旨会社分割の日程
吸 収 分 割 契 約 書 締 結 | パイオニア対象事業取得後速やかに |
吸 収 分 割 承 認 株 主 総 会 | 平成 27 年６月下旬（予定） |
吸 収 分 割 の 効 力 発 生 日 | 平成 27 年７月１日（予定） |
なお、その他詳細につきましては確定次第速やかに開示いたします。
３．当事会社の概要
（１）当社（分割会社）の概要
(１) | 名 称 | オンキヨー株式会社 |
(２) | 所 在 地 | 大阪府寝屋川市日新町２番１号 |
(３) | 代 表 者 の役 職 ・ 氏 名 | 代表取締役社長 xx xx |
(４) | 主 な 事 業 x x | オーディオ・ビジュアル関連製品、ＰＣおよびその他ＩＴ関連製品ならびに車載用・家電用スピーカー等の製造・販売 |
(５) | 資 本 金 | 2,659百万円（平成26年３月31日現在） |
(６) | 設 立 年 月 日 | 平成22年10月１日 |
(７) | 発行済株式総数 | 62,387,465株（平成26年３月31日現在） |
(８) | 決 算 期 | ３月31日 |
(９) | 従 業 員 数 | （連結）1,875名（平成26年３月31日現在） |
(10) | 主 要 取 引 先 | 家電量販店 |
(11) | 主 要 取 引 銀 行 | 株式会社三井住友銀行、株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行、株式会社xxx銀行、株式会社りそな銀行 |
(12) | 大 株 主 お よ び 持 株 比 率 （平成26年 ９月30日現在) | オーエス・ホールディング株式会社 27.66％ Gibson Brands, Inc. 21.54％ xx xx 6.41％ xx xx 4.35％ シークス株式会社 3.20％ |
(13) | 当社と当該会社との関係 | |||
資 本 関 係 | 該当事項はありません。 | |||
人 的 関 係 | 該当事項はありません。 | |||
取 引 関 係 | 該当事項はありません。 | |||
関連当事者への該 当 状 況 | 該当事項はありません。 | |||
(14) | 当該会社の最近３年間の経営成績および財政状態（連結） | |||
事 業 年 度 | 平成24年３月期 | 平成25年３月期 | 平成26年３月期 | |
純 資 産 | 4,447百万円 | 6,179百万円 | 7,402百万円 | |
x x 産 | 30,541百万円 | 27,287百万円 | 28,596百万円 | |
１ 株 当 た り 純 資 産 | 71.02円 | 92.31円 | 112.18円 | |
売 上 高 | 43,414百万円 | 35,538百万円 | 36,060百万円 | |
営 業 利 益 （ △ 損 失 ） | △2,283百万円 | 740百万円 | 291百万円 | |
経 x x 益 （ △ 損 失 ） | △2,464百万円 | 384百万円 | △451百万円 | |
当期純利益（ △損失） | △3,394百万円 | 437百万円 | △459百万円 | |
１株当たり当期純利益(△損失) | △67.98円 | 7.11円 | △7.47円 | |
１ 株 当 た り 配 当 金 | － | － | － | |
（２）ＰＨＥの概要
ＰＨＥの詳細につきましては、「Ⅳ．２．異動する子会社の概要」をご参照願います。
４．分割する事業の概要
当社のＡＶ事業を分割予定ですが、詳細が決定していないため未定です。確定次第速やかに開示いたします。
５．会社分割後の状況
現時点では分割事業であるＡＶ事業の詳細が決定していないため未定です。確定次第速やかに開示いたします。
６． 今後の見通し
ＡＶ事業分割は平成 28 年３月期に行われる予定であり、平成 27 年３月期の通期連結業績予想に与える影響はありません。
以 上