Contract

x x x 掃 工 場 更 新 事 業基 本 協 定 書（ 案 ）

令和元年 8 月 1 日

（令和元年 10 月 31 日改訂）札 幌 市

xx清掃工場更新事業 基本協定書（案）

xx清掃工場更新事業（以下「本件事業」という。）に関して、札幌市（以下「発注者」という。）と、[ ]グループ（構成員 [ ]、[ ]及び[ ]並びに協力企業 [ ]、[ ]及び[ ]によって構成される企業グループである。以下総称して、又は個別に「受注者」という。代表企業[ ]を以下｢代表企業｣という。）とは、以下のとおり合意し、このxx清掃工場更新事業基本協定書（以下「本基本協定」という。）を締結する。なお、本基本協定において使用する用語は、本基本協定に特段の規定がある場合又は文脈上別異に 解すべき場合を除き、xx清掃工場更新事業入札説明書（以下「入札説明書」という。）において定

義されたところによる。

（目的）

第1条 本基本協定は、本件事業に関し、受注者が落札者として決定されたことを確認し、発注者、受注者並びに本件事業の運営・維持管理業務及び基本契約において担当すべきとされるその他の業務の遂行のみを目的として構成員により設立される特別目的会社（以下「運営事業者」といい、受注者と運営事業者を総称して、又は個別に「事業者」という。）の間における本件事業に係る基本事項について定める基本契約（以下「基本契約」という。）並びに基本契約に基づく本件事業に係る建設工事請負契約、運営・維持管理業務委託契約の各契約（以下基本契約、建設工事請負契約、運営・維持管理業務委託契約を総称して、又は個別に「特定事業契約」という。）の締結に向け、発注者及び受注者双方の義務について必要な事項を定めることを目的とする。

（当事者の義務）

第2条 発注者及び受注者は、入札説明書等及び受注者提出の提案書に基づく特定事業契約の締結に向けて、それぞれ誠実に対応するものとする。

2 受注者は、特定事業契約締結のための協議において、本件事業の入札手続における発注者及びxx清掃工場更新事業者選定委員会の要望事項又は指摘事項を尊重するものとする。

（運営事業者の設立）

第3条 受注者のうち、構成員は、本基本協定締結後速やかに、運営・維持管理業務及び基本契約において運営事業者が担当すべきとされるその他の業務の遂行のみを目的とする、会社法（平成 17 年

法律第 86 号。その後の改正を含む。）に定める株式会社として、運営事業者を札幌市内に設立し、その商業登記簿履歴事項全部証明書及び定款の原本証明付写しを発注者に提出するものとする。

2 運営事業者は、発注者の事前の承諾なく、運営・維持管理業務及び基本契約において運営事業者が担当すべきとされるその他の業務以外の業務を行ってはならない。

3 運営事業者は、次の各号に掲げる事項に従って定款を作成しなければならない。なお、削除又は変更するときは、事前に書面にて発注者の承諾を得るものとする。

(1) 運営事業者の目的は、運営・維持管理業務及び基本契約において運営事業者が担当すべきとされるその他の業務の遂行のみであること。

(2) 運営事業者の本店所在地は、札幌市内とし、札幌市以外に移転させないこと。

(3) 運営事業者の株式は、譲渡制限株式の 1 種類とし、会社法第 107 条第 2 項第 1 号の規定によること。

(4) 会社法第 108 条第 2 項各号の規定及び同法第 109 条第 2 項に規定する株主ごとに異なる取扱いを行う旨の定めがないこと。

(5) 監査役及び会計監査人の設置は任意とする。ただし、設置する場合は、会社法第 326 条第 2 項の規定により、監査役及び会計監査人の設置に関して定款に定めがあること。

4 構成員は、運営事業者の設立及び運営について、次の各号に掲げる条件で合意するものとし、かつ、事業期間の間維持するものとする。なお、本項に規定する内容については、構成員間で締結する株主間契約（以下「株主間契約」という。）において合意するものとし、発注者の事前の書面による承諾を得て運営事業者の株主構成が変更された場合、構成員は、株主間契約に関して当該新株主を当事者に含める旨の変更を行うものとする。

(1) 前項各号に規定する事項を運営事業者の定款に定め、これを発注者の事前の書面による承諾なくして削除し、又は変更しないこと。

(2) 事業者は、運営・維持管理業務の開始前までに運営事業者の資本金額を[金 ]円（事業者提案）とし、事業期間の間これを維持すること。

(3) 運営事業者の設立当初の資本金額及び株主構成は、別紙 1 第 1 項記載のとおりであること。また、運営・維持管理業務開始時から事業期間終了時までにおける運営事業者の資本金額及び株主構成は、別紙 1 第 2 項記載のとおりとすること。ただし、資本金額及び株主構成の変更について、発注者の事前の書面による承諾がある場合はこの限りではない。

(4) 運営事業者の設立にあたり、全ての構成員が出資を行うこととし、構成員以外からは出資を認めないこと。

(5) 代表企業の議決権保有割合は、設立時から事業期間の終了時までを通じて 100 分の 50 を超えるものとすること。

(6) 発注者の事前の書面による承諾なくして運営事業者の株式を第三者に譲渡（構成員間における譲渡を含む。）、担保権の設定、又はその他の処分（これらの予約も含む。）をしないものとし、運営事業者は、構成員以外の第三者に対し、新株又は新株予約権の発行その他の方法により資本参加させないこと。

(7) 構成員は、運営事業者が債務超過に陥った場合、資金繰りの困難に直面した場合など、事業の実施に重大な支障が生じる懸念がある場合には、連帯して運営事業者への追加出資又は融資を行うこと。また、その他発注者が適切と認める支援措置を講ずること。なお、構成員が行う追加出資又は融資の上限額は、[金 ]円（事業者提案）とする。

(8) 構成員は、事業期間が終了するまで、運営事業者に事業譲渡、合併、会社分割、株式交換、株式移転又は組織変更を行わせてはならないこと。

(9) 構成員は、運営事業者が運営・維持管理業務を実施するための人員の確保に協力すること。

5 構成員は、発注者の要請に応じ、その保有する運営事業者の株式に発注者を担保権者とする担保権を設定しなければならない。

6 構成員は、運営事業者が設立された後、速やかに別紙 2 記載の出資者保証書を作成して発注者に提出するものとする。また、発注者の事前の承諾を得て運営事業者の株主構成が変更されたときは、構成員（及び運営事業者の株主となった構成員以外の者があるときはその者も）は、株主構成の変更後、速やかに別紙 2 記載の出資者保証書を作成して発注者に提出するものとする。

（特定事業契約）

第4条 受注者又は運営事業者は、本基本協定締結後、令和 2 年 4 月上旬を目途として、発注者と本件事業に係る特定事業契約の各契約を締結するものとする。

2 発注者及び受注者は、前項にいう契約は仮契約であって、本件事業に係る建設工事請負契約の締結について札幌市議会の議決を取得した日をもって本契約として成立することを確認する。

3 前二項の規定にかかわらず、建設工事請負契約の本契約成立前に、本件事業に関し、受注者のいずれかが入札説明書において定められた入札参加資格を欠くこととなった場合又は次の各号のいずれかに該当する場合、発注者は、受注者に書面で通知することにより、特定事業契約に関し、本契約として成立させないことができるものとする。この場合において（第 3 号の場合を除く。）、受注者は、発注者の請求に基づき、本件事業の落札金額並びにこれに係る消費税及び地方消費税の合

計額の 100 分の 10 に相当する金額の違約金を発注者に支払う義務を連帯して負うものとする。なお、当該違約金の定めは、損害賠償額の予定ではなく、債務不履行により発注者が被った損害のうち、当該違約金により填補されないものがあるときは、その部分について発注者が受注者に対して損害賠償の請求を行うことを妨げないものとする。この場合、かかる受注者の損害賠償債務も連帯債務となるものとする。

(1) xx取引委員会により、受注者に違反行為があったとして、私的独占の禁止及びxx取引の確保に関する法律（昭和 22 年法律第 54 号。その後の改正を含む。以下「独占禁止法」という。）第 49 条に規定する排除措置命令（当該排除措置命令がなされなかった場合にあっては、独占禁止法第 62 条第 1 項に規定する納付命令。）が確定したとき。

(2) 受注者（受注者が法人の場合にあっては、その役員又はその使用人）について刑法（明治 40年法律第 45 号。その後の改正を含む。）第 96 条の 6 又は第 198 条による刑が確定したとき。

(3) その他、事由を問わず、発注者の指名停止措置を受けたとき。

4 第 1 項から第 3 項の規定にかかわらず、受注者のいずれかが次の各号所定のいずれかに該当する場合、発注者は、受注者に書面で通知することにより、第 1 項に規定する契約を締結せず又は本契約として成立させないことができるものとする。この場合において、受注者は、発注者の請求に基づき、本件事業の落札金額並びにこれに係る消費税及び地方消費税の 100 分の 10 に相当する金額の違約金を発注者に支払う義務を連帯して負担するものとする。なお、当該違約金の定めは損害賠償額の予定ではなく、債務不履行により発注者が被った損害のうち、当該違約金により填補されないものがあるときは、その部分について発注者が受注者に対して損害賠償の請求を行うことを妨げないものとする。この場合、かかる受注者の損害賠償債務も連帯債務となるものとする。

(1) 役員等（その法人の役員又はその支店若しくは営業所を代表するものをいう。以下本項において同じ。）が暴力団員による不当な行為の防止等に関する法律（平成 3 年法律第 77 号。その後の改正を含む。以下「暴力団対策法」という。）第 2 条第 6 号に規定する暴力団員（以下本項において「暴力団員」という。）であると認められるとき。

(2) 暴力団（暴力団対策法第 2 条第 2 号に規定する暴力団をいう。以下本項において同じ。）又は暴力団員が経営に実質的に関与していると認められるとき。

(3) 役員等が自己、自社若しくは第三者の不正の利益を図る目的又は第三者に損害を加える目的をもって、暴力団又は暴力団員を利用するなどしたと認められるとき。

(4) 役員等が、暴力団又は暴力団員に対して資金等を供給し、又は便宜を供与するなど直接的あるいは積極的に暴力団の維持、運営に協力し、若しくは関与していると認められるとき。

(5) 役員等が暴力団又は暴力団員と社会的に非難されるべき関係を有していると認められるとき。

(6) 再委託契約又は下請契約その他本件事業に関連する契約の締結にあたり、その相手方が第 1号から第 5 号までのいずれかに該当することを知りながら、当該者と契約を締結したと認められるとき。

(7) 受注者が、第 1 号から第 5 号までのいずれかに該当する者を再委託契約又は下請契約その他本件事業に関連する契約の相手方としていた場合（第 6 号に該当する場合を除く。）に、発注者が受注者に対して当該契約の解除を求め、受注者がこれに従わなかったとき。

（準備行為）

第5条 受注者は、特定事業契約の本契約成立前であっても、自己の責任及び費用で本件事業に関して必要な準備行為を自ら行い、又は運営事業者に行わせることができるものとし、発注者は、合理的に必要かつ可能な範囲で事業者に対して協力するものとする。

2 受注者は、特定事業契約の本契約としての成立後速やかに、前項に規定するところに従ってなされた準備行為の結果を当該特定事業契約の当事者である事業者に承継させるものとする。

（損害賠償）

第6条 本基本協定の各当事者は、本基本協定上の義務を履行しないことにより他の当事者に損害を与えた場合、その損害の一切を賠償しなければならない。この場合において、受注者のいずれかの債務不履行に起因して発注者に損害を与えたときは、受注者は、発注者に対し、連帯してその損害の一切を賠償するものとする。

（特定事業契約の不成立）

第7条 発注者及び受注者のいずれの責めにも帰すべきでない事由により、発注者と受注者が特定事業契約の締結に至らなかった場合、又は、締結された特定事業契約に含まれる建設工事請負契約が本契約として成立しなかった場合には、既に発注者と受注者が本件事業の準備に関して各自が支出した費用は各自が負担するものとし、発注者及び受注者は、特定事業契約の締結に至らなかったこと又はその本契約としての不成立に起因する債権、債務が相互に存在しないことを確認する。

2 次項に規定する場合を除き、議会において建設工事請負契約の締結に係る承認が得られなかった場合は、発注者の責めに帰すべきでない事由による特定事業契約の本契約としての不成立とし、この場合において受注者に損害を生じた場合においても、発注者は、当該損害を賠償する責めを負わないものとする。

3 受注者が正当な理由なく特定事業契約を締結しない場合、又は、受注者の責めに帰すべき事由に より特定事業契約に含まれる建設工事請負契約が本契約として成立しなかった場合には、受注者は、発注者に対して、本件事業の落札金額並びにこれに係る消費税及び地方消費税の合計額の 100 分の

3 に相当する金額の違約金を支払う義務を連帯して負うものとする。なお、当該違約金の定めは損害賠償額の予定ではなく、当該基本契約の不締結により発注者が被った損害のうち、当該違約金により填補されないものがあるときは、その部分について発注者が受注者に対して損害賠償の請求を行うことを妨げないものとする。この場合、かかる受注者の損害賠償債務も連帯債務となるものとする。

（有効期間）

第8条 本基本協定の有効期間は、本基本協定が締結された日から、特定事業契約の全てが成立した日までの期間とし、当該期間内において当事者を法的に拘束するものとする。

2 前項の規定にかかわらず、特定事業契約が締結に至らなかった場合又特定事業契約に含まれる建設請負契約が本契約として成立しなかった場合には、特定事業契約の締結不調が確定した日又は本契約として成立しないことが確定した日をもって本基本協定は終了するものとする。ただし、本基本協定の終了後も、第 3 条第 6 項、第 6 条、前条、次条及び第 10 条の規定は有効に存続し、当事者を法的に拘束し続けるものとする。

3 前二項の規定にかかわらず、本基本協定の終了時において既に発生していた義務若しくは責任又 は本基本協定の終了前の作為・不作為に基づき本基本協定の終了後に発生した義務若しくは責任は、本基本協定の終了によっても免除されないものとする。

（秘密保持）

第9条 発注者及び受注者は、本基本協定又は本件事業に関連して受領した情報（以下「秘密情報」という。）を秘密として保持するとともに、責任をもって管理しなければならない。この場合において、発注者及び受注者は、本基本協定の履行又は本件事業の遂行以外の目的で秘密情報を使用してはならず、本基本協定に別段の定めがある場合を除いては、相手方の事前の書面による承諾なしに第三者（運営事業者を除く。）に開示してはならない。

2 次の各号に掲げる情報は、前項の秘密情報に含まれないものとする。

(1) 開示の時に公知である情報

(2) 開示される前に自ら正当に保持していたことを証明できる情報

(3) 開示の後に発注者又は受注者のいずれの責めに帰すことのできない事由により公知となった情報

(4) 開示を受けた当事者が、第三者から秘密保持義務を負うことなく入手した情報

(5) 発注者及び受注者が本基本協定に基づく秘密保持義務の対象としないことを書面により承諾した情報

3 第 1 項の規定にかかわらず、発注者及び受注者は、次の各号に掲げる場合には、相手方の承諾を要することなく、相手方に対する事前の通知を行うことにより、秘密情報を開示することができる。ただし、相手方に対する事前の通知を行うことが、権限ある関係機関等による犯罪捜査等へ支障を来す場合は、事前の通知を行うことを要しない。

(1) 弁護士、公認会計士、税理士、国家公務員等の法令上の守秘義務を負担する者に開示する場合

(2) 法令に従い開示が要求される場合

(3) 権限ある官公署の命令に従う場合

(4) 発注者につき守秘義務契約を締結した発注者のアドバイザーに開示する場合

4 発注者は、前三項の規定にかかわらず、本件事業に関して知り得た行政情報に含まれるべき情報に関し、法令その他発注者の定める諸規定に従って情報公開その他の必要な措置を講じることができる。

（個人情報の保護）

第10条 受注者は、本基本協定の履行にあたり、個人情報の保護に関する法律（平成 15 年法律第 57号。その後の改正を含む。）の規定に従い、発注者が提供した資料等に記載された個人情報及び当該情報から受注者が作成し、又は取得した個人情報（以下「個人情報」という。）の適切な管理のために、次の各号に掲げる事項を遵守しなければならない。

(1) 個人情報の保管及び管理について、漏洩、毀損、滅失及び改ざんを防止しなければならない。

(2) 本基本協定の目的以外の目的に個人情報を利用し、又は提供してはならない。

(3) 発注者の指示又は承諾があるときを除き、発注者から提供された個人情報が記録された文書等を複写し、又は複製してはならない。

(4) 個人情報の授受は、発注者の指定する方法により、発注者の指定する職員と受注者の指定する者の間で行うものとする。

(5) 本件事業に係る業務に従事する者に対し、当該業務に従事している期間のみならず、従事しないこととなったとき以降においても、知り得た個人情報を他人に知らせ、不当な目的に利用しない等、個人情報の保護に関して必要な事項を周知しなければならない。

(6) 個人情報の適正な管理を行うために管理者を置かなければならない。

(7) 受注者の責めに帰すべき事由により、個人情報が漏洩し、破損する等、発注者又は第三者に損害を与えたときは、損害賠償の責任を負うものとする。

(8) 本条に違反する事態が生じたとき若しくは生ずる恐れがあることを知ったとき又は個人情報の取扱いに関し苦情等があったときは、直ちに発注者に報告するとともに、発注者の指示に従うものとする。

（準拠法及び管轄裁判所）

第11条 本基本協定は、日本国の法令等に準拠するものとする。

2 発注者及び受注者は、本基本協定に関して生じた当事者間の紛争について、第xxの専属的合意管轄裁判所を札幌地方裁判所とすることに合意するものとする。

（疑義の決定）

第12条 本基本協定に定めのない事項又は本基本協定について疑義が生じたときは、発注者・受注者協議の上、決定するものとする。

この協定書の証として、本書の原本[ ]通を作成し、発注者及び受注者記名押印の上、各自1通を保有するものとする。

令和[ ]年[ ]月[ ]日

（発注者） 札幌市

xxxxxxx0xx0xx札幌市長 xx xx

（受注者） （構成員（代表企業））

［所 在 地］

［商号又は名称］

（構成員）

［所 在 地］

［商号又は名称］

（構成員）

［所 在 地］

［商号又は名称］

（協力企業）

［所 在 地］

［商号又は名称］

（協力企業）

［所 在 地］

［商号又は名称］

別紙 1（第 3 条第 4 項関係）

運営事業者の資本金額及び株主構成

1 運営事業者の設立当初の資本金額及び株主構成

株主名	出資金額
	円
	円
	円
	円
出資金額合計	円

2 運営・維持管理業務開始時から事業期間終了時までにおける運営事業者の資本金額及び株主構成

株主名	出資金額
	円
	円
	円
	円
出資金額合計	円

以 上

別紙 2（第 3 条第 6 項関係）

令和[ ]年[ ]月[ ]日

札幌市長 xx xx x

x x 者 保 証 書

xx清掃工場更新事業（以下「本件事業」という。）に関し、[ ]グループ（構成員である[ ]、[ ]、[ ]及び[ ]、協力企業 [ ]、 [ ]及び[ ]によって構成される企業グループである。代表企業 [ ]を以下｢代表企業｣という。）と札幌市との間において令和[ ]年[ ]月[ ]日付けで締結されたxx清掃工場更新事業基本協定書（以下「本基本協定」という。）に関連して、運営事業者の株主である代表企業、[ ]、[ ]、[ ]及び[ ]（以下総称して「当社ら」という。）は、本書の日付けをもって、札幌市に対して次の各項に掲げる事項を連帯して誓約し、かつ、表明及び保証致します。

なお、本書において使用される用語は、本基本協定に特段の規定がある場合又は文脈上別異に解すべき場合を除き、xx清掃工場更新事業入札説明書において定義された意味を有するものとします。

記

1 運営事業者が、令和[ ]年[ ]月[ ]日に、会社法（平成 17 年法律第 86 号。その後の改正を含む。）上の株式会社として札幌市内において適法かつ有効に設立され、かつ、本書の日付け現在有効に存在すること。

2 運営事業者の発行済株式総数は、[ ]株であり、その全株式を当社らが保有し、そのうち、[ ]株は代表企業が、[ ]株は[ ]が、[ ]株は[ ]が、[ ]株は[ ]が、[ ]株は[ ]が保有していること。

3 当社らは、本件事業が終了するまで、札幌市の事前の書面による承諾を得た場合を除き、運営事業者の株式の保有を本書提出時の保有割合で継続すること。

4 当社らは、札幌市の事前の書面による承諾なくして運営事業者の株式を第三者に譲渡し（構成員間における譲渡を含む。）、担保権を設定し、又はその他の処分（これらの予約も含む。）をしないものとし、運営事業者をして、構成員以外の第三者に対し、新株又は新株予約権の発行その他の方法により資本参加させないこと。

5 当社らが保有する運営事業者の株式に、札幌市の要請に応じ、担保権を設定すること。

6 当社らは、運営事業者が設立された後及び札幌市の事前の同意を得て行う運営事業者の株主構成の変更後、速やかに、本書の書式による出資者保証書を作成して札幌市に提出し、また、当社ら以外の運営事業者の株主をして提出させること。

7 当社らは、本基本協定第 3 条第 4 項に規定する事項を遵守すること。

（構成員（代表企業））

［所 在 地］

［商号又は名称］

（構成員）

［所 在 地］

［商号又は名称］

（構成員）

［所 在 地］

［商号又は名称］