Contract
フルタイム社外出向を活用した起業準備プログラム提供事業に関する委託契約書（案）
一般社団法人環境共創イニシアチブ（以下、「甲」という。）と●●●●（以下、「乙」という。）とは、甲が実施する令和元年度「大企業人材等新規事業創造支援事業費補助金（中小企業新事業創出促進対策事業）」に関する「フルタイム社外出向を活用した起業準備プログラム提供事業に関する業務」を委託することに関して、次のとおり契約（以下、「本契約」という。）を締結する。
（定義）
第１条 本契約において以下の用語は、当該号の意味を有するものとする。
(1)「本事業」とは、令和元年度「大企業人材等新規事業創造支援事業費補助金（中小企業新事業創出促進対策事業）」をいう。
(2)「本目的」とは、「フルタイム社外出向を活用した起業準備プログラム」の運営、効果測定、ノウハウ・課題の抽出を図ることで、大企業等の経営資源の開放に資するエコシステムの構築を促し、新規事業に係る多様な経営人材を育成し、新規事業創造を促進することをいう。
(3)「関連法規」とは、本事業に関する一切の関連法令諸規則等をいう。本契約締結日現在存在するもののほか、今後国が新たに定めるものを含む。
(4)「委託業務」とは、本事業に関する「フルタイム社外出向を活用した起業準備プログラム提供事業に関する業務」をいい、詳細は第４条に定めるとおりとする。
（契約の目的）
第２条 甲と乙は、甲が委託業務を行うにあたり、乙への業務委託内容をこの契約書で定める。
（基本的合意）
第３条 甲は、乙に対し、本目的のため本契約に基づき委託業務を委託し、乙はこれを受託する。
２．甲は、関連法規上必要と認める場合には、随時乙に対して委託業務の詳細につき指示を行うことができるものとし、乙は可能な限りこれに従うものとする。
３．甲は、本事業が適正かつ円滑に実施されるよう、経済産業省と連携を図りつつ、乙を指導監督する。
（委託業務）
第４条 甲は乙に、別途定める仕様書に記載のある業務を委託し、乙はこれを受託する。
２．前項の規定のほか、委託業務の要件、項目及び水準等に関する詳細については、甲乙協議の上、決定する。
（委託業務に要する費用の金額）
第５条 甲は、委託業務に要する費用のうち、金●●●●円（消費税及び地方消費税別途）を超えない範囲で甲が相当と認める金額（以下「委託費用」という。）を乙に支払う。
２．甲及び乙は、契約後の事情変更により、前項に規定する金額を変更する必要があると認めるときは、相手方と協議を行うとともに、書面の合意により変更することが
できる。
（対価の支払方法）
第６条 前条の規定に基づく甲より乙への委託業務の対価の支払いは、原則として業務完了時とする。但し、やむを得ない事情がある場合は、甲及び乙協議の上別途取り決める。
２．甲は、本事業にて実施した委託業務の対価について、乙から書面による通知を、受け取り内容を確認し、当該対価を、原則として翌月末日までに乙の指定する銀行口座に振込むものとする。
（契約期間）
第７条 契約期間は、２０２１年２月２６日までとする。
（業務完了時の報告）
第８条 乙は、委託業務が完了した場合には、委託業務が完了した旨及び完了期日を記載した書面（以下、「委託業務完了届け」という。）を速やかに、甲に提出し報告するものとする。
２．乙は、委託業務の実施期間中の委託業務に係る対価の総額及びその詳細並びにこれまでの甲から支払われた対価の総額を明らかにした書面（以下、「委託業務精算報告書」という。）及び別途定める仕様書に記載のある成果物（以下、「委託業務成果物」という。）を、甲の指定した日までに甲に提出し報告するものとする。
（報告書類の検査及び対価の確定）
第９条 甲は、前条の規定に基づく委託業務完了届け、委託業務精算報告書及び委託業務成果物を乙より受領した場合には、完了した委託業務の内容が本契約に適合したものであるかどうかを検査し、委託業務の完了を確認するものとする。
２．乙は、前項の検査の結果、委託業務完了届け、委託業務精算報告書又は委託業務成果物が不適合となった場合には、甲が指定する期間内に、甲の指示に従って修正し甲に再提出の上、甲の再確認を受けるものとする。
３．本条第１項の検査の結果、委託業務完了届け、委託業務精算報告書及び委託業務成果物が適合と判断された場合には、甲は、委託業務の対価を確定させ、乙に通知するものとする。
（対価の精算）
第10条 前条の規定に基づき確定した委託業務の対価が第６条第１項、第２項の規定に基づき甲より乙に支払われた対価の総額を超えた場合には、乙は、その差額について甲に支払を請求することができるものとし、甲は当該請求の日から速やかに当該差額を乙に支払うものとする。
２．前条の規定に基づき確定した委託業務の対価が第６条第１項、第２項の規定に基づき甲より乙に支払われた対価の総額より低い場合には、乙は、当該差額を速やかに甲に返還するものとする。なお、当該差額の返還方法は、甲及び乙協議の上別途定めるものとする。
（本契約の遵守）
第11条 甲は、委託業務の全部または一部が、本契約に従って遂行されていないことを発見した場合には、直ちに書面で、その旨を乙に通知するものとする。
２．乙は、前項の本契約に従って遂行されていない業務については、本契約の定めに従
って適切にその業務を遂行するものとする。
（業務報告）
第12条 乙は、委託業務の実施において、下記について必要に応じて、甲に報告するものとする。
(1)契約期間における調査等の進捗状況
２．甲は乙に対し、随時、委託業務の実施状況の報告を求め、必要に応じて改善の指導を行うことができるものとする。
３．乙は、委託業務の実施において、疑義が生じた場合又は委託業務の実施に支障が生じた場合には、遅滞なく甲に報告するものとする。
４．乙は、乙における合併又は委託業務の実施体制の大幅な変更等、委託業務の実施に影響を及ぼす事情が生じた場合には、速やかに甲に書面で報告するものとする。
（業務調査）
第13条 甲は、委託業務の遂行に必要な範囲で、乙の承諾を得て委託業務の実施状況、委託業務に係る費用の使途その他必要な事項の確認のため、甲又は国若しくは甲の指定する会計監査人等により、乙の事務所等に立ち入り記録等の必要な書類等を実地に調査し又は調査させることができるものとする。
２．甲は、前項の調査に際して、当該調査の目的、調査期日、調査範囲等を事前に乙へ通知し、当該調査の期日・場所等につき乙と協議するものとする。なお、甲は、当該調査にあたり、乙の入館手続を行う等乙の指示に従うものとし、当該調査により知り得た乙又は乙の顧客の情報につき、第16条の規定に従い、その秘密を保持するものとする。
（業務の変更）
第14条 甲及び乙は、委託業務実施の過程において委託業務の内容を変更する必要が生じた場合には、両者協議の上当該変更が合理的と認められる範囲内において、委託業務の内容を変更することができるものとする。
２．前項の規定に基づく委託業務の内容の変更により、委託業務の対価を変更する必要が生じた場合には、第５条第２項の規定に基づき、甲及び乙協議の上委託業務の対価を変更するものとする。但し、乙は変更前の委託業務の内容に基づき支出する費用であって変更後の委託業務の内容では不要となるものについては、両者協議の上これを支出することが合理的と認められる範囲内において、甲は乙に支払うものとする。
（再委託）
第15条 乙は、甲の承認を得た場合には、委託業務を第三者に再委託し又は請け負わせることができる。この場合においても、再委託先にも本契約を遵守させると共に、乙が再委託先と締結する委託契約等中に本契約第16条、第17条及び第18条と同様の規定を定めなければならず、本契約に基づく委託業務の実施に係る乙の甲に対する義務に変更はないものとする。また、委託業務の実施に係る当該第三者の故意・過失は、乙の過失とみなす。
（秘密保持）
第16条 甲及び乙は、委託業務の実施に関連して相手方から秘密として開示された相手方の業務上、技術上の秘密情報（本事業に係わる関係者の情報を含む。以下併せて「秘密情報」という。）の秘密を保持し、相手方の事前の書面による承諾を得ることな
しに秘密情報を第三者に開示、漏洩せず、また本事業以外の目的に使用しないものとする。
２．前項の規定にかかわらず、甲及び乙は、本事業遂行のために必要且つ最小限度の範囲内で、自社、自らの業務における再委託先及び本事業における他の委託先における取締役、執行役員、監査役、従業員等に対して秘密情報を開示できるものとする。この場合、甲及び乙はこれらの者に対して、秘密保持に関して自らが負う義務と同等の義務を負わせるものとする。
３．前項の秘密情報には、次の各号の一に該当するものは含まないものとする。
(1) 開示を受けた際に、既に自己が保有していたもの
(2) 開示を受けた際に、既に公知となっていたもの
(3) 開示を受けた後に、自己の責によらずに公知となったもの
(4) 正当な権限を有する第三者から、秘密保持義務を負うことなく適法に入手したもの
(5) 相手方の秘密情報によらずに、自己が独自に取得又は開発したもの
４．第１項の定めにかかわらず、公的機関から法令等に基づき秘密情報の開示を求められた場合には、当該開示請求を受けた甲又は乙は必要な範囲で秘密情報を開示できるものとする。但し、当該開示を行うにあたっては、当該開示請求を受けた甲又は乙は相手方に対し、合理的に可能な範囲内で、事前（事前が不可能な場合は事後）に当該開示を行う旨及び開示の内容につき通知するものとする。
５．甲及び乙は、本事業遂行の目的のために必要かつ最小限の範囲を越えて、秘密情報を複写・複製しないものとする。複写複製されたものは、これを秘密情報とする。
６．本条の定めにかかわらず、甲及び乙は、秘密情報の第三者への漏洩を知った場合又はその恐れを生じた場合には、直ちにその拡大を防止するために適切な措置をとるとともに、相手方にその旨通知するものとする。そのとき、相手方の指示がある場合には、これに従うものとする。
７．甲及び乙は、本契約が終了し不要となった場合又は相手方の要求のある場合には、秘密情報を相手方に速やかに返却するものとし、相手方の承諾がある場合には、自らの責において第三者に漏洩しないための措置をとって破棄することができるものとする。但し、法令又は内部規定等により、保存が義務づけられる秘密情報については、引き続き秘密保持義務を負う条件の下で、当該秘密情報を保存することができるものとする。
（国の情報の秘密保持）
第17条 前条の規定にかかわらず、本事業に関する国の秘密情報の取扱については、以下の通りとする。
(1) 乙は、委託業務の実施に際し知り得た秘密情報を第三者（乙の再委託先及び甲の他の本事業の委託先を除く。本条においては以下同じとする。）に開示・漏洩せず、かつ、委託業務の実施以外の目的に使用しないものとする。
(2) 乙は、委託業務の実施により取得した個人情報については、適切に管理するとともに、委託業務の実施に必要な限度で乙の再委託先及び甲の他の委託先に当該個人情報を伝える場合、及び個人情報の保護に関する法律（平成１５年法律第５７号）第２３条第１項に定める場合のほか、第三者に漏洩し又は利用してはならない。
(3) 乙は、予め甲の書面による承認なしに、本契約の有効期間中及び本契約終了後も、委託業務の結果について、第三者への開示、発表又は出版等の公表を行わないものとする。
(4) 乙は、再委託先に対し、本項の各号の規定を遵守させるものとする。
（セキュリティ対策）
第18条 甲は、本事業の実施に際し、必要なセキュリティ対策に関する情報を、乙に対して発信するものとする。
２．乙は、前項に定める情報に基づき、本事業の実施のためのセキュリティ対策を講ずるものとする。これにかかわらず、不正が発生した場合には、甲は、当該不正に係る費用負担等について、乙を免責とするものとする。但し、当該不正取得が乙の故意又は重過失に基づくものである場合は、この限りではないものとする。
（免責事項）
第19条 甲及び乙は、天変地異、法令の改制定又は通信輸送手段の事故その他の不可抗力によって本契約に基づく義務の履行が不能となった場合には、速やかに相手方に申し出て、その取扱いについて協議するものとする。この場合、甲及び乙は互いに相手方の責を問わないものとする。
（譲渡禁止）
第20条 甲及び乙は、相手方の事前の書面による承諾を得ることなく、本契約上の地位を第三者に承継させ、又は本契約に基づく自己の権利及び義務の全部又は一部を第三者に譲渡、継承せず、又は担保に供しないものとする。
（損害賠償）
第21条 甲及び乙は、本契約上の義務違反あるいは自己の責めに帰すべき事由により、相手方が損害を被り又は損失、責任、費用等を負担することとなった場合には、相手方の要求に応じて、相当因果関係の範囲内で現実に生じた通常損害を相手方に賠償するものとする。
（契約の変更または解除）
第22条 甲及び乙は、本契約の有効期間内に契約内容を変更し又は本契約を解除するときは、相当程度の猶予期間をもって申し出るものとする。
２．甲又は乙は、相手方に次の各号の一に該当する事由が生じた場合には、何らの手続をすることなく、本契約の全部又は一部を解除することができる。
(1) 手形交換所の取引停止処分を受けた場合
(2) 仮差押、保全差押又は差押の命令、通知が発送された場合
(3) 支払の停止があったとき、又は破産、民事再生、会社更生の手続き開始もしくは特別清算開始その他これらに類似する法的倒産手続開始の申立（日本国外における同様の申立てを含む。）があった場合
(4) 本事業に関して行われる監督又は検査に際して、自ら又は使用人が不正行為を行い又は監督官等の職務の執行を妨げた場合
(5) その他当事者間の信頼関係を著しく損ない、本契約を継続しがたい重大な事由が発生した場合
３．前項各号のいずれかに該当した当事者は、相手方に対する一切の金銭債務につき期限の利益を喪失し、直ちに弁済するものとする。
４．本条の規定に基づく本契約の解除は、甲又は乙による相手方に対する損害賠償の請求を妨げないものとする。
（特許xxの帰属）
第23条 甲は、契約締結日に乙が次の各号をすべて遵守することを書面で甲に届け出た場合、
委託業務に係る産業技術力強化法第19条第1項で定める権利（以下「特許xx」という。）を乙から譲り受けないものとする。
(1) 乙は、委託業務に係る技術に関する研究及び開発の成果で特許xxが得られた場合には、遅滞なく、その旨を甲に報告する。
(2) 乙は、甲が公共の利益のために特に必要があるとしてその理由を明らかにして求める場合には、無償で当該特許xxを利用する権利（甲が指定する者に無償で利用させる権利を含む。）を甲に許諾する。
(3) 乙は、当該特許xxを相当期間活用していないと認められ、かつ、当該特許x xを相当期間活用しないことについて正当な理由が認められない場合において、甲が当該特許xxの活用を促進するために特に必要があるとしてその理由を明 らかにして求めるときは、当該特許xxを無償で利用する権利を第三者に許諾 する。
２．甲は、乙が前項に規定する書面を提出しない場合には、乙から当該特許xxを譲り受けることができる。
３．乙は、第1項の書面を提出したにもかかわらず第1項各号の規定のいずれかを満たしておらず、さらに満たしていないことについて正当な理由がないと甲が判断し、要求した場合には、当該特許xxを無償で甲に譲り渡さなければならない。
４．その他、特許xxに係る報告、管理等については、必要に応じ、甲、乙協議の上、国の方針を踏まえて別途定めるものとする。
（納入物の利用）
第24条 前条第１項の規定にかかわらず、乙は、特許xxについて、甲による納入物の利用に必要な範囲で、追加の費用を負担することなく、甲及び甲が指定する第三者が無償で実施する権利を甲に許諾するものとする。
２．乙は、前項の規定に基づく甲及び甲の指定する第三者による実施について、著作者人格権を行使しないものとする。ただし、特許xxに乙又は第三者が従前より権利を有する著作物が含まれる場合において別段の定めがあるときには、甲は、かかる定めに従いこれを利用できるものとする。
３．乙は、委託業務の成果によって生じた著作物及びその二次的著作物の公表に際し、委託業務の成果である旨を明示するものとする。
（物品管理）
第25条 乙は、第5条第1項所定の委託費用により物品を取得した場合は甲に届け出るとともに、善良なる管理者の注意をもって管理しなければならない。
２．乙は、前項の物品のうち甲が指定するものについて、委託業務を完了し又はこの契約を解除したときは、甲の指示に従い、これを甲に引き渡さなければならない。
（システム所有権の帰属等）
第26条 甲及び乙は、本事業の遂行のために委託業務において作成・取得された全てのシステム、プログラム、ソフトウェア等（以下「本件システム」という）の所有権は、甲に帰属することを確認する。
２．甲の資産として帰属する本件システムの詳細については、甲乙間で協議の上、確定するものとする。
（暴力団関与の属性要件に基づく契約解除）
第27条 甲は、乙が次の各号の一に該当すると認められるときは、何らの催告を要せず、本契約を解除することができる。
(1) 法人等（個人、法人又は団体をいう。）が、暴力団（暴力団員による不当な行為の防止等に関する法律（平成３年法律第７７号）第２条第２号に規定する暴力団をいう。以下同じ。）であるとき又は法人等の役員等（個人である場合はその者、法人である場合は役員又は支店若しくは営業所（常時契約を締結する事務所をいう。）の代表者、団体である場合は代表者、理事等、その他経営に実質的に関与している者をいう。以下同じ。）が、暴力団員（同法第２条第６号に規定する暴力団員をいう。以下同じ。）であるとき
(2) 役員等が、自己、自社若しくは第三者の不正の利益を図る目的又は第三者に損害を加える目的をもって、暴力団又は暴力団員を利用するなどしているとき
(3) 役員等が、暴力団又は暴力団員に対して、資金等を供給し、又は便宜を供与するなど直接的あるいは積極的に暴力団の維持、運営に協力し、若しくは関与しているとき
(4) 役員等が、暴力団又は暴力団員であることを知りながらこれと社会的に非難されるべき関係を有しているとき
（合意管轄）
第28条 甲は、本契約に関して当事者間で紛争を生じ訴訟を必要とする場合には、訴訟物の価額に従い、東京簡易裁判所又は東京地方裁判所を第xxの専属的合意裁判所とする。
（協議）
第29条 本契約に定めのない事項及び本契約の各条項の解釈に疑義を生じた事項については、甲乙誠意をもって協議して解決するものとする。
本契約締結の証として、本書２通を作成し、甲及び乙記名捺印の上、各１通を保有する。
●年●月●日
xxx中央区銀座二丁目１６番７号甲 一般社団法人環境共創イニシアチブ
代表理事 xx x
（住所）●●●●
乙 （企業名）●●●●
（役職氏名）●●●●
令和元年度 大企業人材等新規事業創造支援事業費補助金
フルタイム社外出向を活用した起業準備プログラム提供事業 仕様書
1. 事業目的
「フルタイム社外出向を活用した起業準備プログラム」を提供する事業者を対象に、当該プログラムの運営、効果測定、ノウハウ・課題の抽出に関する業務を委託することで、大企業等の経営資源の開放に資するエコシステムの構築を促し、新規事業に係る多様な経営人材を育成し、新規事業創造を促進することを目的とする。
2. 業務内容
① 企業の職員に対して、フルタイム社外出向を活用して新規事業開発の実務経験を提供すること。
② 当該プログラム参加者は、参加前後の能力開発度の測定・効果検証を行うこと。
③ 能力開発度の測定にあたっては、事業者が自らの視点で実施すること。また、事務局の求めがあった場合に、事務局が別途作成する能力指標の指針を試行的に活用することにも応じること。
④ 実施期間は契約締結日以降～２０２１年２月の間で設定し、期間中に３者以上※の参加者が見込まれること。
⑤ 出向者の実務経験期間は、３ヶ月以上※とすること（契約期間以降もプログラムを継続する場合は、３ヶ月
未満となる出向者も含めても構わない）。
⑥ プログラム参加期間中、参加者およびその所属起業による出向起業の実施について検討を行うこと。
⑦ ①～⑥の実施内容、およびその過程にて判明した課題やxxxx等について報告書を作成すること。
⑧ 事務局（または事務局が別途委託した事業者）による、プログラム運営者、および参加者に対するヒアリング・アンケート等に適宜協力すること。
※ 参加人数が３者未満、または実務経験期間が３ヶ月未満となった場合には、締結した委託契約につき仕様変更のうえ、契約金額を減額することがある。
3. 契約期間
契約締結日～２０２１年２月２６日（金）まで
4. 納品物
委託事業実施報告書（電子媒体にて提出）
5. 納品場所
一般社団法人 環境共創イニシアチブ