Contract

xx社会復帰促進センター整備・運営事業

基本協定書（案）

美祢社会復帰促進センター整備・運営事業に関して，国（以下「甲」という。）と落札者の代表企業及び各構成企業（以下これらを「乙」という。）との間で，次のとおり基本協定を締結する。

（定義）

第１条 本協定において，次の各号に掲げる用語の意義は，当該各号に定めるところによる。

一 「ＳＰＣ」とは，本事業を遂行することを目的として設立される特別目的会社をいう。

二 「監査特例法」とは，株式会社の監査等に関する商法の特例に関する法律（昭和 49

年法律第 22 号）をいう。

三 「事業契約」とは，本事業の実施に関して，国とＳＰＣとの間で締結される契約をいう。

四 「事業期間」とは，事業契約で定められた本事業の期間をいう。

五 「代表企業」とは，落札者の中から，落札者を代表するものとして選定された企業をいう。

六 「提示条件」とは，本事業を実施する事業者の選定手続において，入札までに国が公表し，または事業者が国から提示を受けた書面をいう。ただし，参考資料であるものは除く。

七 「入札説明書」とは，本事業に関して平成１６年１１月２２日に公表された入札説明書本編及び附属資料をいう。

八 「本事業」とは，美祢社会復帰促進センター整備・運営事業をいう。

九 「本件提案」とは，落札者が，平成 17 年 3 月●日付で提出した本事業の実施に係る提案書類一式をいう。

十 「落札者」とは，総合評価落札方式により本事業の落札者と決定された複数の企業によって構成されたグループをいう。

（趣旨）

第２条 本協定は，本事業に関して総合評価落札方式による入札手続において落札者が事業者として選定されたことを確認し，甲及び乙は，第６条の規定に基づき落札者が本事業を実施するために今後設立するＳＰＣをして，第５条の規定に基づき国との間で事業契約を締結させること，その他本件事業の円滑な実施に必要な諸手続を定めることを目的とする。

（基本的合意）

第３条 乙は，提示条件を遵守の上，xに対し本件提案を行ったものであることを確認す

る。

２ 乙は，ＳＰＣの設立の前後を問わず，また，事業契約の締結前であっても，自らの費用と責任において，本事業の実施計画を遵守するために必要な準備行為をなすことができるものとし，甲は，必要かつ合理的な範囲で自らの費用でその準備行為に協力する。なお，ＳＰＣは設立に際して設立前に落札者が行った準備行為を引き継ぐ。

（業務の委託等）

第４条 乙は，ＳＰＣをして本事業に関する各業務を，別紙３記載の者にそれぞれ委託し，又は請け負わせ，委託又は請負に係る契約締結後直ちにその契約書の写しを甲に提出する。

２ 乙は，前項の規定によりＳＰＣから本事業に関する各業務を受託し，又は請け負う者にその業務を誠実に行わせなければならない。

（事業契約の締結）

第５条 甲及び乙は，提示条件及び本件提案に基づき，甲とＳＰＣとの間において可及的速やかな事業契約の締結に向けてそれぞれ最大限の努力をする。

２ 甲は，入札説明書の事業契約書案に関して，乙から説明を求められた場合には，必要に応じその趣旨を明確化する。

３ 甲及びＳＰＣは，平成 17 年 5 月中を目途として事業契約を締結する。

４ 前項の規定にかかわらず，事業契約の締結までに，本事業の入札に関して乙に次の各号のいずれかの事由が生じたときは，甲は事業契約を締結しない。

一 乙のいずれかの者が，私的独占の禁止及びxx取引の確保に関する法律（昭和 22 年法律第 54 号。以下「独占禁止法」という。）第 48 条第４項，第 49 条第２項，第 53 条

の３，第 54 条又は第 54 条の２第１項に規定する審決（同法第 54 条第３項による該当する事実がなかったと認められる場合の審決を除く。）を受け，かつ，当該審決の取消しの訴えを独占禁止法第 77 条第１項に規定する期間内に提起しなかったとき。

二 乙のいずれかの者が，独占禁止法第 48 条の２第１項の規定により課徴金の納付を命じられ，かつ，同条第５項に規定する期間内に同項の審判手続の開始を請求しなかったとき。

三 乙のいずれかの者が，独占禁止法第 77 条第１項の規定により審決の取消しの訴えを提起した場合において，当該訴えを却下し，又は棄却する判決が確定したとき。

四 乙のいずれかの者の役員又は使用人について，刑法（明治 40 年法律第 45 号）第 96

条の３又は第 198 条に規定する刑が確定したとき。

五 事業契約の締結までに，乙のいずれかの者が，入札説明書において提示された入札参加資格の全部又は一部を喪失したとき。

（ＳＰＣの設立）

第６条 乙は，事業契約の締結日までに，ＳＰＣを設立し，ＳＰＣ設立後直ちにＳＰＣの商業登記簿謄本，定款の原本証明付写し及び株主名簿の原本証明付写しを甲に提出する。

２ ＳＰＣは商法（明治 32 年法律第 48 号）に定める株式会社とする。

３ ＳＰＣの定款には，商法 204 条第１項ただし書に基づく株式の譲渡制限を規定する。

４ ＳＰＣは，創立総会又は株主総会において，取締役，監査役及び会計監査人（ＳＰＣが監査特例法第２条の会社に該当するか否かを問わない。）を選任し，その選任後速やかにこれを甲に通知する。取締役，監査役及び会計監査人の改選がなされた場合も同様とする。

５ 乙は，ＳＰＣによる本事業の遂行を困難とするようなＳＰＣの定款の変更を行ってはならない。乙は，ＳＰＣの定款の変更を行う場合には，事前に甲に通知し，変更後の定款の原本証明付写しを甲に提出する。

（ＳＰＣの株主）

第７条 乙は，第６条第１項に基づきＳＰＣを設立するに当たり，別紙１に乙の出資額として記載されている金額のＳＰＣの株式の引受けをし，また，別紙１のその他の株主に記載されている金額の出資をさせる。

２ ＳＰＣの各株主については，その役員（いかなる名称によるかを問わず，これと同等以上の職権又は支配力を有する者を含む。）のうちに次のいずれかに該当する者があってはならない。

x xx被後見人若しくは被保佐人又は破産者で復権を得ない者

二 禁錮以上の刑に処せられ，その執行を終わり，又は執行を受けることがなくなった日から５年を経過しない者

三 暴力団員による不当な行為の防止等に関する法律（平成３年法律第 77 号）第２条第

６号に規定する暴力団員又は暴力団員でなくなった日から５年を経過しない者

３ 乙は，ＳＰＣ設立時及び増資時において，各株主に次の各号の事項を誓約させ，また，別紙２の誓約書を提出させる。

一 株主は，その株主構成について，事業契約が終了するまでの間，乙がＳＰＣの全議決権の２分の１を超える議決権を保有し，かつ，代表企業の議決権保有割合が株主中最大であることを維持すること。

二 株主は，原則として事業期間が終了するまでＳＰＣの株式を保有し，甲の事前の書面による承諾がある場合を除き，譲渡，担保権の設定その他一切の処分（合併・会社分割等による包括承継を含む。）を行わないこと。

三 株主は，甲の事前の書面による承諾を受けた上で，その所有に係るＳＰＣの株式に関する権利義務を譲渡しようとする場合には，当該譲受人に別紙２の誓約書と同様の内容の誓約書を事前に甲に提出させること。

四 ＳＰＣが，株式，新株予約権又は新株予約権付社債を発行しようとする場合には，株主は，これらの発行を承認する株主総会において，第一号の議決権保有比率を維持することが可能か否かを考慮した上，その保有する議決権を行使すること。

五 株主は，第三号の誓約の内容を担保するため，株主間契約を締結し，その内容を証するため，当該株主間契約の謄本を甲に提出すること。また，同号の規定により株主に変更が生じた場合には，株主は，株主間契約において当該新株主を当事者とする旨の変更を行うこと。

六 株主は，本事業に関連して知り得たすべての情報について守秘義務を負い，甲の事前の書面による承諾がある場合を除き，当該情報を第三者に開示しないこと。

（資金調達協力義務）

第８x xは，本件提案中の事業計画に係る提案書に従い，ＳＰＣに出資し，ＳＰＣの株主を募り，又はＳＰＣによる借入れその他のＳＰＣの資金調達を実現させるために最大限努力する。

２ 乙は，前項の規定に基づく資金調達を行うに当たり，ＳＰＣに対して融資を行う金融機関が決定した場合には，当該金融機関の名称その他の詳細を直ちに甲に通知する。

３ 乙は，前項の規定に基づく金融機関の決定後，守秘義務規定を含む融資に関する確約書を提出させなければならない。

４ ＳＰＣに対して融資を行う金融機関に追加変更があった場合には，変更後の金融機関に対して，前項の規定を適用する。

（事業契約の不成立）

第９条 甲及び乙のいずれの責にも帰すことのできない事由により甲とＳＰＣが事業契約の締結に至らなかったときは，既に甲と乙が本事業の準備に関して支出した費用は，各自が負担し，相互に債権債務関係の生じないことを確認する。

２ 前項の場合において，乙は，公表済みの書類を除き，本事業に関して甲から交付を受けた書類を返却しなければならない。また，乙は，本事業に関して甲から交付を受けた書類を基に作成した資料，文書，図面，電子的記録及びその複写物を破棄しなければならない。この場合において，乙は，返却した資料等の一覧表又は廃棄した資料等の一覧表を甲に提出するものとする。

（違約金）

第 10 条 事業契約締結後において，本事業の入札に関し，第５条第４項第１号から第４号のいずれかの事由が生じた場合であって，事業契約が解除されないときには，乙は，連帯して，本事業に係る落札金額の 100 分の 10 に相当する金額の違約金を甲に支払う。

（秘密保持）

第 11 x xと乙は，本事業又は本協定に関する事項につき，相手方の同意を得ずして第三者に開示しないこと及び本協定の目的以外には使用しないことを確認する。ただし，委託先等への見積依頼や契約の締結，弁護士等への相談依頼など，相手側に守秘義務を負わせた上で，当該業務に必要な限りで開示する場合，裁判所により開示が命ぜられた場合，第８条第３項の規定に従い，乙が本件事業に関する資金調達に必要として開示する場合（ただし，融資を行う金融機関が提出した関心表明書において守秘義務が規定されている場合に限る。）及び法令に基づき開示する場合には，この限りでない。

（本協定の変更）

第 12 条 本協定は，当事者全員の書面での合意による場合にのみ，変更することができる。

（協定の有効期間）

第 13 条 本協定の有効期間は，本協定締結の日から事業契約に定める本事業の終了時までとする。ただし，事業契約の締結に至らなかった場合は，事業契約の締結に至る可能性がないと甲が判断して代表企業に通知した日までとする。本協定の有効期間の終了にかかわらず，第９条，第 11 条及び第 14 条の規定の効力は存続する。

（協議）

第 14 条 本協定に定めのない事項又は疑義を生じた事項については，必要に応じて甲と代表企業の間で協議して定める。

（準拠法及び裁判管轄）

第 15 条 本協定は日本国の法令に従い解釈されるものとし，本協定に関する紛争又は訴訟については，東京地方裁判所を第xxの専属管轄裁判所とする。

［以下本頁余白］

以上を証するため，本協定書［ ］通を作成し，甲及び乙は，それぞれ記名押印の上，各１通を保有する。

平成 年 月 日

甲 住所

支出負担行為担当官

法務省大臣官房会計課長

乙

代表企業 住所

資格・氏名構成企業 住所

資格・氏名構成企業 住所

資格・氏名

別紙 1 設立時の株主一覧

別紙２ 株主誓約書の様式

平成 年 月 日

支出負担行為担当官

法務省大臣官房会計課長 殿

株 主 誓 約 書

支出負担行為担当官法務省大臣官房会計課長（以下「甲」という。）及び［ ］

（以下「事業者」という。）間において，本日付けで締結された美祢社会復帰促進センター整備・運営事業 施設の整備，維持管理及び運営に関する契約（以下「本契約」という。）に関して，株主である［ ］，［ ］及び［ ］（以下「当社ら」という。）は，本日付けをもって，xに対して下記の事項を連帯して誓約し，かつ表明及び保証いたします。なお，特に明示の無い限り，本株主誓約書において用いられる用語の定義は，事業契約に定めるとおりとします。

記

1. 事業者が，平成［ ］年［ ］月［ ］日に商法上の株式会社として適法に設立され，本日現在有効に存在すること。

2. 事業者の本日現在における発行済株式総数は［ ］株であり，うち［ ］株を［ ］が，［ ］株を［ ］が，及び［ ］株を［ ］が，それぞれ保有していること。

3. 事業者の本日現在における株主構成は，代表企業［ ］及び構成企業である［ ］によって全議決権の２分の１を超える議決権が保有されており，かつ，落札者の代表企業である［ ］の議決権保有割合が株主中最大となっていること。

4. 事業者が，株式，新株予約権又は新株予約権付社債を発行しようとする場合，当社らは，これらの発行を承認する株主総会において，前項記載の議決権保有比率を維持することが可能か否かを考慮した上，その保有する議決権を行使すること。

5. 事業者が本契約に基づく事業を遂行するために行う資金調達を実現することを目的と

して，当社らが保有する事業者の株式の全部又は一部を金融機関に対して譲渡し，又は同株式に担保権を設定する場合には，事前にその旨を甲に対して書面により通知し，甲の書面による承諾を得た上で行うこと。また，担保権設定契約書及び融資契約書の写しをその締結後速やかに甲に対して提出すること。

6. 前項に規定する場合を除き，当社らは，本契約の終了までの間，事業者の株式を保有するものとし，国の事前の書面による承諾がある場合を除き，譲渡，担保権の設定その他一切の処分（合併・会社分割等による包括承継を含む。）を行わないこと。また，当社らの一部の者に対して当社らが保有する事業者の株式の全部又は一部を譲渡する場合においても，甲の事前の書面による承諾を受けて行うこと。

7. 当社らが，本事業に関して知り得たすべての情報について，甲の事前の書面による承諾がある場合を除き，第三者に開示しないこと。

住所

代表取締役 印

住所

代表取締役 印

住所

代表取締役 印

別紙 3 業務委託・請負企業一覧