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定義。本条件（「本一般条件」）で使用される用語は、以下を意味するものとする。「買主」とは、売主から本製品を購入する個人または企業を意味する。「本契約」とは、本製品の販売および購入に関する買主と売主の間の法的拘束力のある合意を意味し、本諸条件の対象となる。「本製品」とは原材料、完成品、または売主から買主へ販売されるその他の品物を意味する。「全額支払い」とは、売主が本製品の契約価格を現金または決済資金で受領したことを意味する。「見積もり」とは、売主の買主に対する、本製品の価格に関する選択肢の情報提供を目的とする、法的拘束力のない書面による通知を意味する。「売主」とは、本一般条件に従って本製品を買主に販売する企業であるSensientを意味する。売主と買主は個別の当事者であり、両者を合わせて「当事者ら」とする。
一般条件の適用。当事者により明示的に別途合意されない限り、本一般条件は本契約の準拠元となり、法律、慣習または取引過程で暗喩される全ての諸条件に優先しそれらを消滅させる。買主が本製品を購入するオファーを売主が受け入れるには、買主の購入オファーに含まれる条件への追加条件またはそれらと異なる条件を含め、本一般条件に買主が同意することが明示的な条件となる。本製品の納品前に書面で拒否しない限り、買主は直ちに本受注書および本一般条件を受け入れたものと見なされ、本一般条件の対象となる契約が締結されるものとする。本書のその他の定めにかかわらず、見積もりは売主が本製品を販売するオファーまたはカウンターオファーとして成立するものではない。また、売主を本契約で明示的に定めていない価格に拘束するものでもない。
製造費の増加/契約終了。売主は、製品の受入後および納品前のいずれの時点でも買主に対して書面で通知することで、製品の製造または納品などにかかる売主のコストの増加を反映させて製品の価格を値上げすることができる。本章に基づく売主から買主への通知において、10%を超えた価格の値上げが提示されている場合、買主は、かかる通知の受領後7日以内に売主に対して書面で通知することで、関連する本契約を終了することができる。ただし、売主が本製品の納品より前にかかる通知を受領した場合に限る。
納品、権原および損失リスク。別段の定めがない限り、本製品はEXW（工場渡し（指定引渡地）、Incoterms 2020）を条件とし、売主の施設に納品されるものとする。本書のその他の定めにもかかわらず、売主が全額支払われるまで、買主はかかる本製品および全ての製品❹びにその収益に対する担保権を売主に付与する。納品から全額支払いまでの間に
、買主はかかる本製品を買主および第三者のものとは別に保管し、かかる本製品が適切に保管、保護され、保険が掛けられていることを確保する。かかる期間において、売主がかかる本製品を通常の事業運営の過程で再販売または使用する場合、売主は、かかる本製品の販売または処分による収益（保険の給付金を含む）について売主に説明し、売主の代理としてかかる収益を他の資金から分離する。
支払条件。買主は請求書の日付から30日以内に控除、差引または反訴なく全ての請求書の全額を支払う。売主は買主に掛売条件を付与することができるが、義務ではない。いかなる受注も、売主の最終的な与信承認の対象となります。買主が本製品の支払いを行うことができないと売主が見なした場合、売主は本契約を解除する権利を保有する。売主は
、独自の裁量において事前の通知なく、一般的に、または特定の注文書について、買主に付与される与信額または与信期間を拒否、変更、または制限する権利を保有する。また
、売主は現金での前払い、または売主が満足する担保権を要求することができる。売主は、売主が全額の支払いを受けるまで、未払金額に対して日毎にxxが発生する月間1.5%以下の利率、および適用法が許可する最大の利率で、支払期限日から算出して課すことができる。支払期限日に金額が支払われない場合、売主は全ての契約に基づく買主からの支払期限総額が直ちに支払期限を迎えたと宣言することができ、法律で提供される全ての権利および救済を有する。買主は、支払期限日までに支払われない金額の回収のために売主側に生じた全ての法定費用およびその他の費用（合理的な弁護士費用および専門集金サービス費用を含む）に対して責任を負う。売主による別段の同意がない限り、買主は本製品の納品の費用を支払うものとする。買主は全ての売上税、使用税、消費税または類似の税金、および売主が政府（国、州、または地方）へ支払う、もしくは集めて送金することを求められ、販売によって課される、または決められるその他の料金を支払う。支払が小切手、為替手形またはその他の譲渡可能証券で行われる場合、支払目的で小切手
、為替手形または譲渡可能証券が呈示されるまで、売主が支払を受け取ったとは見なされない。
限定保証。Sensientが製造し、本取り決めによって販売され、以下の「検査」という条件の対象となる製品について、売主はかかる製品が合意された仕様に適合することを保証する。ここに示される保証は、販売の結果として予定されている、製品および取引に関連して売主が行う唯一の保証である。売主は、買主またはその他のあらゆる人物に対して、明示的または黙示的に、本製品についてその他の保証または表明を行わない。また、売主は商品性および特定の目的への適合性の黙示保証を含め、全ての黙示の保証を否認する
。本取り決めによって販売される製品は、売主が書面で説明した仕様でのみ販売される。買主の救済に対する売主の唯一の義務として、売主は独自の裁量において、製品を修理する、または不適合の製品を交換する。買主は、単独で使用する場合でも、他の製品または物質と併用する場合でも、購入された製品の使用の結果について、全てのリスクを想定する。売主は、Sensientが製造していない製品について、全ての明示または黙示の保証を明示的に否認する。
検査。買主は、本製品が買主の施設へ到着した後、かつその保管時または使用前に、本製品を検査・試験する責任を負う。本限定保証に基づく請求は書面で行うものとし、かかる書面は本製品の納品から10営業日以内に、または、納品時に合理的な検査や試験でも判明し得なかった不適合性に関しては、かかる不適合性を発見してから2営業日以内に、売主により受領されるものとする。売主に対してかかる適時の通知が行われなかった場合、買主は本製品を無条件で受け入れたと見なされ、売主には不適合性に対する一切の賠償責任を負わない。買主は不適合が発見されたら、直ちに製品の使用を中止するものとする。買主は、直接であっても間接的であっても、化学成分または構造のために本製品（ま
たはサンプル）を分析したり、いかなる目的であっても本製品（またはサンプル）の複製を行ったりしないものとし、またそれらを第三者に許可しないものとする。
侵害、第三者からの請求、排他的救済。 Sensientが製造し、販売する本製品について、Sensientが製造した本製品が米国特許、著作権または商標を侵害する、または企業秘密を不正流用しているという、管轄裁判所による最終かつ上訴不可な判決により、第三者が買主に対して請求を行う場合、売主はその選択により、(a) 侵害性がないよう本製品を交換または修正する、(b) 本製品の使用を続けるためのライセンスを買主のために取得する、または (c) 本製品の購入価格を払い戻し、今後の買主への本製品の供給義務を終了する。 前述にもかかわらず、(a) かかる判決よりも6カ月以上前に購入された、(b) 売主が提供または承認していない装置または物質と併用した、(c) 売主以外の人物により修正された、または (d) 意図されない方法で使用された本製品に関しては、売主はいかなる賠償責任も負わない。本項は、侵害または不正流用の請求に対する売主の全責任および買主の排他的救済を説明するものである。
責任限定：納品済みまたは納品前の製品の質または量に関する補償の請求など、買主は損害賠償の請求において製品の購入価格よりも高い金額を請求しないものとする。売主は買主に対して、この取り決めによって販売された製品の販売、納品、サービス提供、使用または損失から生じる、もしくはそれらの結果として起こる、利益の損失、使用の損失
、時間の損失、不都合、ビジネス機会の損失、のれんまたは評判の損害、またはデータの損失など、偶発的、結果的、間接的、法定、特別、または懲罰的損害に対して賠償責任を負わないものとする。これは、かかる賠償責任の根拠が本契約の違反、不法行為、厳格責任、またはその他のことであるかにかかわらず、かかる損害の可能性について予告されていた場合、またはかかる損害が合理的に予測されていた場合でも適用される。
不可抗力。売主は、天災、洪水、干ばつ、嵐、竜巻、サイクロン現象、過度の風、猛暑、極寒、異常気象、地震、火山噴火、森林または山火事、土砂崩れ（陥没穴、その他の地盤沈下、土の液状化、または過度の土壌浸食）、植物病害または虫害、戦争（宣戦布告の有無を問わない）、暴動（内乱またはテロリズム）、公共インフラ障害、製造や配送の妨げとなるサイバー攻撃、民間または軍事当局の行為、立法行為、パンデミック（伝染病、風土病の発生、公衆衛生上の緊急事態）、検疫、ストライキ、労働争議、機械の故障または破壊、事故、供給品、原料、労働、装置、燃料、電力、構成部品または輸送を確保できないこと、必要な輸出入認可またはその他の認可、または政府機関の同意を得ることができないこと、越境における予期せぬ遅延、制裁もしくは関税、または前述との類似性または非類似性に関係なくその支配を超えたその他の理由または状況に関する可能性
、発生または結果を理由とした本契約の不履行および本契約の違反に対して賠償責任を負わない。
法律の遵守：汚職防止/輸出入に関する法律。買主は、本契約の履行について、適用されるアメリカ法、EU法、その他の腐敗防止および輸出法令など、全ての適用法および規制を遵守する。
準拠法および司法管轄区。本契約の有効性、解釈及び執行は、法の抵触の原則に関係なく、アメリカ合衆国ニューヨーク州法に準拠して決定される。国連国際物品売買条約は適用されない。ニューヨーク州裁判所が、本契約に関する紛争に対して専属管轄権を持つものとする。
当事者らの関係/譲渡禁止。本契約は、いずれの当事者も他方当事者から事前に書面の同意を得ることなく譲渡することはできない。ただし、譲渡先が関係者である、あるいは合併、再建、再編成、または売主の資産の全て、または実質上全ての販売または譲渡の一環として譲渡が行われる場合、売主は本契約を買主の同意なく譲渡することができる。
雑則。買主からの発注書またはその他の口頭、書面、電子でのコミュニケーションに含まれ、売主に提出されるその他の条件に関係なく、本一般条件は、本販売によって予定される取引について、当事者らの理解および合意の唯一かつ排他的な表明となる。本一般条件は、本件に関する当事者間の完全なる合意を構成し、両当事者の正式な代表者が署名した書面での修正または変更のみが許可される。本一般条件のいずれかにおける売主の権利放棄または違反は、その他のケースにおけるかかる条件の放棄またはかかる違反を構成したり、そのように見なされたりしないものとする。売主の権利放棄は、本一般条件のいずれかの諸条件を執行できなかった結果として起こらないものとする。いずれかの条項または部分が、管轄裁判所によって違法、無効、または執行不能と判断された場合でも、残りの条項または部分は完全に効力を有するものとする。段落の見出しは便宜上のものであり、本一般条件の解釈に使用されない。