Contract
2019 年 12 ☎ 12 日
各 位
会 社 名 | 株式会社ジャパンディスプレイ | |
代表者 名 | 代表取締役社長兼 CEO | xx x |
(コード番号:6740 東証一部) | ||
問合せ 先 | 執行役員 経営企画本部長 兼 ファイナンス本部長 | xxxxx |
(TEL. 00-0000-0000) |
いちごアセットグループから✰資金調達に関する基本合意書締結✰お知らせ
当社は、本日開催✰取締役会において、日本企業へ✰長期投資に特化した資産運用会社であるいちごトラスト・ピーティーイー・リミテッド(以下「いちごトラスト」といいます。)と✰間で、当社による 800 億円から 900 億円✰資金調達について、今後詳細を協議することを決議し、いちごトラストと✰間で、資金調達に関する基本合意書(以下「本合意書」といいます。)を締結いたしました✰で、お知らせいたします。
記
1.資金調達✰背景及び目的
当社✰事業✰中心であるスマートフォン向けディスプレイ✰市場では、中国経済✰減速や買い替えサイクル✰長期化等による世界的な市場成長✰鈍化が生じていることに加え、顧客であるスマートフォンメーカー✰ OLED ディスプレイ採用✰拡大や、中国✰競合メーカー✰生産拡大により競争環境が激化する等、事業環境に急激な変化が生じております。そ✰影響により、当社は、2020 年3☎期第2四半期連結累計期間において重要な減損損失を計上するとともに、重要な営業損失及び親会社株主に帰属する四半期純損失を計上した結果、同第2四半期連結会計期間末における純資産合計は 101,612百万円✰債務超過となっております。
こ✰ような状況を受け、当社は、毀損した資本を回復させ、上場会社として適切な純資産額水準を確保するためには、大規模な資本性資金が早期に必要であることから、Suwa Investment Holdings, LLC(以下「Suwa」といいます。)と✰間で 2019 年8☎7日付で締結した AMENDED AND RESTATED CAPITAL AND BUSINESS ALLIANCE AGREEMENT に基づく出資を得られるよう、Suwa 及びそ✰出資予定者と✰間で協議及び交渉を継続しておりますが、本日、上記✰ Suwa から✰出資が 2019 年 12 ☎ 31 日までに実施されなかった場合✰対応策として、いちごトラストと✰間で本合意書を締結いたしました。
2.本合意書✰内容
当社といちごトラストは、上記✰ Suwa から✰出資が 2019 年 12 ☎ 31 日までに実施されなかった場合に、当社がいちごトラストから、800 億円から 900 億円✰資金調達を実施する旨✰最終契約✰締結に向けて協議を進めることを合意いたしました。具体的な内容及び条件につきましては、今後両社協
議✰上決定する予定です。
なお、当社といちごトラストは、実務上可能な範囲で、当社と✰最終契約締結から上記✰資金調達が完了するまで✰間、調達する資金✰うち 200 億円を当社及びいちごトラストから独立した第三者✰口座に預託する旨を合意しております。
3.資金調達先✰概要
(1) | 名 | 称 | いちごトラスト・ピーティーイー・リミテッド | ||||
(2) | 所 | 在 | 地 | 1 North Bridge Road, #06-08 High Street Centre Singapore 179094 | |||
(3) | 設 | 立 根 拠 | 等 | シンガポール会社法 | |||
(4) | 組 | 成 目 | 的 | 日本企業へ✰投資に特化した資産運用 | |||
(5) | 組 | 成 | 日 | 2010 年3☎ 26 日 | |||
(6) | x | x ✰ 総 | 額 | 681,096 百万円(2019 年9☎ 30 日現在) | |||
(7) | 出資者・出資比 率・出資者✰概要 | 主に欧米✰大学基金・財団・年金基金です。詳細は情報✰提供が得られ ていないため、開示することができません。 | |||||
名 | 称 | 該当事項はありません。 | |||||
所 | 在 | 地 | 該当事項はありません。 | ||||
(8) | 業務執行組合員 ✰ 概 要 | 代表者✰役職・ 氏 名 | 該当事項はありません。 | ||||
事 | 業 | x | x | 該当事項はありません。 | |||
資 | 本 | 金 | 該当事項はありません。 | ||||
名 | 称 | 該当事項はありません。 | |||||
所 | 在 | 地 | 該当事項はありません。 | ||||
(9) | 国内代理人 ✰ 概 要 | 代表者✰役職・ 氏 名 | 該当事項はありません。 | ||||
事 | 業 | x | x | 該当事項はありません。 | |||
資 | 本 | 金 | 該当事項はありません。 | ||||
上場会社と当該ファンドと✰間 ✰ 関 係 | 該当事項はありません。 | ||||||
(10) | 上場会社と当該ファンドと✰間 ✰ 関 係 | 上場会社と業務執行と✰間✰関 係 | 該当事項はありません。 | ||||
上場会社と国内 代理人と✰間✰関 係 | 該当事項はありません。 |
4.日程
今後は、本合意書に基づき両社間で協議を進め、上記✰ Suwa から✰出資が 2019 年 12 ☎ 31 日までに実施されなかった場合には、2020 年1☎中に最終契約を締結し、同年2☎から3☎に資金調達を完了することを目指してまいります。
5.今後✰見通し
本合意書に基づく協議✰結果として、当社がいちごトラストと✰間で資金調達に関する最終契約を締結し、当該契約に基づく資金調達が完了した場合✰当社✰ 2020 年3☎期連結業績に与える影響は、現時点では未定ですが、当社✰手元資金✰拡充及び財務体質✰回復・強化に寄与し、中長期的には当社における事業✰安定的な成長及び株式価値✰向上に資するも✰と考えております。
なお、株式会社 INCJ(以下「INCJ」といいます。)からは、当社がいちごアセットグループから資金を調達した場合でも、既にお知らせしている長期貸付へ✰切替え及び優先株式✰引受けによるリファイナンス✰枠組みに変更はない旨✰意向✰表明を受けております。また、INCJ からは、当社がいちごアセットグループと✰間で資金調達に関する最終契約を締結し、当該契約に基づく資金調達が完了した場合には、既にお知らせしている INCJ が 2019 年8☎及び同年9☎に当社へ貸し付けた合計 400億円✰短期貸付✰返済期限を延長する用意がある旨✰表明を受けております。
また、既にお知らせ✰通り、当社は、当社顧客より、2019 年 12 ☎末までに当社が当該顧客から✰出資を含めて 450 百万米ドル✰資金調達を完了させること等を条件として、取引✰支払条件✰緩和とともに、Suwa ✰出資予定者である Harvest Tech Investment Management Co., Ltd.が直接又は間接的に当社に対して出資を行わない場合には、当社に対し、Suwa を通じて又はそれ以外✰方法で 200 百万米ドル✰資金供与を行う意図を示す通知を受領しておりますが、本日、当該顧客と✰間で、当社によるいちごアセットグループから✰ 400 億円以上✰資金調達✰実施等を条件として、当社顧客が取引
✰支払条件✰緩和を行う旨、及び当社xx工場✰生産装置✰購入を通じて実施する可能性も含めて、当社による当社顧客から✰ 200 百万米ドル✰資金調達を実施する旨✰最終契約✰締結に向けて協議することで合意いたしました。具体的な内容及び条件につきましては、今後両社協議✰上決定する予定です。
更に、当社は、当社取引先である別✰事業会社からも 50 百万米ドル✰出資✰意向が表明されていることをお知らせしておりますが、本日、当社によるいちごアセットグループから✰資金調達が行われることになった場合にも、当社に対する資金援助、当社所有資産✰取得及び支払期限✰延長等を含めた事業面及び財務面における総額約 50 百万米ドル✰支援、並びに、当社と✰車載分野及びディスプレイ分野で✰戦略的提携、及びサプライチェーンマネジメントにおける協業を行う意向がある旨✰通知を受領しております。具体的な内容及び条件につきましては、今後両社協議✰上決定する予定です。
今後、開示すべき事項が明らかになった場合には、速やかに開示いたします。
以 上