Contract
業務委託基本契約書xx
x：クライアント様、乙：翻訳会社
2023年改定
業務委託基本契約書
【電子契約の場合】
●●●●（以下「甲」という。）と、●●●●（以下「乙」という。）とは、甲乙間の翻訳に関する業務委託についての基本的事項について、次のとおり契約（以下「本契約」という。）を締結する。甲と乙は、本契約成立の証として、本電子契約書ファイルを作成し、それぞれ電子署名を付与する。
【書面契約の場合】
●●●●（以下「甲」という。）と、●●●●（以下「乙」という。）とは、甲乙間の翻訳に関する業務委託についての基本的事項について、次のとおり契約（以下「本契約」という。）を締結する。
●年●月●日
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甲：●●●●
代表取締役●●●●
乙：●●●●
代表取締役●●●●
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第１条（業務の委託）
本契約は、甲が乙に対し次条に定める業務を委託するにあたり、共通して適用される取引条件等の基本的事項を定めることを目的とする。
第２条（委託業務の内容）
１．本契約に基づき甲が乙に委託する業務（以下「本業務」という。）は、次のとおりとする。
翻訳（ある言語を使用した文書若しくはテープ等の媒体に固定された内容を、他の言語に変換した上で文書若しくはテープ等の媒体に固定する行為を指す。ただし、他の言語に変換された後のレイアウト作業等を含まない。以下本契約において同じ。）及びその編集に関する業務
その他前号に付随する業務、又は甲乙が別途合意した業務
２．甲は乙に対し、甲の委託に基づき乙が行う原稿等の翻訳その他の本業務の実施が第三者の著作権、知的財産権その他の権利を侵害しないことを表明及び保証する。
３．甲は、乙に対し、本業務の遂行上乙が必要とする資料等を提供する。
４．乙は、甲と緊密に連絡をとり、本契約に定められた各条項を誠実に遵守し、善良なる管理者の注意をもって本業務を遂行する。
第３条（適用範囲）
１．本契約に定める事項は、本業務に関する甲乙間の個々の取引契約（以下「個別契約」という。）の全てに適用されるものとする。
２．前項にかかわらず、個別契約その他の甲乙間の合意により、本契約の一部の適用を排除し又は本契約と異なる事項を定めたときは、当該個別契約の定め又は当該合意が優先して適用されるものとする。
第４条（個別契約）
１．甲及び乙は、本業務の遂行にあたり、翻訳料等の本業務の具体的内容等、個別契約の履行に必要な条件に関し、個別契約を締結するものとする。
２．個別契約は、発注年月日、本業務の具体的内容、業務委託料、本業務の実施場所、本業務の報告形式、本業務遂行に要する費用、支払方法、納入すべき期日、納入場所その他の受渡条件等必要な事項を明記した発注書、又はこれに代わる書面（電磁的記録を含む。）が乙に到達し、乙がこれに承諾する旨の通知をした時に成立する。
第５条（業務委託料及び支払方法）
甲は乙に対し、個別契約に定める業務委託料及び費用を、第6条第1項に定める本業務の終了又は成果物の納入後に乙が発行する請求書受領後、成果物納入完了日（次条に定める検収完了の日をいう。以下同じ。）から●日以内に、乙が指定する銀行口座に振込送金（振込手数料は、甲の負担とする。）して支払うものとする。なお、支払日が銀行休業日にあたる場合、支払日は、前営業日とする。
第６条（成果物の納入）
１．乙は、個別契約に定める期日までに、本業務を終了し又は成果物を納入するものとし、甲は、個別契約において定める期日までに検査を完了させ、その結果を乙に対して通知し、以後合格するまで乙による成果物の補修と甲による合理的な検査を行い、成果物の合格をもって検収完了とする。
２．乙は、本業務が期間内に終了できず、又は甲乙合意した期日において成果物を納入できない合理的な恐れがある場合、遅滞なくその理由及び遅延日数を明示して甲に通知し、対応を協議するものとする。
３．前項にかかわらず、前項の遅延理由が甲の責に帰すべき事由による場合、前項に従い通知された遅延日数の期間につき、個別契約に定める期間は延長され、納期は延期されるものとし、当該期間の延長又は納期の延期に伴う業務委託料の増額その他の個別契約に定める条件の変更について、甲乙別途協議の上合意する。
４．本条第２項の定めにかかわらず、天災地変、戦争、暴動、内乱、疫病その他の不可抗力、法令の制定・改廃、公権力による命令・処分、争議行為、輸送機関又は通信回線の事故等の不可抗力によって成果物を期日までに納入することが困難な場合、乙は、甲に対して納入遅延の責を負わない。
第７条（契約不適合責任）
１．甲は、前条に基づき納入された成果物について、納入完了日後1か月以内に、当該成果物がその種類又は品質に関して本契約及び個別契約において合意した内容に適合しないこと（以下「契約不適合」という。）を発見し乙に通知した場合に限り、当該成果物を返品することができ、乙は、乙の責任及び費用負担においてその契約不適合を修正し、修正した成果物を速やかに甲に提供する義務を負うものとする。
２．前項の定めにかかわらず、当該契約不適合が、甲が乙に提供した翻訳原文又は資料等に起因する等乙の責めに帰すべき事由によらない場合、乙は本条に基づく責任を負わない。
３．本条第１項前項の契約不適合により甲が損害を被った場合において、乙の故意又は過失が認められるとき、乙は、甲が直接かつ現実に被った通常の損害を賠償するものとし、賠償額は、当該契約不適合が発見された成果物について個別契約に定める業務委託料の額を上限とし、その具体的な賠償金額は甲乙協議の上定める。
第８条（再委託）
乙は、本契約及び個別契約で定める本業務の全部又は一部を、外部の翻訳者又は校正者等の第三者に再委託することができ、甲はこれを本契約においてあらかじめ承諾する。
第９条（通知義務）
甲又は乙は、次の各号の一に該当する事実が生じた場合には、速やかに相手方に通知しなければならない。
第15条第１項の各号のいずれかに反するとき
合併、会社分割、又は本契約に関連する事業を譲渡したとき
住所、代表者、商号その他本取引上の重要な変更が生じたとき
第10条（秘密保持義務）
１．甲及び乙は、秘密情報（本契約又は個別契約の履行のため相手方より提供を受けた技術上、営業上その他業務上の情報のうち、開示時に秘密である旨書面で明示された情報をいう。以下本契約において同じ。）として管理し、相手方の事前の書面による承諾を得ずに第三者（自らの役員及び従業員（乙においては乙の再委託先を含む。）並びに弁護士、公認会計士、税理士等法令上守秘義務を負う外部専門家を除く。）に開示又は漏洩してはならず、本契約の遂行のためにのみ使用するものとし、他の目的のために使用してはならない。ただし、次の各号のいずれかに該当する情報については、秘密情報に含まれないものとする。
秘密保持義務を負うことなく既に保有している情報
秘密保持義務を負うことなく第三者から正当に入手した情報
相手方から提供を受けた情報によらず、独自に開発した情報
提供を受ける以前に公知であった情報、又は提供を受けた後自己の責めによらずに公知となった情報
２．前項の定めにかかわらず、甲及び乙は、法令に基づき裁判所、行政官庁、金融商品取引所から秘密情報の開示を要求された場合、合理的に必要な範囲で秘密情報を開示することができるものとする。
３．甲及び乙は、相手方の秘密情報を善良な管理者の注意義務をもって管理及び保管するものとし、相手方より提供を受けた秘密情報について、本契約及び個別契約の履行のためにのみ使用するものとする。
４．甲及び乙は、本業務の遂行のために合理的に必要な範囲に限り、秘密情報を複製することができるものとする。この場合、複製した情報も秘密情報に含まれるものとする。
５．甲及び乙は、相手方の要請があった場合、相手方から提供を受けた秘密情報を速やかに相手方に返還、破棄又は消去するものとする。
６．甲及び乙は、前項における秘密情報の破棄につき、これを終了した場合において、相手方の求めがあるときは、その旨を書面で相手方に提出するものとする。
第11条（個人情報）
１．「個人情報」とは、乙が本業務を遂行するために、甲が乙に預託した一切の情報のうち、個人の氏名、生年月日その他の記述等により特定の個人を識別することができる情報、又は、個人識別符号が含まれる情報、並びにこれに付随して取り扱われるその他の情報をいい、前条に定める秘密情報であるものに限らない。
２．甲及び乙は、本業務の遂行に際して、個人情報を取り扱う場合には、それぞれ、個人情報の保護に関する法律（平成15年5月30日法律第57号）及び本契約の定めを遵守して、本業務の目的の範囲において個人情報を取り扱うものとし、本業務の目的以外に、これを取り扱ってはならない。
第12条（知的財産権・著作権）
１．本業務遂行の過程で生じた成果物に関する知的財産権及び著作権（著作xx第27条及び第28条の権利を含む。）は、個別契約に定める業務委託料の完済時に乙から甲へ移転する。
２．乙は、甲に対し、成果物の著作者人格権を行使しない。
第13条（契約内容の変更）
甲及び乙は、本業務量の増減、経済情勢の変動等の諸事情により、本契約又は個別契約の内容の変更の必要性が生じた場合には、相手方に対し、本契約又は個別契約の内容の変更を求めることができ、この場合、甲及び乙は、誠実に協議を行う。
第14条（不可抗力）
天災地変、戦争、暴動、内乱、疫病その他の不可抗力、法令の制定・改廃、公権力による命令・処分、争議行為、輸送機関又は通信回線の事故、その他甲又は乙の責めに帰することのできない事由による本契約又は個別契約の全部又は一部の履行遅滞又は履行不能については、各当事者は責任を負わない。この場合、甲及び乙は、甲乙協議の上、本契約又は個別契約の全部又は一部を解除又は変更することができる。ただし、金銭の支払債務は、不可抗力によっても免責されない。
第15条（反社会的勢力の排除）
１．甲及び乙は、相手方に対し、以下の各号について表明及び保証する。
(1) 自ら又は自らの役員、実質的に経営権を有する者若しくは従業員、親会社若しくは子会社（以下併せて「役員等」という。）が、暴力団、暴力団員、暴力団員でなくなった時から５年を経過しない者、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、社会運動等標ぼうゴロ、特殊知能暴力集団その他これらに準ずる者（以下総称して「反社会的勢力」という。）でないこと
(2) 自ら又は役員等が反社会的勢力でなかったこと
(3) 自ら又は役員等が反社会的勢力に対し資金又は役務提供等をしていないこと、反社会的勢力と何らかの取引をしていないこと、その他反社会的勢力と何らかの関係を持っていないこと
２．甲及び乙は、前項に関する違反を発見した場合は、直ちに相手方に対しその旨を通知するものとする。
３．甲又は乙が本条第１項各号のいずれかに違反した場合は、相手方は、何等通知催告を行うことなく、本契約又は個別契約の全部又は一部を解除することができる。
４．甲又は乙は、前項の定めにより本契約又は個別契約を解除したときは、これによって生じた損害の賠償を相手方に請求することができる。
５．甲及び乙は、本条第３項の定めにより本契約又は個別契約を解除したことにより相手方に損害が生じても、その責を負わないものとする。
第16条（解除）
１．甲又は乙は、相手方が次の各号の一に該当したときには、何らの通知催告を要せず、本契約及び個別契約の全部又は一部を解除することができる。
本契約又は個別契約のいずれかの条項に違反し、これを是正するよう相当期間を定めて相手方に対して催告したにもかかわらず、相当期間内に当該違反が是正されないとき
差押・仮差押・仮処分・滞納処分・強制執行・競売の申立等を受けたとき、破産・民事再生・特別清算・会社更生の手続開始の申立があったとき、又はそれらのおそれがあると合理的に認められるとき
監督官庁より営業停止・取消等の処分を受けたとき
手形・小切手を不渡りにする等、支払不能状態に至り、又はそのおそれがあると認められるとき
営業を廃止・休止・変更し、若しくは第三者に管理される等営業内容に変更があったとき、又はそのおそれがあると認められるとき
相手方に対して背信行為があったとき
公序良俗に反する等の行為があり、他方当事者において取引の継続を不相当と認めたとき
財産状態が悪化し、又はそのおそれがあると認められるとき
その他上記各号の一に準ずる事由があったとき
２．甲又は乙は、前項各号の一に該当した場合には期限の利益を喪失し、相手方に対して負担する一切の残債務を直ちに弁済しなければならない。
３．甲又は乙は、第1項の定めにより本契約又は個別契約を解除したときは、これによって直接かつ現実に生じた通常の損害の賠償を相手方に請求することができる。
４．第1項により本契約又は個別契約が解除された場合、甲は、納入前の成果物（作成途中のものを含む。以下本項において同じ。）について、その完成度合に応じて、甲乙協議して算定した金額を乙に支払うものとし、乙は、当該金額の支払と同時に、当該成果物を甲に引き渡すものとする。
第17条（損害賠償）
１．各当事者は、本契約又は個別契約に違反して相手方に損害を与えた場合において、自らの責に帰すべき事由が認められるときは、直接かつ現実に生じた通常の損害を賠償する責を負うものとする。
２．本契約及び個別契約に関して各当事者が相手方に対して負う損害賠償の額は、個別契約に基づき甲が支払い乙が受領した業務委託料の額を上限とする。
第18条（法令の遵守）
甲及び乙は、本契約及び個別契約の履行に際し、本業務に適用される一切の諸法令を遵守する。
第19条（有効期間）
本契約の有効期間は、●年●月●日から１年間とする。ただし、有効期間満了日の３か月前までに甲乙いずれかの書面による解除の申出がない限り、本契約は、有効期間満了日の翌日から更に１年間同一の条件で効力を有するものとし、以後の更新も同様とする。
第20条（権利義務の譲渡等の禁止）
甲及び乙は、相手方の書面による事前の承諾なく、本契約及び個別契約上の地位又は本契約及び個別契約から生じる権利若しくは義務の全部若しくは一部を第三者に譲渡し、貸与し、担保に供し又は引き受けさせてはならない。
第21条（準拠法）
本契約は、日本法を唯一の準拠法として解釈される。
第22条（専属的合意管轄）
本契約又は個別契約に関する一切の紛争に関し、協議により解決しない場合は、東京地方裁判所（本庁）又は東京簡易裁判所を第xx又は調停時の専属的合意管轄裁判所として解決する。
第23条（存続）
本契約の期間満了、解除その他理由の如何を問わず、本契約が終了した場合においても、第７条（契約不適合責任）、第11条（個人情報）、第12条（知的財産権・著作権）、第14条（不可抗力）、第15条（反社会的勢力の排除）第4項及び第5項、第16条（解除）第2項ないし第4項、第17条（損害賠償）、第20条（権利義務の譲渡等の禁止）、第21条（準拠法）、第22条（専属的合意管轄）及び本条の各規定は、なお有効に存続し、第10条（秘密保持義務）の規定は本契約終了後も１年間有効に存続するものとする。
第24条（誠実協議）
本契約及び個別契約に定めのない事項又は本業務の履行に際し疑義が生じた場合は、xxxxの原則に従い甲乙協議し、円満に解決を図るものとする。
【電子契約の場合】
甲と乙は、本契約成立の証として、本電子契約書ファイルを作成し、それぞれ電子署名を付与する。なお、本契約においては、電子データである本電子契約書ファイルを原本とし、同ファイルを印刷した文書はその写しとする。
【書面契約の場合】
本契約締結の証として本書２通を作成し、甲乙記名押印のうえ各１通保有する。
以上
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