（TEL 06－6252－3966）

2019 年 8 月 14 日

各 位

会 社 名 エア・ ウォーター株式会社代表者名 代表取締役会長 xx xxx

（コード：4088 東証第一部・札証）問合せ先 上席執行役員 社長室

広報・ＩＲ部長 xx xxx

（TEL 06－6252－3966）

インドLinde India Limited の産業ガス事業の一部譲受に関する基本合意のお知らせ

エア・ウォーター株式会社（代表取締役会長・CEO xx xxx、以下：当社）は、インドの当社子会社を通じて Linde India Limited（以下、Linde インディア社）がインド南部において営む酸素・窒素・アルゴンの製造・販売・供給に関する事業を譲り受けること（以下、本件事業譲受）に関し、2019年 8 月 13 日付でLinde インディア社との間に基本合意書を締結しましたので、お知らせいたします。

記

１．事業譲受の背景と経緯

2017 年 6 月 1 日付でミュンヘン（ドイツ）のLinde AG とコネチカット州ダンベリー（米国）の Praxair, Inc.は合併することに合意し、2018 年 9 月 6 日にインドの競争法当局であるCompetition Commission of India（以下、CCI）は、両者に対して、インドにおける事業の一部を第三者に譲渡することを求めておりました。

当社は、この事業の譲受を検討した結果、2019 年 6 月 26 日開催の取締役会において、Linde インディア社の事業譲渡に対して正式に入札参加することを決議しました。その後、諸条件の交渉を経て、2019 年 8 月 13 日付でLinde インディア社との間に本件事業譲受に関する基本合意書を締結しました。なお、本件事業譲受に関するCCI の承認およびLinde インディア社の株主総会の決議承認を経た後に事業譲渡契約書を締結する予定です。

なお、当社は、Linde AG とPraxair, Inc.の合併に伴うインドでの事業譲渡に関し、2019 年 7 月 12 日付をもって、Praxair, Inc.側から切り出されたインド東部における産業ガス事業を当社子会社であるAir Water India Private Limited（以下、AW インディア社）を通じて譲り受けています。この事業譲受の内容については、当社が 2019 年 6 月 14 日付にて公表しております「インド Praxair India Private Limited の産業ガス事業の一部譲受に伴う子会社の異動に関するお知らせ」をご覧ください。

２．事業譲受の目的

当社は、今後の成長の柱の一つとして、海外事業展開のさらなる強化を掲げています。なかでもインドにおいては、2013 年に地場の産業ガスメーカーである Ellenbarrie Industrial Gases Ltd.

（以下、エレンバリー社）をM&A することによってインド市場への進出を果たし、2014 年には当社グループの様々な製品・サービスの複合展開に向けた市場調査等を目的に AW インディア社を設立する等、インドを今後の海外展開における重点エリアと位置付けて事業基盤の拡大に向けた取り組みを強化してきました。

譲受の対象となる事業は、今後、インドの経済成長とともに産業ガス需要の拡大が見込まれ、且つ、当社が国内で豊富な運営ノウハウを有している高炉向けのオンサイトガス供給事業がその大部

分を占めています。産業ガスの安定供給を通じて顧客との強固な信頼関係を構築することで、今後、粗鋼生産量の増大に伴って創出される事業機会の獲得にもつなげてまいります。

また、本件事業譲受によって新たに獲得するインドの南部地域における液化ガスの製造・供給拠点や顧客基盤と、インドの東部および東南部地域を中心にローリー・シリンダー事業を展開する当社子会社のエレンバリー社が有する製造拠点等の事業プラットフォームを繋げることで、近年、自動車やＩＴ関連をはじめとした各種産業の集積が進み、産業ガスの需要が大きく拡大しているインド南部地域での事業展開を進めてまいります。

当社グループといたしましては、エレンバリー社をはじめとした従来の経営資源に加え、既に獲得したインド東部の事業基盤と本件事業譲受によって獲得するインド南部での事業基盤を戦略的に活用し、インド国内の産業ガス市場において確固たる地位を確立してまいります。

３．譲受事業の概要

（１）事業内容 Linde インディア社のインド南部における酸素・窒素・アルゴンの製造・貯蔵・運搬・販売に関する一部の事業（取引商品の保管・運送・販売に関わる事業を含む）

（２）事業資産 ASU（深冷空気分離プラント）1 基（生産能力：1,800ton／日）、充填設備、貯槽、シリンダー、車両等

（３）事業拠点 3 箇所

オンサイトガス拠点： 1 箇所 ・ベッラーリ（カルナータカ州）

シリンダー充填所： 2 箇所 ・ハイデラバード（テランガーナ州）

・チェンナイ（タミルナードゥ州）

（４）売上高 38.7 億インドルピー（約 57 億円※） (2018 年 12 月期実績）

（※）1 インドルピー＝1.48 円（2019 年 8 月 13 日現在）で換算

４．譲受価額および決済方法

（１）譲受価額 138 億インドルピー（約 204 億円※）

（※）1 インドルピー＝1.48 円（2019 年 8 月 13 日現在）で換算

（２）決済方法 現金決済

５．事業譲受の日程

（１）取締役会決議日 2019 年 8 月 9 日 ※基本合意書の締結に関する決議承認

（２）基本合意書締結日 2019 年 8 月 13 日

（３）事業譲受期日 2019 年第 3 四半期内（予定）

※本件事業譲受に関するCCI の承認およびLinde インディア社の株主総会の決議承認を経た後に事業譲渡契約書を締結する予定です。

６．事業譲渡会社の概要

（１）	名 称	Linde India Limited
（２）	所 在 地	Oxygen House, P-43 Taratala Road, Kolkata – 700088, India
（３）	代表者の役職・氏名	Managing Director / Mr. Xxxxx Xxxxxxxx
（４）	事 業 x x	産業ガスの製造および供給
（５）	資 本 金	8.5 億インドルピー（2018 年 12 月 31 日時点）
（６）	設 立 年 月 日	1935 年 1 月 24 日
（７）	純 資 産	142.7 億インドルピー（2018 年 12 月 31 日時点）
（８）	x x 産	337.5 億インドルピー（2018 年 12 月 31 日時点）
（９）	大株主及び持株比率	The BOC Group Ltd, U.K.（75.00%）

（10）	上 場 会 社 と当 該 会 社 の 関 係	資	本	関	係	該当事項はありません
		人	的	関	係	該当事項はありません
		取	引	関	係	該当事項はありません
		関連当事者へ の 該 当 状 況				該当事項はありません

７．今後の見通し

本件事業譲受が当社の 2020 年 3 月期連結業績に与える影響は現時点では軽微であると見込んでおります。今後、公表すべき事項が生じた場合には速やかにお知らせいたします。

以 上