今般、当社は、当社の子会社である株式会社ミュゼプラチナム（以下、「ミュゼ社」という）と、美容脱毛サロン「エターナルラビリンス」等の運営会社である株式会社グロワ ール・ブリエ東京（以下、「GB」という）及び同社子会社であるミスプレミアム株式会社（以下、「MP」という）（以下、GB及び MPを総称して「GBグループ」という）との間で事業譲渡契約を締結することを決議いたしましたので、お知らせいたします。
平成 29 年３月 24 日
各 位
会 社 名 株式会社ＲＶＨ代 表 者 名 代表取締役社長 xx xx
（コード番号 6786 東証二部）問 合 せ 先 管理部 ＩＲ・広報室
（TEL ：00-0000-0000）
株式会社グロワール・ブリエ東京との事業譲渡契約の締結に関するお知らせ
今般、当社は、当社の子会社である株式会社ミュゼプラチナム（以下、「ミュゼ社」という）と、美容脱毛サロン「エターナルラビリンス」等の運営会社である株式会社グロワール・ブリエ東京（以下、「GB」という）及び同社子会社であるミスプレミアム株式会社（以下、「MP」という）（以下、GB及び MPを総称して「GBグループ」という）との間で事業譲渡契約を締結することを決議いたしましたので、お知らせいたします。
記
１．事業譲渡契約締結の経緯
当社及びミュゼ社は、平成 28 年９月 30 日付「株式会社グロワール・ブリエ東京とのスポンサー支援に関する基本合意書の締結に関するお知らせ」にて開示いたしましたとおり、GBグループとの間で、同社グループの事業を最終的に当社グループへ承継することを目的としたスポンサー支援に関する基本合意書を締結し、GBグループの既存顧客に対する役務提供の継続、雇用維持、サービス品質向上のための教育研修、コンプライアンス体制の徹底等の支援を実施してまいりました。
また、平成 28 年 10 月 27 日付「（経過開示）株式会社グロワール・ブリエ東京とのスポンサー支援に関する基本合意書の締結に関するお知らせ」のとおり、同社グループとの間で締結した金銭消費貸借契約に基づく担保権の実行及び資産等譲渡契約の締結により、当社グループは同社グループの資産を取得し、契約相手方等との間でxx承継手続きを進めてまいりました。
このような状況下、今般、事業承継の内容が確定したため、当社及びミュゼ社は、GBグループとの事業譲渡契約の締結を決議いたしました。本件事業譲渡契約により、上述の担保権実行及び資産等譲渡契約の締結により承継した資産以外の事業用資産の一切を承継するとともに、GBグループより転籍した従業員を当社グループにて雇用する旨を両社間において改めて合意いたします。
なお、現時点において GBグループの金融債権者等との協議が完了していないため、当社グループによる GBグループの既存顧客に対する今後の役務提供支援の方向性については未定でありますが、上記協議が終了し次第、協議の結果を踏まえて支援内容について決定する方針であります。
上記支援の具体的内容につきましては、確定し次第改めて開示いたします。
２．相手先の概要
(1) 株式会社グロワール・ブリエ東京
① | 名 | 称 | 株式会社グロワール・ブリエ東京 | |||||||
② | 所 | 在 | 地 | xxxxxxxx0－0－0 | ||||||
③ | 代表者の役職・氏名 | 代表取 | 締役 | xxxx | ||||||
④ | 事 | 業 | x | x | 美容脱毛事業、まつげエクステ事業 | |||||
⑤ | 資 | 本 | 金 | 10,000 千円 | ||||||
⑥ | 設 | 立 | 年 | 月 | 日 | 平成 15 年 12 月 | ||||
⑦ | 純 | 資 | 産 | △3,562 百万円（平成 28 年９月期） | ||||||
⑧ | 総 | 資 | 産 | 1,402 百万円（平成 28 年９月期） | ||||||
⑨ | 大株主及び持株比率 | 株式会社 SEED 100% | ||||||||
⑩ | 当と | 該の | 会関 | 社係 | 資 | 本 | 関 | 係 | 該当事項はありません。 | |
人 | 的 | 関 | 係 | 該当事項はありません。 | ||||||
取 | 引 | 関 | 係 | 該当事項はありません。 | ||||||
関連当事者への 該 当 状 況 | 該当事項はありません。 | |||||||||
( 2) ミスプレミアム株式会社
① | 名 称 | ミスプレミアム株式会社 | |
② | 所 在 地 | xxxxxxxx0－0－00 | |
③ | 代表者の役職・氏名 | 代表取締役 xxxx | |
④ | 事 業 x x | 美容脱毛事業 | |
⑤ | 資 本 金 | 10,000 千円 | |
⑥ | 設 立 年 月 日 | 平成 27 年３月 | |
⑦ | 純 資 産 | △155百万円（平成 28 年２月期） | |
⑧ | x x 産 | 270百万円（平成 28 年２月期） | |
⑨ | 大株主及び持株比率 | 株式会社グロワール・ブリエ東京 | 100% |
資 本 関 係 | 該当事項はありません。 | ||
人 的 関 係 | 該当事項はありません。 | ||
⑩ | 当 該 会 社 と の 関 係 | 取 引 関 係 | 当社と当該会社は、当社を貸主、当該会社を借主とする金銭消費貸借契約を締結しております。（貸付残高： 84 百万円） |
関連当事者への | 該当事項はありません。 | ||
該 当 状 況 | |||
３．本件事業譲受けの概要
(1) 譲り受ける事業の内容
美容脱毛事業及びまつげエクステ事業（以下「本件対象事業」という）
※但し、本件対象事業に係る一部店舗（21 店舗）については、賃貸人による契約上の地位譲渡非承認等の事由により譲受対象から除外しております。
(2) 本件対象事業の経営成績
株式会社グロワール・ブリエ東京
本件対象事業 | 平成 28 年９期連結実績 | |||||
売 | 上 | 高 | 4,133 百万円 | 4,133 百万円 | ||
売 | x | x | x | 益 | 4,043 百万円 | 4,043 百万円 |
営 | 業 | 利 | 益 | △3,092 百万円 | △3,092 百万円 | |
経 | x | x | 益 | △2,922 百万円 | △2,922 百万円 | |
ミスプレミアム株式会社
本件対象事業 | 平成 28 年２月期実績 | |||||
売 | 上 | 高 | 403百万円 | 403百万円 | ||
売 | x | x | x | 益 | 401百万円 | 401百万円 |
営 | 業 | 利 | 益 | △183百万円 | △183百万円 | |
経 | x | x | 益 | △165百万円 | △165百万円 | |
※上記は、GB及び MPの経営成績の数値を記載しておりますが、本件検討時に入手した数値であり、当社の会計監査を受けたものではありません。また、経営成績には上述の譲受対象除外店舗における売上高等が含まれております。
(3) 本件対象事業の資産、負債の項目及び金額 （単位：百万円）
資産 | 負債 | ||
項目 | 帳簿価額 | 項目 | 帳簿価額 |
固定資産 | 132 | 流動負債 | 34 |
固定負債 | 113 | ||
合計 | 132 | 合計 | 147 |
※上記については、当社の会計監査を受けたものではありません。
(4 ) 本件事業譲受契約により取得する契約及び資産の内容電話機・複合機等リース契約、サーバー利用契約
(5 ) 事業譲受対価及び決済方法金１円（現金決済）
４．日程
(1) 取 締 役 会 決 議 日 平成 29 年３月 24 日
(2) 契 約 締 結 日 平成 29 年３月 24 日
(3) 事 業 譲 渡 期 日 平成 29 年３月 24 日
５．会計処理の概要
本件は企業結合会計基準上の「取得」に該当する見込みです。この処理に伴う当期におけるのれんの金額は軽微であります。
６．今後の見通し
本件による当社の連結業績への影響は現在精査中であります。なお、上述のとおり、当社グループによる GBグループの既存顧客に対する今後の役務提供支援の方向性については未定であるため、具体的内容が確定次第改めて開示いたします。
以 上