（コード 4281 JASDAQ）問い合わせ先 戦略統括本部 IR 担当
2012 年 10 月 17 日
各 位
xxxxx区恵比寿 4 丁目 20 番 3 号 ﾃﾞｼﾞﾀﾙ･ｱﾄﾞﾊﾞﾀｲｼﾞﾝｸﾞ･ｺﾝｿｰｼｱﾑ株式会社代表取締役社長 xx xx
（コード 4281 JASDAQ）問い合わせ先 戦略統括本部 IR 担当
連結子会社の合併契約締結に関するお知らせ
当社の連結子会社であるモーションビート株式会社（東証マザーズ： コード番号 2497）と 株式会社スパイア（大証ジャスダック： コード番号 4309）は、平成 24 年 12 月 30 日（予定）を効力発生日とする両社の合併及び吸収存続会社の商号をユナイテッド株式会社に変更することについて、本日開催の両社の取締役会で決議の上、合併契約を締結致しました。
本件合併の成立はモーションビート及びスパイアの臨時株主総会の決議による承認を条件とし、
承認が得られた場合には、存続会社をモーションビートとし、スパイアは株式会社大阪証券取引所（以下「大阪証券取引所」）において上場廃止となり、解散する予定です。
また、吸収合併存続会社の商号変更については、平成24年12月６日開催予定のモーションビート臨時株主総会で「定款一部変更の件」が承認されること及び本件合併が臨時株主総会において承認され、平成24年12月30日に予定されているスパイアとの吸収合併の効力が発生することを条件としております。
なお、本合併は当社の連結子会社同士の合併であり、当期以降の連結業績に与える影響は軽微です。
平成24年10月17日
各 位
会 社 名 モーションビート株式会社代表者名 代表執行役社長 xx xx
（コード 2497 東証マザーズ）
会 社 名 株式会社スパイア代表者名 代表取締役社長 xx xx
（コード 4309 大証ジャスダック）
モーションビート株式会社と株式会社スパイアの合併契約締結に関するお知らせ
モーションビート株式会社（以下「モーションビート」）と、株式会社スパイア（以下「スパイア」）は、平成24年12月30日（予定）を効力発生日とする両社の合併（以下「本件合併」）及び吸収合併存続会社の商号をユナイテッド株式会社に変更することについて、本日開催の両社の取締役会で決議の上、合併契約（以下「本合併契約」）を締結いたしましたのでお知らせいたします。
なお、本件合併の成立はモーションビート及びスパイアの臨時株主総会の決議による承認を条件とし、承認が得られた場合には、存続会社をモーションビートとし、スパイアは株式会社大阪証券取引所（以下「大阪証券取引所」）において上場廃止となり、解散する予定です。
また、吸収合併存続会社の商号変更については、平成24年12月６日開催予定のモーションビート臨時株主総会で「定款一部変更の件」が承認されること及び本件合併が臨時株主総会において承認され、平成24年12月30日に予定されているスパイアとの吸収合併の効力が発生することを条件としております。
１. 合併の目的
モーションビートは、モバイル広告を中心にインターネット関連事業を展開しており、広告を出稿する広告主から、広告を表示するメディアまでワンストップのサービスを提供しております。従来よりモバイル広告事業に特化して事業を行なっており、フィーチャーフォン広告市場において広告代理事業及びアドネットワーク事業（注 1）を展開して参りましたが、昨今の急激なスマートフォンの普及と、それに伴うスマートフォン広告市場の拡大及びフィーチャーフォン広告市場の縮小を背景として、従来のフィーチャーフォン向け広告事業からスマートフォン向け広告プラットフォーム事業（注 2）への転換を推進しております。2011 年９月にサービスを開始したメディア（媒体社）向けスマートフォン特化型広告プラットフォーム「AdStir（アドステア）」は登
録メディアが 2,000 件を超え、順調に推移しております。また、2012 年４月には、広告主向けのスマートフォン特化型広告管理システム「Bypass（バイパス）」の提供を開始し、100 社を超える広告主にご利用いただいております。
更に、現在スマートフォン広告市場において、その成長が一番期待されている広告のオークションシステム RTB（Real Time Bidding の略）を 2012 年４月に国内で初めて提供を開始し、各社との連携を進めながらその規模を拡大いたしております。
スパイアは、スマートフォンアプリを自社開発しユーザーに提供するスマートフォンメディア事業と、アドテクノロジー関連ツールを駆使し最適な広告運用を行うトレーディングデスク事業
（注 3）を注力事業としております（なお、従来展開していたモバイルメディアレップ事業については、平成 24 年 10 月１月に事業譲渡を行いました）。
スマートフォンメディア事業においては、iPhone アプリケーション「Discodeer（ディスコディア）」が 2011 年 12 月 14 日にサービス開始（AppStore ランキングでミュージックカテゴリ無料
１位／総合無料２位）、本年 10 月 14 日現在約 146 万ダウンロードを記録する大ヒットとなりました。また、同「CocoPPa（ココッパ）」を 2012 年７月 19 日にサービス開始（AppStore ランキングでライフスタイルカテゴリ無料１位／総合無料７位）、本年 10 月 14 日現在で既に約 38 万ダウンロードを記録するヒットアプリとなっています。「CocoPPa」は、タイや台湾でも多くダウンロードされ、ユーザーから支持されています。
トレーディングデスク事業においては、ディスプレイ広告における広告配信技術（アドテクノロジー）の進化に伴い、アドテクノロジー関連ツールを駆使して最適な広告運用を行うトレーディングデスク事業のニーズが高まっていることから、同事業にいち早く着手・注力しております。
（注） 1 アドネットワーク事業とは、複数の媒体社のサイト（ページ）を広告配信対象としてネットワーク化し、複数のサイトへの広告配信を一括して行うことを可能にすることで、クライアントから広告を受注する事業です。
2 広告プラットフォーム事業とは、自社開発の広告取引管理システム（インターネット広告の入稿・効果測定・オークション（RTB）経由の買付等をxx管理できるシステム）をクライアントである広告主に提供する事業です。
3 トレーディングデスク事業とは、オークション（RTB）経由のインターネット広告取引など、広告主が広告効果を上げるために行う広告運用を代行する事業です。旧来の広告代理事業に最新のアドテクノロジーを導入することで、より緻密な効果測定、改善運用を行い広告効果を上げることを目的としております。
（参考）両社の主な事業
モーションビート | スパイア |
広告プラットフォーム事業 | トレーディングデスク事業 |
広告代理事業 | 広告代理事業 |
アドネットワーク事業 | アドネットワーク事業 |
メディア事業 （特にスマートフォンメディア事業に注力） | メディア事業 （特にスマートフォンメディア事業に注力） |
SEO 事業 | リサーチ事業 |
投資・インキュベーション事業 | スポーツマーケティング事業 |
モーションビート及びスパイアは、デジタル・アドバタイジング・コンソーシアム株式会社（以下「DAC」）を共通の親会社とするグループ会社であり、これまでモーションビートはモバイル広告代理事業、スパイアはモバイルメディアレップ事業を中心に事業展開してまいりましたが、昨今の市場環境の大きな変化に伴い、新たな事業としてモーションビートは広告プラットフォーム事業に、スパイアはトレーディングデスク事業及びスマートフォンメディア事業に注力し、事業展開してきております。
現在、モバイル広告市場においてはフィーチャーフォン広告からスマートフォン広告へと広告出稿が急激にシフトしてきており、またスマートフォンメディア市場は、フィーチャーフォンを主なデバイスとして事業展開してきた事業者が一斉にスマートフォンへシフトしてきていることで、今後、両市場においては更なる収益機会の拡大と共に新規参入業者の増加により厳しい競争となることが予想されます。
このような外部環境の中、両社は、この変化の激しいスマートフォン広告・スマートフォンメディア市場において、今はまさに攻めるべき両市場の立ち上がりの時期であるという認識と、両市場においてリーディングポジションを獲得したいという思いが一致し、両社が合併することによって、規模の拡大、成長スピードの加速、技術力・ノウハウが融合し、同市場での競争力を更に高めることができると確信し、合併という結論に至りました。
具体的には、本件合併により以下の３つの事業をコア事業として打ち立て、それぞれの事業が持つ強みを融合させることで、スマートフォンマーケティング市場において No.1 の存在となるべく事業展開していく方針であります。
1. トレーディングデスク事業
スパイアの展開するトレーディングデスク事業に、モーションビートがこれまでモバイル広告事業で培ってきた運用ノウハウと技術力を融合させることで、スマートフォン広告の運用に強みを持ったトレーディングデスク事業として展開する方針であります。
2. 広告プラットフォーム事業
モーションビートが展開する広告プラットフォーム事業に、上記トレーディングデスク事業の運用ノウハウと、スパイアが展開するアドネットワーク事業を融合させることで、顧客、媒体、運用、そして開発基盤を強化できると考えており、これらの施策によって、広告プラットフォーム市場におけるリーディングポジションの獲得を目指す方針であります
3. スマートフォンメディア事業
モーションビート及びスパイアがそれぞれ独自に事業展開しておりましたが、双方がスマートフォンメディアの領域で培ってきたノウハウを融合し、また双方の開発人員が合流す
ることで、より強力なサービス開発力を持つ事業部門に変わると考えております。また、自社メディアを育成し、トレーディングデスク事業及び広告プラットフォーム事業と密接に連携させることで、広告主とユーザーの両方を自社で抱えることができ、全社ベースでの利益率の向上に貢献するものと考えております。
上記３つのコア事業の領域において、本件合併後の新会社は、「スマートフォンマーケティングの領域で No.1 になる」ことを掲げ、市場でのリーディングポジションを獲得すべく事業展開をしていく所存であります。
本合併契約締結の取締役会決議日 | 平成 24 年 10 月 17 日 |
本合併契約締結日 | 平成 24 年 10 月 17 日 |
スパイア株式監理銘柄(確認中)指定日 | 平成 24 年 10 月 17 日（予定） |
スパイア臨時株主総会基準日設定公告日 | 平成 24 年 10 月 18 日（予定） |
モーションビート臨時株主総会基準日設定公告日 | 平成 24 年 10 月 18 日（予定） |
スパイア臨時株主総会基準日 | 平成 24 年 11 月 ２ 日（予定） |
モーションビート臨時株主総会基準日 | 平成 24 年 11 月 ２ 日（予定） |
スパイア臨時株主総会開催日 | 平成 24 年 12 月 ６ 日（予定） |
モーションビート臨時株主総会開催日 | 平成 24 年 12 月 ６ 日（予定） |
スパイア株式整理銘柄指定日 | 平成 24 年 12 月 ６ 日（予定） |
スパイア株式上場廃止日 | 平成 24 年 12 月 26 日（予定） |
本件合併の効力発生日 | 平成 24 年 12 月 30 日（予定） |
商号変更日 | 平成 24 年 12 月 30 日（予定） |
２. 合併の要旨 (１) 合併の日程
(２) 合併方式
モーションビートを吸収合併存続会社、スパイアを吸収合併消滅会社とする吸収合併の方式で行われ、スパイアの普通株式はこれに伴い、平成24年12月６日に整理銘柄に指定され、平成24年 12月26日をもって大阪証券取引所ジャスダック市場への上場が廃止される予定であり、スパイアは平成24年12月30日の本件合併の効力発生日をもって解散する予定です。
(３) 合併比率及び割当ての内容
会社名 | モーションビート （存続会社） | スパイア （消滅会社） |
合併比率 | １ | 0.5 |
（注１）株式の割当比率
モーションビートは本合併契約に従い、本件合併の効力発生日前日の最終のスパイアの株主名簿に記載又は記録されたモーションビート及びスパイアを除くスパイアの株主に対し、その所有するスパイアの普通株式１株につきモーションビートの普通株式0.5株を割当てます。なお、本件合併に係る割当ての内容は、算定の根拠となる諸条件に重大な変更が生じた場合、両社協議・合意のうえ、変更する可能性があります。
（注２）本件合併により交付する株式数等
モーションビートは本件合併により、普通株式9,059,149株（小数点以下切捨）を交付する予定です。本件合併による交付予定の株式数は、平成24年９月30日現在のスパイアの発行済株式総数
（スパイアが保有する自己株式510,532株を除く）18,118,298株を基準に算出したものです。なお、本件合併により交付するモーションビートの普通株式にはモーションビートが保有する自己株式
（平成24年９月30日現在 57株）を充当するため、新株式の発行は9,059,092株となる見込みです。
（注３）１株に満たない端数の取扱い
本件合併に伴い、モーションビートの普通株式１株に満たない端数の割当てを受けることとなるスパイアの株主の皆様に対しては、会社法第234条その他関連法令の規定に従い、その端数の合計数（その合計数が１に満たない場合は、これを切り捨てるものとする）に相当するモーションビートの普通株式を売却し、かかる売却代金をその端数に応じて該当株主の皆様に交付します。
（注４）単元に満たない株数の取扱い
本件合併に伴い、モーションビートの１単元である100株に満たない株数の割当てを受けることとなるスパイアの株主の皆様は、取引所市場において単元未満株式を売却することができません。単元未満株式の割当てを受けることとなる株主の皆様は、会社法第192条第１項の規定に従い、モーションビートに対して、自己の所有する単元未満株式の買取りを請求することができます。
(４) 合併に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
スパイア（消滅会社） の新株予約権 | モーションビート（ユナイテッド） （存続会社）の新株予約権 | |
本件合併に係る割当ての内容 | 第３回新株予約権 １個 | 別紙１に規定するユナイテッド第11回 新株予約権 １個 |
第４回新株予約権 １個 | 別紙２に規定するユナイテッド第12回 新株予約権 １個 | |
第５回新株予約権 １個 | 別紙３に規定するユナイテッド第13回 新株予約権 １個 | |
第６回新株予約権 １個 | 別紙４に規定するユナイテッド第14回 新株予約権 １個 |
モーションビートは、本件合併に際して、効力発生直前時におけるスパイアの各新株予約権の新株予約権者に対して、以下記載のとおりのモーションビート（ユナイテッド）の新株予約権を割当て交付いたします。
第７回新株予約権 １個 | 別紙５に規定するユナイテッド第15回 新株予約権 １個 | |
第８回新株予約権 １個 | 別紙６に規定するユナイテッド第16回 新株予約権 １個 |
なお、スパイアは、新株予約権付社債を発行しておりません。
３. 合併に係る割当の内容の算定根拠等 (１)算定の基礎
本件合併における合併比率（以下「本合併比率」）の決定にあたっては、そのxx性・妥当性を確保するため、モーションビート及びスパイアがそれぞれに独立した第三者算定機関に本合併比率の算定を依頼することとし、モーションビートは株式会社プルータス・コンサルティング（以下「プルータス」）を、スパイアはＳＭＢＣ日興証券株式会社（以下「ＳＭＢＣ日興証券」）を、それぞれの第三者算定機関として選定し、合併比率算定書を受領しております。
なお、プルータス及びＳＭＢＣ日興証券のいずれも、両社、両社の共通する親会社であるDAC及び株式会社博報堂ＤＹホールディングス（以下「博報堂ＤＹホールディングス」）の関連当事者には該当せず、本件合併に関して重要な利害関係を有しません。
(２)算定の経緯
プルータスは、モーションビートについて、同社が株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」）マザーズ市場に上場しており市場株価が存在することから、市場株価法を採用して算定を行いました。またスパイアについても、同社が大阪証券取引所ジャスダック市場に上場しており、市場株価が存在することから、市場株価法を採用しております。市場株価法においては、平成24年10月16日を評価基準日として、各取引所における両社の評価基準日終値、評価基準日以前直近１ヶ月、３ヶ月及び６ヶ月の終値の平均値を基に、１株当たり株式価値を算定しております。なお、上記に加えて、モーションビートが後述の「業績予想の修正に関するお知らせ」を公表した翌営業日の平成24年10月10日以降評価基準日までの終値の平均値を基に、両社の１株当たりの株式価値を併せて算定しております。
更に、将来の事業活動を評価に反映させるため、ディスカウンティッド・キャッシュ・フロー法（以下「DCF法」）による算定を行っております。なお、DCF法による算定にあたり前提とした両社の事業計画には、大幅な増減益を見込んでいる事業年度を含んでおります。モーションビートについては、平成25年３月期に、広告代理事業及びアドネットワーク事業におけるフィーチャーフォン広告売上高の減少、また投資事業における営業投資有価証券売却収入の減少等による減益を見込んでいるものの（詳細につきましては、平成24年10月９日公表の「業績予想の修正に関するお知らせ」をご参照ください）、今後スマートフォン市場でリーディングポジションを獲得することにより、平成26年３月期以降における収益の改善を予定していることによります。また、スパイアについては、平成24年12月期に、モバイルメディアレップ事業を譲渡したこと（当該事業を譲渡しなかった場合と比較し、当該事業の売上高が707 百万円減少、営業利益が10 百万円減
少する見込みです）等による営業損益の減少を見込んでいるものの（詳細につきましては、平成 24年５月30日公表の「モバイルメディアレップ事業の譲渡及び特別利益の計上に関するお知らせ」をご参照ください）、自社スマートフォンアプリケーションを中心としたスマートフォンメディア事業やアドテクノロジーを活用したデバイスフリーの広告代理事業といった、成長性と収益性の高い事業領域に集中することにより、平成25年12月期以降における収益の改善を予定していることによります。
また、DCF法による算定にあたり前提とした両社の事業計画には、本件合併による効果を見込んでおりません。
算定手法 | 合併比率の評価レンジ |
市場株価法 | 0.447～0.517 |
DCF法 | 0.433～0.526 |
プルータスによる本合併比率の算定結果の概要は、以下のとおりです（モーションビートの株式１株当たり株式価値を１とした場合の各算定手法による評価レンジを記載しております）。
プルータスは、本合併比率の算定に際し、両社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、採用したそれらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、両社の資産及び負債（簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます）に関して独自の評価・査定は行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。加えて、入手した財務予測については両社経営陣により現時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としております。
プルータスの算定は、平成24年10月16日までの上記情報等を反映したものであります。なお、プルータスからは、本件合併における本合併比率が一定の前提条件のもとで支配株主等（株式会社東京証券取引所の有価証券上場規程第441 条の2 及び同施行規則436 条の3 に定める「支配株主その他施行規則で定める者」をいいます。）を除くモーションビートの株主にとって財務的見地から妥当である旨の意見書（フェアネス・オピニオン）を取得しております。
ＳＭＢＣ日興証券は、モーションビートについて、同社が東京証券取引所マザーズ市場に上場しており市場株価が存在することから、市場株価法を採用して算定を行いました。またスパイアについても、同社が大阪証券取引所ジャスダック市場に上場しており、市場株価が存在することから、市場株価法を採用しております。なお、市場株価法においては、平成24年10月16日を評価基準日として、各取引所における両社の評価基準日以前直近１ヶ月、３ヶ月及びモーションビートによる「業績予想の修正に関するお知らせ」が公表された平成24年10月９日の翌営業日以降評価基準日までの終値の平均値を基に、１株当たり株式価値を算定しております。
また、市場株価法に加えて将来の事業活動を評価に反映させるため、DCF法による算定を行っております。なお、DCF法による算定にあたり前提とした両社の事業計画は、上記のとおり大幅な増
減益を見込んでおります。
算定手法 | 合併比率の評価レンジ |
市場株価法 | 0.45～0.52 |
DCF法 | 0.46～0.52 |
ＳＭＢＣ日興証券による本合併比率の算定結果の概要は、以下のとおりです（モーションビート株式の１株当たり株式価値を１とした場合の各算定手法による評価レンジを記載しておりま す）。
ＳＭＢＣ日興証券は、本合併比率の算定に際し、両社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、採用したそれらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なものであること、及び本合併比率の算定に重要な影響を与える事実でＳＭＢＣ日興証券に対して未開示の事実はないことを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、両社及びその関係会社の資産及び負債（簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます）について、個別の各資産及び各負債の評価及び分析を含め独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。加えて、かかる算定において参照した両社及びその関係会社の財務予測については、両社経営陣により現時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としております。
ＳＭＢＣ日興証券の算定は、平成24年10月16日までの上記情報等を反映したものであります。なお、ＳＭＢＣ日興証券による本合併比率の算定は、本件合併における本合併比率のxx性についての意見（フェアネス・オピニオン）を表明するものではありません。
モーションビートはプルータスによる本合併比率の算定結果を参考に、スパイアはＳＭＢＣ日興証券による本合併比率の算定結果を参考に、またそれぞれ両社の財務状況や財務予測、両社の株価動向等の要因を勘案し、両社で協議を重ねた結果、最終的に上記本合併比率が妥当であるとの判断に至り合意いたしました。
(３) 算定機関との関係
プルータス及びＳＭＢＣ日興証券は、モーションビート、スパイア、DAC又は博報堂ＤＹホールディングスの関連当事者に該当せず、本件合併に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。
(４) 上場廃止となる見込み及びその事由
本件合併は、上記「１.合併の目的」のとおり、モーションビートとスパイアが合併することによって両社の強みを活かし、相乗効果を実現することを目的としており、スパイアの上場廃止を目的とするものではありませんが、本件合併はモーションビートを吸収合併存続会社とする吸収合併の方式で行われることから、スパイアは大阪証券取引所の上場廃止基準に従い、平成24年12月 26日付で上場廃止となり、効力発生日である平成24年12月30日をもって解散する予定です。なお、
上場廃止後は、大阪証券取引所においてスパイアの普通株式を取引できません。なお、モーションビートは、本合併契約締結時点において、大阪証券取引所に上場申請を行う予定はありません。
スパイアの株式が上場廃止された後も、本件合併の対価であるモーションビートの普通株式は、東京証券取引所マザーズ市場に上場しておりますので、スパイアの普通株式の所有数に応じて一部の株主において単元未満株式の割当てのみを受けることとなるものの、１単元以上のモーションビートの普通株式について、引き続き東京証券取引所マザーズ市場において取引機会が確保されております。
本件合併により、モーションビートの単元未満株式を所有することとなる株主においては、東京証券取引所マザーズ市場において単元未満株式を売却することができませんが、単元未満株式の買い取り請求制度をご利用いただくことが可能です。かかる取り扱いの詳細につきましては、上記２.（３）（注４）をご参照ください。
また、本件合併により相乗効果が実現され企業価値向上が図られた場合、今後モーションビートの株式を保有することとなるスパイア株主を含め、全てのモーションビートの株主の皆様の期待に応えることができるものと考えております。
(５) 合併のxx性を担保するための措置
本合併比率の決定にあたっては、モーションビート及びスパイアが共にDAC及び博報堂ＤＹホールディングスの連結子会社であり、本件合併が支配株主その他施行規則で定める者との取引等に該当することから、そのxx性・妥当性を確保するため、両社は、上記２.(４)に記載の通り、それぞれ別個独立に第三者算定機関に本合併比率について算定を依頼し、その分析及び意見を参考として交渉・協議を行ったうえで、それぞれの取締役会において本件合併に関する諸条件について慎重に検討・決定いたしました。
なお、モーションビートは、両社、DAC及び博報堂ＤＹホールディングスから独立したプルータスから、本合併比率が支配株主等（株式会社東京証券取引所の有価証券上場規程第441 条の2 及び同施行規則436 条の3 に定める「支配株主その他施行規則で定める者」をいいます。）を除くモーションビートの株主にとって財務的見地から妥当であることについての意見（フェアネス・オピニオン）を取得しております。
また、スパイアは、両社、DAC及び博報堂ＤＹホールディングスから独立したリーガル・アドバイザーとして桃尾・xx・xx法律事務所を選任し、本件合併に関する取締役会の意思決定の方法及び過程等について法的助言を受けております。なお、スパイアは、ＳＭＢＣ日興証券から本合併比率のxx性について意見（フェアネス・オピニオン）は取得しておりません。
(６) 利益相反を回避する措置
モーションビートの取締役のうち、社外取締役であるxxxxxは、スパイアの社外取締役を兼任しており本件合併に関与しうる立場にあります。よって利益相反回避の観点から、xxxx取締役会における本件合併に関する議案の審議にあたっては退席するとともに、採決にあたっては決議に参加せず、かつ本件合併に関する協議、交渉には参加しませんでした。本合併契約の承
認決議は、取締役会の参加者により全会一致で採決されております。
スパイアの取締役のうち、社外取締役であるxxxxxは、モーションビートの社外取締役を兼任しており本件合併に関与しうる立場にあります。よって利益相反回避の観点から、xxxx取締役会における本件合併に関する議案の審議及び決議に参加せず、また本件合併に関する協議、交渉にも参加しませんでした。本合併契約の承認決議は、取締役会の参加者により全会一致で採決されております。
なお、モーションビートは、両社、DAC及び博報堂ＤＹホールディングスから独立した第三者算定機関であるプルータスの合併比率算定書及び本合併比率が支配株主等（株式会社東京証券取引所の有価証券上場規程第441 条の2 及び同施行規則436 条の3 に定める「支配株主その他施行規則で定める者」をいいます。）を除くモーションビートの株主にとって財務的見地から妥当であることについての意見（フェアネス・オピニオン）を入手しております。
スパイアは、両社、DAC及び博報堂ＤＹホールディングスから独立したリーガル・アドバイザーとして桃尾・xx・xx法律事務所を選任し、本件合併に関する取締役会の意思決定の方法及び過程等について法的助言を受けております。また、スパイアは、平成24年10月16日に桃尾・xx・xx法律事務所より、本件合併の目的はスパイアの企業価値向上の観点から検討されたものであり、その具体的な内容に鑑みても本件合併がスパイアの企業価値向上に資すると判断することが不合理なものではないこと、本件合併に係る交渉過程につきxx性に疑義を生じさせるような事実が見当たらないこと、本件合併に関する意見の決定過程はxxであること等の事情を総合的に検討した結果、本件合併を行う旨の意思決定を行うことが、少数株主にとって不利益なものではないとする意見書を受領しております。
４. 合併当事会社の概要
平成24年９月30日現在
吸収合併存続会社 | 吸収合併消滅会社 | |
（１）名称 | モーションビート株式会社 | 株式会社スパイア |
（２）所在地 | xxxxxxxxxxx0 x00x | xxxxx区xxx丁目２ 番５号 |
（３）代表者の役職・氏名 | 代表執行役社長 xx xx | 代表取締役社長 xx xx |
（４）事業内容 | インターネット関連事業 | インターネット関連事業 |
(５) 資本金 | 1,840百万円 | 1,308百万円 |
（６）設立年月日 | 平成10年２月20日 | 平成９年10月６日 |
（７）発行済株式数 | 13,264,600株 | 18,628,830株 |
（８）決算期 | ３月31日 | 12月31日 |
（９）従業員数 | （単体）61名 | （単体）94名 |
（10）主要取引先 | エヌ・ティ・ティ・ソルマー レ株式会社 | デジタル・アドバタイジン グ・コンソーシアム株式会社 |
（11）主要取引銀行 | 株式会社三菱東京UFJ銀行 株式会社りそな銀行 | 株式会社三菱東京UFJ銀行 株式会社りそな銀行 | ||||
（12）大株主及び持株比率 | デジタル・アドバタイジング・コンソーシアム株式会社 5,824,400株（43.91%） | デジタル・アドバタイジング・コンソーシアム株式会社 8,236,750株（44.21%） | ||||
（13）当事会社間の関係 | ||||||
資本関係 | モーションビート及びスパイアは共にDAC及び博報堂ＤＹホールディングスの連結子会社であります。 なお、モーションビート及びスパイアとの間には記載すべき 資本関係はありません。 | |||||
人的関係 | DACの取締役１名は、モーションビート及びスパイア両社の社外取締役を兼任しております。また、DACの他の取締役３名がモーションビートの社外取締役を、他の１名がスパイア の社外取締役を兼任しております。 | |||||
取引関係 | 該当なし | |||||
関連当事者への該当状況 | DAC及び博報堂ＤＹホールディングスはモーションビート及びスパイアの親会社であり、関連当事者であります。 なお、モーションビートはスパイアの関連当事者には該当し ません。 | |||||
（14） 最近３年間の経営成績及び財政状態 | ||||||
モーションビート株式会社 （存続会社）（連結） | 株式会社スパイア （消滅会社）（連結） | |||||
決算期 | 平成22年 ３月期 | 平成23年 ３月期 | 平成24年 ３月期 | 平成 21 年 12 月期 | 平成 22 年 12 月期 | 平成23年 12月期 |
純資産 | 6,650 | 5,336 | 5,801 | 422 | 552 | 541 |
総資産 | 8,743 | 6,519 | 6,738 | 1,533 | 2,456 | 2,576 |
1株当たり 純資産（円） | 41,588.72 | 371.73 | 415.14 | 23.47 | 30.70 | 28.06 |
売上高 | 6,447 | 5,418 | 5,193 | 4,576 | 8,881 | 10,564 |
営業利益 | 211 | 311 | 446 | △68 | 139 | 43 |
経常利益 | 202 | 270 | 433 | △106 | 133 | 35 |
当期xx 益 | 520 | 181 | 801 | △119 | 117 | △41 |
1株当たり当期純利益 (円 | 4,203.37 | 14.36 | 60.45 | △8.82 | 6.52 | △2.29 |
１株当たり | 650.0 | 220.0 | 184.2 | － | － | － |
配当金（円） |
（単位：百万円。特記しているものを除く。）
（注）モーションビートは平成23年10月１日付で1株につき100株の株式分割を行っており、平成 24年３月期の1株当たり配当金は株式分割前の第２四半期末の配当（180円）と、株式分割後の期末配当（4.2円）を合計した金額で表示しております。株式分割実施前に換算すると、期末配当は1株当たり420円、年間配当は600円相当となります。
５.合併後の状況
名称 | ユナイテッド株式会社 |
所在地（本店） | xxxxxxxxxxx0x0x |
代表者の役職・氏名 | 代表取締役会長CEO xxxx 代表取締役社長COO xxxx |
事業内容 | インターネット関連事業 |
資本金 | 1,840百万円 |
決算期 | ３月 |
純資産 | 今後決定される予定です。 |
総資産 | 今後決定される予定です。 |
（注１）吸収合併存続会社は、平成24年12月30日付でユナイテッド株式会社に商号変更する予定であります。
（注２）純資産及び総資産については、合併効力発生日における両社の純資産額及び総資産額によって金額が決定いたします。
６.会計処理の概要
「企業結合に係る会計基準」（「企業結合に係る会計基準の設定に関する意見書」（企業会計審議会平成15年10月31日）三 企業結合に係る会計基準 ４ 共通支配下の取引等の会計処理を適用して処理することとしており、のれんは発生しない見込みです。
７.今後の見通し
本件合併後の事業見通し、組織体制等につきましては、今後両社で検討し、速やかに開示させていただきます。
８.支配株主との取引に関する事項
本取引は、モーションビート及びスパイアが、DAC及び博報堂ＤＹホールディングスを共通する親会社として持つことから、支配株主その他施行規則で定める者との取引等に該当します。
モーションビートは、コーポレート・ガバナンス報告書に記載の「支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方針に関する指針」において、将来的に支配株主との間で新たに
取引が生じる場合には、当社の社内ルールに則り、当該取引内容の検討を他の取引先と同様にxxかつ適正な条件により行い、少数株主の利益を害することのないように考慮するものとしております。当該方針に従って、「３．合併に係る割当の内容の算定根拠等 （５）合併のxx性を担保するための措置」及び「３． 合併に係る割当の内容の算定根拠等 （６）利益相反を回避する措置」に記載のとおり、そのxx性を担保し、利益相反を回避するための措置を講じており、また、本件合併が少数株主にとって不利益なものでないことに関する意見として、特に対価のxx性の観点に基づき、平成24年10月16日に両社、DAC及び博報堂ＤＹホールディングスから独立した第三者算定機関であるプルータスより、本合併比率が支配株主等（株式会社東京証券取引所の有価証券上場規程第441 条の2 及び同施行規則436 条の3 に定める「支配株主その他施行規則で定める者」をいいます。）を除くモーションビートの株主にとって財務的見地から妥当であることについての意見（フェアネス・オピニオン）を入手しております。かかる対応はコーポレート・ガバナンス報告書に記載の当該方針に適合していると考えております。
スパイアは、コーポレート・ガバナンス報告書に記載の「支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方針に関する指針」において、将来的に支配株主との間で新たに取引が生じる場合には、取締役会において慎重に審議のうえ決定することとしております。スパイアは、両社、DAC及び博報堂ＤＹホールディングスから独立したリーガル・アドバイザーとして桃尾・xx・xx法律事務所を選任し、本件合併に関する取締役会の意思決定の方法及び過程等について法的助言を受けております。また、スパイアは、平成24年10月16日に桃尾・xx・xx法律事務所より、本件合併の目的はスパイアの企業価値向上の観点から検討されたものであり、その具体的な内容に鑑みても本件合併がスパイアの企業価値向上に資すると判断することが不合理なものではないこと、本件合併に係る交渉過程につきxx性に疑義を生じさせるような事実が見当たらないこと、本件合併に関する意見の決定過程はxxであること等の事情を総合的に検討した結果、本件合併を行う旨の意思決定を行うことが、少数株主にとって不利益なものではないとする意見書を受領しております。かかる対応はコーポレート・ガバナンス報告書に記載の当該方針に適合していると考えております。
（参考）モーションビートの当期連結業績予想(平成24年10月９日公表分)及び前期連結実績
連結売上高 | 連結営業利益 | 連結経常利益 | 連結当期純利益 | |
当期業績予想 （平成25年３月期） | 4,000 | △60 | △65 | △250 |
前期実績 （平成24年３月期） | 5,193 | 446 | 433 | 801 |
（単位：百万円）
（参考）スパイアの前期連結実績（業績予想は開示しておりません）
連結売上高 | 連結営業利益 | 連結経常利益 | 連結当期純利益 | |
前期実績 （平成23年12月期） | 10,564 | 43 | 35 | △41 |
（単位：百万円）
■本リリースに関するお問い合わせ
モーションビート株式会社 IR担当 Tel : 00-0000-0000株式会社スパイア IR担当 Tel : 00-0000-0000
別紙１
ユナイテッド株式会社第11回新株予約権の発行要項
１．新株予約権の名称
ユナイテッド株式会社第11回新株予約権
２．新株予約権の目的となる株式の種類及び数新株予約権1個につき当社普通株式 50株
なお、当社が当社の普通株式につき分割または併合をおこなう場合、それぞれの効力発生の時をもって、次の算式により新株予約権の目的である株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的である株式の数についておこなわれ、調整の結果生じる1 株未満の端数は切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割または併合の比率
また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める株式の数の調整を行う。
３．発行する新株予約権の総数 株式会社スパイアの発行する第3回新株予約権1個に対し1個（新株予約権1個当たりの目的となる株式の数は50株。ただし、上記2．に定める株式の数の調整を行った場合は、同様の調整を行う。）
４．新株予約権の割当日 平成24年12月30日
５．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、各新株予約権の行使により交付する株式1 株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に当該新株予約権に係る付与株数を乗じて得られる金額とする。
行使価額は、1,416円とする。
なお、新株予約権発行後、時価を下回る価額で普通株式を発行（新株予約権の行使の場合を除く）または、自己株式（普通株式に限る。）を処分するときは、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1 円未満の端数は切り上げるものとする。
新規発行株式数×1株当たり払込金額 既発行株式数 ＋ 1株当たり時価
調整後行使価額＝ 調整前行使価額× 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数
なお、上記算式において「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式の総数を控除した数とし、また、自己株式を処分する場合には､「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
また、新株予約権発行後、当社が株式の分割または併合をおこなう場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により払込金額を調整し、調整により生じる1 円未満の端数は切り上げるものとする。
1 調整後行使価額＝ 調整前行使価額 × 分割または併合の比率
さらに、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合、その他の調整を必要とする場合、当社は合理的な範囲内で必要と認める払込金額の調整を行う。
６．新株予約権の権利行使期間
平成24年12月30 日から平成26年12 月31 日まで
７．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第40条第1 項に従い算出される資本金等増加限度額の2 分の1 の金額とし、計算の結果1 円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、前記①の資本金等増加限度額から①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
８．新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要する。
９．新株予約権の行使の条件
①新株予約権者は、新株予約権の行使時においても当社及び当社子会社の取締役、監査役及び従業員の地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年による退職の場合はこの限りではない。
② その他の条件については、株式会社エルゴ・ブレインズと新株予約権者との間で締結した「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
１０．新株予約権の取得事由及び条件
① 当社は、当社が消滅会社となる合併契約書が承認されたとき、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案ならびに株式移転の議案につき株主総会で承認されたときは、当社の取締役会また
は取締役会の委任を受けた当社の代表取締役が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
② 当社は、新株予約権者が、前記9．①に規定する条件に該当しなくなったため新株予約権を行使できなかった場合、当社の取締役会または取締役会の委任を受けた当社の代表取締役が別途定める日に、当該新株予約権を無償で取得することができる。
１１．新株予約権と引換えにする金銭の払込みの要否
新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないものとする。
１２．端数の取扱い
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1 株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
１３．新株予約権の行使に際しての払込取扱場所
当社が別途指定する銀行口座に払込を行うものとする。
以上
別紙２
ユナイテッド株式会社第12回新株予約権の発行要項
１．新株予約権の名称
ユナイテッド株式会社第12回新株予約権
２．新株予約権の目的となる株式の種類及び数新株予約権1個につき当社普通株式 239株
なお、当社が当社の普通株式につき分割または併合をおこなう場合、それぞれの効力発生の時をもって、次の算式により新株予約権の目的である株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的である株式の数についておこなわれ、調整の結果生じる1 株未満の端数は切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割または併合の比率
また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める株式の数の調整を行う。
３．発行する新株予約権の総数 株式会社スパイアの発行する第4回新株予約権1個に対し1個（新株予約権1個当たりの目的となる株式の数は239株。ただし、上記2．に定める株式の数の調整を行った場合は、同様の調整を行う。）
４．新株予約権の割当日 平成24年12月30日
５．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、各新株予約権の行使により交付する株式1 株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に当該新株予約権に係る付与株数を乗じて得られる金額とする。
行使価額は、186円とする。
なお、新株予約権発行後、時価を下回る価額で普通株式を発行（新株予約権の行使の場合を除く）または、自己株式（普通株式に限る。）を処分するときは、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1 円未満の端数は切り上げるものとする。
新規発行株式数×1株当たり払込金額 既発行株式数 ＋ 1株当たり時価
調整後行使価額＝ 調整前行使価額× 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数
なお、上記算式において「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式の総数を控除した数とし、また、自己株式を処分する場合には､「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
また、新株予約権発行後、当社が株式の分割または併合をおこなう場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により払込金額を調整し、調整により生じる1 円未満の端数は切り上げるものとする。
1 調整後行使価額＝ 調整前行使価額 × 分割または併合の比率
さらに、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合、その他の調整を必要とする場合、当社は合理的な範囲内で必要と認める払込金額の調整を行う。
６．新株予約権の権利行使期間
平成24年12月30 日から平成27年4 月30 日まで
７．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第40条第1 項に従い算出される資本金等増加限度額の2 分の1 の金額とし、計算の結果1 円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、前記①の資本金等増加限度額から①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
８．新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要する。
９．新株予約権の行使の条件
新株予約権者については、以下に掲げる条件のすべてが満たされた場合に、新株予約権を行使することができる。
1）新株予約権者が、本新株予約権の付与時から行使時点まで、当社又は当社が発行済株式（議決権のあるものに限る。）又は持分の100分の50を超える数の株式（議決権のあるものに限る。）又は持分を直接又は間接に保有する会社（以下、「当社の子会社」という。）の取締役、監査役、従業員、アルバイト及び出向者（以下、この五者を併せて「役員・社員」という。）たる地位を有していること。但し、次に掲げる者は、当社又は当社の子会社の役員・社員たる地位を失った後も、当社又は当社の子会社の役員・社員たる地位を有しているものとみなす。
ア 当社又は当社の子会社の取締役又は監査役 任期満了による退任その他これに準ずる事由に
より当社又は当社の子会社の役員・社員たる地位を失った者
イ 当社又は当社の子会社の従業員及びアルバイト 当社取締役会において正当な理由があると認めた者
ウ 当社又は当社の子会社の出向者 出向者たる地位を失った原因が当該出向者にある場合を除き出向元企業の従業員であることその他甲の取締役会において正当な理由があると認めた者
2)新株予約権者が株式会社インタースパイアと新株予約権者との間で締結した「新株予約権割当契約」に定める条件を満たしていること
3)新株予約権の対象となる株式が取引所金融商品市場に上場していること
１０．新株予約権の取得事由及び条件
① 当社は、当社が消滅会社となる合併契約書が承認されたとき、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案ならびに株式移転の議案につき株主総会で承認されたときは、当社の取締役会または取締役会の委任を受けた当社の代表取締役が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
② 当社は、新株予約権者が、前記9．1)から2)に規定する条件に該当しなくなったため新株予約権を行使できなかった場合、当社の取締役会または取締役会の委任を受けた当社の代表取締役が別途定める日に、当該新株予約権を無償で取得することができる。
１１．新株予約権と引換えにする金銭の払込みの要否
新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないものとする。
１２．端数の取扱い
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1 株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
１３．新株予約権の行使に際しての払込取扱場所
当社が別途指定する銀行口座に払込を行うものとする。
以上
別紙３
ユナイテッド株式会社第13回新株予約権の発行要項
１．新株予約権の名称
ユナイテッド株式会社第13回新株予約権
２．新株予約権の目的となる株式の種類及び数新株予約権1個につき当社普通株式 239株
なお、当社が当社の普通株式につき分割または併合をおこなう場合、それぞれの効力発生の時をもって、次の算式により新株予約権の目的である株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的である株式の数についておこなわれ、調整の結果生じる1 株未満の端数は切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割または併合の比率
また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める株式の数の調整を行う。
３．発行する新株予約権の総数 株式会社スパイアの発行する第5回新株予約権1個に対し1個（新株予約権1個当たりの目的となる株式の数は239株。ただし、上記2．に定める株式の数の調整を行った場合は、同様の調整を行う。）
４．新株予約権の割当日 平成24年12月30日
５．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、各新株予約権の行使により交付する株式1 株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に当該新株予約権に係る付与株数を乗じて得られる金額とする。
行使価額は、232円とする。
なお、新株予約権発行後、時価を下回る価額で普通株式を発行（新株予約権の行使の場合を除く）または、自己株式（普通株式に限る。）を処分するときは、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1 円未満の端数は切り上げるものとする。
新規発行株式数×1株当たり払込金額 既発行株式数 ＋ 1株当たり時価
調整後行使価額＝ 調整前行使価額× 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数
なお、上記算式において「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式の総数を控除した数とし、また、自己株式を処分する場合には､「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
また、新株予約権発行後、当社が株式の分割または併合をおこなう場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により払込金額を調整し、調整により生じる1 円未満の端数は切り上げるものとする。
1 調整後行使価額＝ 調整前行使価額 × 分割または併合の比率
さらに、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合、その他の調整を必要とする場合、当社は合理的な範囲内で必要と認める払込金額の調整を行う。
６．新株予約権の権利行使期間
平成24年12月30 日から平成28年12 月31 日まで
７．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第40条第1 項に従い算出される資本金等増加限度額の2 分の1 の金額とし、計算の結果1 円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、前記①の資本金等増加限度額から①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
８．新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要する。
９．新株予約権の行使の条件
新株予約権者については、以下に掲げる条件のすべてが満たされた場合に、新株予約権を行使することができる。
1）新株予約権者が、本新株予約権の付与時から行使時点まで、当社又は当社が発行済株式（議決権のあるものに限る。）又は持分の100分の50を超える数の株式（議決権のあるものに限る。）又は持分を直接又は間接に保有する会社（以下、「当社の子会社」という。）の取締役、監査役、従業員等（以下、この三者を併せて「役員・社員」という。）たる地位を有していること。但し、次に掲げる者は、当社又は当社の子会社の役員・社員たる地位を失った後も、xxx甲の子会社の役員・社員たる地位を有しているものとみなす。
ア 当社又は当社の子会社の取締役又は監査役 任期満了による退任その他これに準ずる事由に
より当社又は当社の子会社の役員・社員たる地位を失った者
イ 当社又は当社の子会社の従業員等 当社取締役会において正当な理由があると認めた者
2)新株予約権者が株式会社インタースパイアと新株予約権者との間で締結した「新株予約権割当契約」に定める条件を満たしていること
3)新株予約権の対象となる株式が取引所金融商品市場に上場していること
１０．新株予約権の取得事由及び条件
① 当社は、当社が消滅会社となる合併契約書が承認されたとき、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案ならびに株式移転の議案につき株主総会で承認されたときは、当社の取締役会または取締役会の委任を受けた当社の代表取締役が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
② 当社は、新株予約権者が、前記9．1)から2)に規定する条件に該当しなくなったため新株予約権を行使できなかった場合、当社の取締役会または取締役会の委任を受けた当社の代表取締役が別途定める日に、当該新株予約権を無償で取得することができる。
１１．新株予約権と引換えにする金銭の払込みの要否
新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないものとする。
１２．端数の取扱い
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1 株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
１３．新株予約権の行使に際しての払込取扱場所
当社が別途指定する銀行口座に払込を行うものとする。
以上
別紙４
ユナイテッド株式会社第14回新株予約権の発行要項
１．新株予約権の名称
ユナイテッド株式会社第14回新株予約権
２．新株予約権の目的となる株式の種類及び数新株予約権1個につき当社普通株式 50株
なお、当社が当社の普通株式につき分割または併合をおこなう場合、それぞれの効力発生の時をもって、次の算式により新株予約権の目的である株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的である株式の数についておこなわれ、調整の結果生じる1 株未満の端数は切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割または併合の比率
また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める株式の数の調整を行う。
３．発行する新株予約権の総数 株式会社スパイアの発行する第6回新株予約権1個に対し1個（新株予約権1個当たりの目的となる株式の数は50株。ただし、上記2．に定める株式の数の調整を行った場合は、同様の調整を行う。）
４．新株予約権の割当日 平成24年12月30日
５．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、各新株予約権の行使により交付する株式1 株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に当該新株予約権に係る付与株数を乗じて得られる金額とする。
行使価額は、348円とする。
なお、新株予約権発行後、時価を下回る価額で普通株式を発行（新株予約権の行使の場合を除く）または、自己株式（普通株式に限る。）を処分するときは、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1 円未満の端数は切り上げるものとする。
新規発行株式数×1株当たり払込金額 既発行株式数 ＋ 1株当たり時価
調整後行使価額＝ 調整前行使価額× 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数
なお、上記算式において「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式の総数を控除した数とし、また、自己株式を処分する場合には､「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
また、新株予約権発行後、当社が株式の分割または併合をおこなう場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により払込金額を調整し、調整により生じる1 円未満の端数は切り上げるものとする。
1 調整後行使価額＝ 調整前行使価額 × 分割または併合の比率
さらに、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合、その他の調整を必要とする場合、当社は合理的な範囲内で必要と認める払込金額の調整を行う。
６．新株予約権の権利行使期間
平成24年12月30 日から平成27年5 月12 日まで
７．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第40条第1 項に従い算出される資本金等増加限度額の2 分の1 の金額とし、計算の結果1 円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、前記①の資本金等増加限度額から①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
８．新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要する。
９．新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、新株予約権の行使時においても当社及び当社の子会社の取締役、監査役又は従業員の地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年による退職の場合、その他取締役会決議をもって特に認めた場合はこの限りではない。
② 新株予約権の質入その他処分及び相続は認めない。
③ その他の条件については、本株主総会及び取締役会決議に基づき、株式会社スパイアと新株予約権者との間で締結した「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
１０．新株予約権の取得事由及び条件
① 当社は、当社が消滅会社となる合併契約書が承認されたとき、当社が完全子会社となる株式交換契
約書承認の議案ならびに株式移転の議案につき株主総会で承認されたときは、当社の取締役会または取締役会の委任を受けた当社の代表取締役が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
② 当社は、新株予約権者が、前記9．①に規定する条件に該当しなくなったため新株予約権を行使できなかった場合、当社の取締役会または取締役会の委任を受けた当社の代表取締役が別途定める日に、当該新株予約権を無償で取得することができる。
１１．新株予約権と引換えにする金銭の払込みの要否
新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないものとする。
１２．端数の取扱い
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1 株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
１３．新株予約権の行使に際しての払込取扱場所
当社が別途指定する銀行口座に払込を行うものとする。
以上
別紙５
ユナイテッド株式会社第15回新株予約権の発行要項
１．新株予約権の名称
ユナイテッド株式会社第15回新株予約権
２．新株予約権の目的となる株式の種類及び数新株予約権1個につき当社普通株式 50株
なお、当社が当社の普通株式につき分割または併合をおこなう場合、それぞれの効力発生の時をもって、次の算式により新株予約権の目的である株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的である株式の数についておこなわれ、調整の結果生じる1 株未満の端数は切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割または併合の比率
また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める株式の数の調整を行う。
３．発行する新株予約権の総数 株式会社スパイアの発行する第7回新株予約権1個に対し1個（新株予約権1個当たりの目的となる株式の数は50株。ただし、上記2．に定める株式の数の調整を行った場合は、同様の調整を行う。）
４．新株予約権の割当日 平成24年12月30日
５．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、各新株予約権の行使により交付する株式1 株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に当該新株予約権に係る付与株数を乗じて得られる金額とする。
行使価額は、348円とする。
なお、新株予約権発行後、時価を下回る価額で普通株式を発行（新株予約権の行使の場合を除く）または、自己株式（普通株式に限る。）を処分するときは、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1 円未満の端数は切り上げるものとする。
新規発行株式数×1株当たり払込金額 既発行株式数 ＋ 1株当たり時価
調整後行使価額＝ 調整前行使価額× 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数
なお、上記算式において「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式の総数を控除した数とし、また、自己株式を処分する場合には､「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
また、新株予約権発行後、当社が株式の分割または併合をおこなう場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により払込金額を調整し、調整により生じる1 円未満の端数は切り上げるものとする。
1 調整後行使価額＝ 調整前行使価額 × 分割または併合の比率
さらに、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合、その他の調整を必要とする場合、当社は合理的な範囲内で必要と認める払込金額の調整を行う。
６．新株予約権の権利行使期間
平成24年12月30 日から平成27年5 月12 日まで
７．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第40条第1 項に従い算出される資本金等増加限度額の2 分の1 の金額とし、計算の結果1 円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、前記①の資本金等増加限度額から①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
８．新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要する。
９．新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、新株予約権の行使時においても当社及び当社の子会社の取締役、監査役又は従業員の地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年による退職の場合、その他取締役会決議をもって特に認めた場合はこの限りではない。
② 新株予約権の質入その他処分及び相続は認めない。
③ その他の条件については、本株主総会及び取締役会決議に基づき、株式会社スパイアと新株予約権者との間で締結した「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
１０．新株予約権の取得事由及び条件
① 当社は、当社が消滅会社となる合併契約書が承認されたとき、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案ならびに株式移転の議案につき株主総会で承認されたときは、当社の取締役会または取締役会の委任を受けた当社の代表取締役が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
② 当社は、新株予約権者が、前記9．①に規定する条件に該当しなくなったため新株予約権を行使できなかった場合、当社の取締役会または取締役会の委任を受けた当社の代表取締役が別途定める日に、当該新株予約権を無償で取得することができる。
１１．新株予約権と引換えにする金銭の払込みの要否
新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないものとする。
１２．端数の取扱い
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1 株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
１３．新株予約権の行使に際しての払込取扱場所
当社が別途指定する銀行口座に払込を行うものとする。
以上
別紙６
ユナイテッド株式会社第16回新株予約権の発行要項
１．新株予約権の名称
ユナイテッド株式会社第16回新株予約権
２．新株予約権の目的となる株式の種類及び数新株予約権1個につき当社普通株式 50株
なお、当社が当社の普通株式につき分割または併合をおこなう場合、それぞれの効力発生の時をもって、次の算式により新株予約権の目的である株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的である株式の数についておこなわれ、調整の結果生じる1 株未満の端数は切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割または併合の比率
また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める株式の数の調整を行う。
３．発行する新株予約権の総数 株式会社スパイアの発行する第8回新株予約権1個に対し1個（新株予約権1個当たりの目的となる株式の数は50株。ただし、上記2．に定める株式の数の調整を行った場合は、同様の調整を行う。）
４．新株予約権の割当日 平成24年12月30日
５．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、各新株予約権の行使により交付する株式1 株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に当該新株予約権に係る付与株数を乗じて得られる金額とする。
行使価額は、578円とする。
なお、新株予約権発行後、時価を下回る価額で普通株式を発行（新株予約権の行使の場合を除く）または、自己株式（普通株式に限る。）を処分するときは、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1 円未満の端数は切り上げるものとする。
新規発行株式数×1株当たり払込金額 既発行株式数 ＋ 1株当たり時価
調整後行使価額＝ 調整前行使価額× 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数
なお、上記算式において「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式の総数を控除した数とし、また、自己株式を処分する場合には､「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
また、新株予約権発行後、当社が株式の分割または併合をおこなう場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により払込金額を調整し、調整により生じる1 円未満の端数は切り上げるものとする。
1 調整後行使価額＝ 調整前行使価額 × 分割または併合の比率
さらに、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合、その他の調整を必要とする場合、当社は合理的な範囲内で必要と認める払込金額の調整を行う。
６．新株予約権の権利行使期間
平成25年2月15 日から平成28年2 月14 日まで
７．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第40条第1 項に従い算出される資本金等増加限度額の2 分の1 の金額とし、計算の結果1 円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、前記①の資本金等増加限度額から①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
８．新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要する。
９．新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、新株予約権の行使時においても当社及び当社の子会社の取締役、監査役又は従業員の地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年による退職の場合、その他取締役会決議をもって特に認めた場合はこの限りではない。
② 新株予約権の質入その他処分及び相続は認めない。
③ その他の条件については、本株主総会及び取締役会決議に基づき、株式会社スパイアと新株予約権者との間で締結した「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
１０．新株予約権の取得事由及び条件
① 当社は、当社が消滅会社となる合併契約書が承認されたとき、当社が完全子会社となる株式交換契
約書承認の議案ならびに株式移転の議案につき株主総会で承認されたときは、当社の取締役会または取締役会の委任を受けた当社の代表取締役が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
② 当社は、新株予約権者が、前記9．①に規定する条件に該当しなくなったため新株予約権を行使できなかった場合、当社の取締役会または取締役会の委任を受けた当社の代表取締役が別途定める日に、当該新株予約権を無償で取得することができる。
１１．新株予約権と引換えにする金銭の払込みの要否
新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないものとする。
１２．端数の取扱い
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1 株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
１３．新株予約権の行使に際しての払込取扱場所
当社が別途指定する銀行口座に払込を行うものとする。
以上