Contract

2019 年４月 12 日

各位

会社名	株式会社ジャパンディスプレイ
代表者名	代表取締役社長 xx xx
	（コード番号：6740 東証一部）
問合せ先	常務執行役員
	x x x x
	ﾁｰﾌﾌｨﾅﾝｼｬﾙｵﾌｨｻｰ
	（TEL. 00-0000-0000）

資本業務提携契約、業務提携基本契約及び業務提携基本合意の締結、第三者割当による新株式及び新株予約権付社債の発行、

親会社及び主要株主である筆頭株主の異動並びに定款の変更に関するお知らせ

当社は、2019 年４月 12 日付の取締役会（以下「本取締役会」といいます。）において、①Suwa Investment Holdings, LLC（以下「割当予定先」といいます。）との CAPITAL AND BUSINESS ALLIANCE AGREEMENT（以下「本資本業務提携契約」といいます。）、②TPK Holding Co., Ltd.（以下「TPK」といいます。）との液晶ディスプレイに関する業務提携に向けた LCD Business Alliance Basic Agreement（以下「LCD 業務提携基本契約」といいます。）及び③Harvest Tech Investment Management Co., Ltd.（以下「Harvest Tech」といいます。）との蒸着方式有機 EL（Organic Light Emitting Diode、以下「OLED」といいます。）ディスプレイの量産計画に関する業務提携の策定及び実行に向けた Memorandum of Understanding（以下「OLED業務提携基本合意」といい、本資本業務提携契約及び LCD 業務提携基本契約と併せて「本提携」といいます。）をそれぞれ締結することを決議いたしましたのでお知らせいたします。

また、当社は、本取締役会において、本資本業務提携契約に基づき、割当予定先に対する第三者割当による新株式（以下「xx株式」といいます。）の発行（以下「xx株式第三者割当」といいます。）、第

２回新株予約権付社債（以下「本第２回新株予約権付社債」といい、そのうち、社債部分のみを「本第

２回社債」、新株予約権部分のみを「本第２回新株予約権」といいます。）の発行（以下「本第２回新株予約権付社債第三者割当」といいます。）及び第３回新株予約権付社債（以下「本第３回新株予約権付社債」といい、そのうち、社債部分のみを「本第３回社債」、新株予約権部分のみを「本第３回新株予約権」といいます。）の発行（以下「本第３回新株予約権付社債第三者割当」といい、xx株式第三者割当及び本第２回新株予約権付社債第三者割当と併せて「本第三者割当」といいます。）による資金調達（以下「本資金調達」といいます。）を実施すること、並びに、それに伴う発行可能株式総数に関する定款変更を実施することを決議いたしましたのでお知らせいたします。本第三者割当に伴い、当社の親会社及び主要株主である筆頭株主の異動が見込まれますので併せてお知らせいたします。

なお、本第三者割当は、金融商品取引法に基づく届出の効力発生、本第三者割当の実行に際して必要とされる各国の関係当局の許認可等が得られること、2019 年６月開催予定の当社定時株主総会（以下「本株主総会」といいます。）における本第三者割当及び本優先株式（下記「I.本提携の概要１.本提携の

理由（4）本第三者割当が当社及び当社の株主の皆様にとって最善の策であるとの判断に至った理由」で定義します。以下同じです。）発行に関連する議案、発行可能株式総数の増加及び本優先株式発行のための定款の一部変更に係る議案並びに割当予定先指名取締役（下記「I.本提携の概要１.本提携の理由

（5）本第三者割当後の経営体制」で定義します。）の選任議案の承認等（以下「本前提条件」といいます。）が全て満たされることを条件としています。本第三者割当の実行に際して必要とされる各国の関係当局の許認可等については、取得後、速やかに開示する予定です。

記

I. 本提携の概要

１. 本提携の理由

（1）当社の財務状況及び大規模な資本性資金の調達の必要性

当社は、中小型ディスプレイ及び関連製品の開発、設計、製造及び販売を主な事業内容とし、技術力と生産能力の双方を備えた中小型ディスプレイのグローバルリーディングカンパニーとしての地位の確立を目指し、株式会社産業革新機構（現在の商号株式会社 INCJ、以下「INCJ」といいます。）、ソニー株式会社、株式会社東芝及び株式会社日立製作所の４社の合意のもと 2012 年に事業を開始しました。

当社は、ディスプレイの高精細化、低消費電力化、狭額縁化を実現する LTPS バックプレーン技術に強みを持ち、当該技術をコアとした高性能液晶ディスプレイの開発・生産により、中小型液晶ディスプレイの分野でスマートフォンメーカーや車載機器メーカー、xx機器メーカー等から数多くの採用をいただいております。

しかしながら、当社の主たる事業であり、スマートフォンやタブレット向けディスプレイを取り扱うモバイル分野においては、近年、バックライトを使わないことによる薄型化が可能な OLED ディスプレイへの置換がハイエンドスマートフォン向けにおいて加速しております。当社としても、OLED ディスプレイへの経営資源の投入を図り事業分野としての確立を目指しておりますが、事業化のタイミングにおいて取組みを先行してきた競合他社に後れを取る状況となっており、当社の主要顧客においても、OLED ディスプレイを採用したスマートフォンの新機種の投入に積極的である中で、今後当社の当該顧客への販売が減少する可能性が生じております。また、スマートフォン市場の成長を牽引してきた中国経済の減速やスマートフォンの買い替えサイクルの長期化等により、スマートフォン市場の世界的な成長鈍化が生じており、当該成長の鈍化は今後も継続することが見込まれております。さらに、中国の競合ディスプレイメーカーが OLED を含めた技術の急速なキャッチアップや政府支援による生産能力の拡大により攻勢を強めており、スマートフォン向けディスプレイ市場における価格競争が激化しております。

かかる事業環境の急激な変化により、当社は、2019 年３月期通期においても親会社株主に帰属する当期純利益で赤字を計上する見込みであることから純資産の毀損が見込まれ、今後もこのような業績悪化が継続する場合には、更なる純資産の毀損が生じる可能性があります。また、足元の業績低迷に伴って、当社のキャッシュ・フローも急激に悪化しており、利益と同様に、もし今後もこのような業績低迷が継続する場合には、当社の財務的安定性が中長期的に低下していくことが予想されます。

結果として、当社単独での事業継続を前提とした場合、2019 年４月以降において、当社の足元の運転資金（事業上必要となる資本的支出を含む。）として当社の事業価値の維持に最低限必要と見込まれる現預金残高（連結）の水準を下回る可能性が否定できません。そのため、当社としては、大規模な資本性資金の注入がなければ、悪化した資金繰りの抜本的な解決や安定的な事業継続を目的とした純資産の確保が困難な状況にあり、今後も事業環境が大きく好転しない場合には、当社の資金繰りが悪化することで当社の事業価値の維持が困難となるのみならず、過小資本に陥ることで株式価値が著しく毀損する事態になり得る状況に置かれております。

当社は、事業ポートフォリオの見直し、モバイル分野における構造改革、成長事業である車載・ノンモバイル分野へのリソース・シフトといった経営改善施策を行ってきており、今後それをさらに加速させる必要がありますが、大規模な資本性資金の注入による抜本的な資金繰りの改善を実行しない限り、このような危機的な状況を解消することが困難であると判断しました。

以上を踏まえて、当社に対する資本性資金の提供を含む支援をいただける新たなスポンサーを選定し、かかるスポンサーからの支援により、当社が抱える課題に抜本的に対処し、財務面においては、足元及び将来に亘っての運転資金の確保、キャッシュ・フローの正常化、今後の成長投資資金の獲得及び安定的な事業継続を目的とした純資産の確保等、事業面においては、世界的なサプライチェーンマネジメント機能や幅広い顧客基盤を組み合わせたビジネスの改善、蒸着方式 OLED ディスプレイ（注）の事業化、及びコスト構造の改善等を早期に実現することが、当社の安定的な事業継続と今後の成長戦略の観点から最善の選択肢であるとの結論に至りました。

（注）蒸着方式 OLED ディスプレイは、ディスプレイの種類であり、電流を流すと自ら発光する有機物を蒸発させ基板表面に付着させる方法により製造するディスプレイです。液晶に比べデザインの自由度（折り曲げ可能等）に優れ高価格帯のスマートフォンで採用が進んでおります。

なお、当社は、2018 年５月 15 日付「事業構造改善費用及び営業外費用（為替差損、持分法投資損失、減価償却費）の計上、事業構造改革の実施に伴う人員削減等の合理化の見通しに関するお知らせ」にてお知らせしたとおり、抜本的な構造改革を実施することで経営の合理化を行い、収益改善を図ってまいりましたが、上記のとおり、未だ当社の業績は改善しておらず、キャッシュ・フローは悪化しており、更なる改善が必要と考えられることから、固定費の削減によるキャッシュ・フローの改善に向けた新たな構造改革案を策定中です。新たな構造改革の内容については、当社の決定後、速やかに開示する予定です。

（2）スポンサー選定の経緯

当社は、当初、2017 年８月９日付「構造改革および中期経営計画の骨子について」において、OLEDディスプレイの量産化技術の確立と事業化の加速を目的とした戦略的パートナーシップの構築を目指すことを公表し、戦略的パートナーからの OLED ディスプレイの量産ライン立ち上げに向けた成長資金の提供も視野に入れ、当社の筆頭株主かつ最大債権者である INCJ とも協議をしながら、複数の戦略的パートナー候補先との間で協議を進めてきました。戦略的パートナーの選定プロセスについては、当社株主の皆様の株式価値を極大化する戦略的パートナーを選別すべく、単一の候補先との相対折衝ではなく、入札方式を採用した上で、相当数の候補先を入札に勧誘する方針を決定しました。なお、入札方式の採用にあたり、戦略的パートナーシップの具体的なストラクチャーについては、当社の今後

の成長に寄与するという観点があれば柔軟に対応可能であるとし、候補先の需要を最大限喚起するようにしました。

以上の経緯から、当社は、戦略的パートナー選定プロセスとしての入札手続を進め、Suwa コンソーシアム（注）を含む第一次入札の参加者は、2018 年９月下旬までの間に、当社の事業や財務に関する初期的な分析や、必要に応じて当社経営陣との面談を実施した一方、当社においても各候補先と戦略的パートナーシップの内容や想定されるシナジー効果等の概要を確認しました。その結果、2018 年９月下旬までに、複数の候補先が第一次提案書を提出し、当社及び INCJ はそれらの内容を比較検討し、第一次入札を通過させる候補者を選定しました。

（注）Suwa コンソーシアムは、当社の戦略的パートナー選定手続に参加することを目的に、台湾証券取引所に上場しているタッチパネル大手である TPK（所在地：No.13-18, Sec. 6, Minquan E. Rd., Neihu Dist., Taipei City, Taiwan 代表者：Xxxxxxx Xxxx-Xxxx Xxxxxx (Chairman)）、北京に本社を持ち中国最大の資産運用会社グループの一つである Harvest グループに属するプライベートエクイティ投資を行う運用会社である Harvest Tech（所在地：53F, Shanghai Two ifc, 8 Century Avenue, Pudong New Area, Shanghai, China 代表者：Xxxxx Xxxx, PhD (Chairman)）、及び台湾に拠点を置く Xxxx 一族（台湾の大手金融持株会社である Fubon Financial Holding Co., Ltd の創業一族）のファミリーオフィスが運用・管理する投資会社である Xxxxxxxx Global Limited（以下「CGL」といいます。）（所在地：14F No 237 Sec 1 Chien-xxx S Rd Taipei City Taiwan 代表者：Xxxx Xxxx Xxxxx (Director)）によって組成された共同体です。また、割当予定先は、Suwaコンソーシアムによる本第三者割当のために設立した会社であり、本資本業務提携契約締結時点までに設立を完了させるために、一旦 Harvest Tech の General Manager である Xxxxxxx Xxxxx Xxx氏が代表を務める China Silkroad Investment Capital Ltd.のみを株主として設立しましたが、今後、Suwa コンソーシアム内の合意に基づき、本第三者割当の実行までに TPK、Harvest Tech が組成するファンド（詳細は未定）（以下「Harvest Fund」といいます。）、CGL 及び CGL 同様、台湾に拠点を置く Xxxx 一族のファミリーオフィスが運用・管理する投資会社である Topnotch Corporate Limited（CGL と併せて以下「CGL グループ」といいます。）（所在地：14F No 237 Sec 1 Chien-Xxx S Rd Taipei City Taiwan 代表者：Xxxx Xxxx Xxxxx (Director)）が資本参加し、割当予定先の出資者となる予定であり、決定後、速やかに開示する予定です。なお、China Silkroad Investment Capital Ltd.は、割当予定先の設立及び運営を担っておりますが、本第三者割当実行時においては、割当予定先の出資者とはならない予定です。

その後、2018 年 12 月下旬までの間に、第一次入札を通過した各候補先が、当社の事業や財務・税務、法務等に関するデュー・ディリジェンスや当社経営陣との面談等を通じて、戦略的パートナーシップの構築、成長資金の提供等に係る更なる分析と検討を進めました。また、当社においても各候補先と具体的な戦略的パートナーシップの内容や想定されるシナジー効果等に関して、複数回に亘って協議を実施し、パートナーとしての適格性を検証しました。

戦略的パートナー選定プロセスが上記のとおり進んでいた中、上記「（1）当社の財務状況及び大規模な資本性資金の調達の必要性」に記載のとおり、事業環境が急激に変化した結果、当社の資金繰り及び収益性が急激に悪化しており、今後事業環境が大きく好転しない場合には、当社の事業価値の維

持が困難となるのみならず、過小資本に陥ることで株式価値が著しく毀損する事態になり得る状況に置かれております。そのため、当社としては、悪化した資金繰りの抜本的な解決や上場会社として適切な純資産額水準の確保のためには、大規模な資本性資金が早期に必要であると判断し、入札に参加している候補先の中から、提供可能な資本性資金の金額、その実施時期・実現可能性、スポンサーとして参画した後の当社の経営・事業に関する考え方、中長期的な事業継続及び今後の企業価値の向上に向けた施策の内容・実現可能性等を慎重に検討することで、最終的なスポンサーを決定することとしました。なお、当社は候補先の追加についても検討しましたが、プロセス開始以降の多数の候補先との接触とその内容、当社の置かれた厳しい財務状況等を踏まえ、当社の希望する短い時間軸で、大規模な資本性資金の注入に応じられるスポンサーを追加的に見つけ出し最終的な合意まで至ることは困難との考えに至りました。

そのような中、Suwa コンソーシアムは、当社に対し、2019 年１月７日、Suwa コンソーシアムが組成する割当予定先が当社の普通株式及び転換社債型新株予約権付社債を引き受けることで、総額 500 億円〜600 億円の資金提供を実施する意向を表明しました。また、Suwa コンソーシアムは、①TPK との液晶ディスプレイビジネスに関する業務提携、②Harvest Tech との蒸着方式OLED ディスプレイの量産計画に関する業務提携により、当社の課題であるスマートフォン向けビジネスの改善、蒸着方式 OLED ディスプレイの事業化、及びコスト構造の改善等に当社と協力して取り組む強い意向を表明しました。これを受け、当社は INCJ に意向を確認したところ、INCJ からも、一定の継続的な支援の意向を得ることができたため、当社の置かれた財務面・事業面の状況を踏まえたスポンサー選定において重要と考えられる考慮要素に照らし、当社の経営安定化に資する可能性の最も高い Suwa コンソーシアムが最適のスポンサー候補であると判断し、2019 年１月 12 日付で、Suwa コンソーシアムをスポンサー候補選定プロセスにおける最有力かつ優先候補先と決定しました。

当社と Suwa コンソーシアムは、2019 年１月 12 日以降、最終的な支援内容の合意に向けて協議及び交渉を重ねておりましたが、その間にも当社の資金繰り及び収益性は悪化を続け、当社が悪化した資金繰りを抜本的に解決し上場会社として適切な純資産額水準を確保するためには、より大規模な資本性資金の注入による長期安定資金の確保が必要となりました。当社は、Suwa コンソーシアムに対して、提供する資本性資金の増額を要請し、その結果、Suwa コンソーシアムから、最大で 800 億円までの資金提供が可能である旨の回答を受けました。また、Suwa コンソーシアムは、INCJ との間でも、当社の持続的な事業運営のための長期安定資金の確保の必要性について協議し、当社への支援について INCJに打診を行った結果、INCJ の担当役員から当社担当役員に対し、リファイナンスを含む各種支援が提供可能である旨の意向が表明されました。

上記の経緯から、当社は、Suwa コンソーシアム及び INCJ との間で協議を行った結果、2019 年４月 12 日、Suwa コンソーシアムを当社のスポンサーとして選定することを決定し、また、当社の筆頭株主かつ最大債権者である INCJ からも継続的な支援を受けることを決定しました（INCJ による各種支援の詳細については、下記「（4）本第三者割当が当社及び当社の株主の皆様にとって最善の策であるとの判断に至った理由」をご参照ください。）。なお、当社の社外取締役であるxxxx氏は、INCJ の執行役員を兼任しており、一連の取引である本第三者割当及び MOU（下記「（4）本第三者割当が当社及び当社の株主の皆様にとって最善の策であるとの判断に至った理由」で定義します。以下同じです。）の締結に関し利害が相反し又は相反するおそれがあるため、当社における本第三者割当及び MOU の締結に

関する審議には参加しておらず、また、当社の立場において本第三者割当及び MOU の締結に関する協議及び交渉に参加しておりません。

なお、当社は本日現在、Suwa コンソーシアム以外のスポンサー候補から、早期かつ安定的な資本性資金の提供が見込まれ、かつ当社の企業価値の向上に資する具体的な提案を含む意向の表明を受けておりません。

（3）有利発行かつ大規模な希薄化を伴う発行条件に至った経緯

Suwa コンソーシアムは、当初、当社に対し、当社の発行済株式総数の 50％弱に相当する普通株式を

１株当たり 47 円で引き受けること、及び、資金提供総額の残額相当分として転換社債型新株予約権付

社債を引き受けることを提案しました。当社は、１株当たり 47 円という価額は、当社の直近の市場株価から大幅なディスカウントとなるものであり、割当予定先に特に有利な金額であり有利発行に該当すること、有利発行となる場合、当社の既存の株主の皆様に与える影響が大きいこと等から、発行価額について当社普通株式の市場株価を基準に有利発行に当たらない範囲で決定すべく、Suwa コンソーシアムとの間で繰り返し交渉を行ってきました。しかしながら、Suwa コンソーシアムは、当社に対し、本第三者割当による当社への資金提供の条件としては、１株当たり 50 円とすることまでしか譲歩することができない旨を主張しました。当社としては、Suwa コンソーシアム以外のスポンサー候補から、早期かつ安定的な資本性資金の提供が見込まれ、かつ当社の企業価値の向上に資する具体的な提案を含む意向の表明を受けていなかったことや、当社の置かれた現在の状況に鑑みると、Suwa コンソーシアムからの資金提供を確保することが最善の策であると考えられること、また、第三者算定機関である株式会社赤坂国際会計（以下「赤坂国際会計」といいます。）から本株式価値算定書（下記「II.第三者割当による新株式及び新株予約権付社債の発行５.発行条件等の合理性（1）払込金額の算定根拠及び具体的内容 ①xx株式イ.第三者算定機関からの株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンの取得」で定義します。以下同じです。）及びフェアネス・オピニオン（下記「（4）本第三者割当が当社及び当社の株主の皆様にとって最善の策であるとの判断に至った理由」で定義します。）を取得した結果、１株当たり 50 円での当社普通株式の発行は、有利発行に該当するものの、合理的なものであるとの結論に至りました。

また、当社としては、大規模な資本性資金の調達が早期に必要であるところ、当該規模の資本性資金を確保するためには、当社の直近の市場株価に照らすと、大規模な希薄化は避けられないとの判断に至りました。他方で、①当社には大規模な資本性資金が早期に必要であると認められるところ、本第三者割当の発行規模は、大規模ではあるものの、あくまで当社として必要不可欠と考える規模の資金調達の実現のために必要な限度に留まること、②割当予定先に対する本第三者割当は、他の資金調達方法との比較においても、最も適切な資金調達手法と考えられること、③本第三者割当は既存株式に過度な希薄化が生じることを避けるため、普通株式と新株予約権付社債を組み合わせたものであること、④xx株式並びに本第２回新株予約権付社債及び本第３回新株予約権付社債の発行条件についても、当社の置かれた厳しい財務状況並びに複数のスポンサー候補との間の支援の可能性についての協議及び割当予定先との協議及び交渉の結果決定されたものであり、本株式価値算定書及び本転換社債型新株予約権付社債価値算定書（下記「II.第三者割当による新株式及び新株予約権付社債の発行

５.発行条件等の合理性（1）払込金額の算定根拠及びその具体的内容 ②本第２回新株予約権付社

債及び本第３回新株予約権付社債」で定義します。以下同じです。）で示された算定結果も踏まえると、当該発行条件は、本第三者割当を実施する必要性に鑑みればやむを得ないものであると認められると判断できること、⑤本第三者割当は特に有利な条件での発行に該当するため、株主総会の特別決議による承認を条件としており、その他法令上必要な手続が行われていることといった事情を踏まえれば、本第三者割当によって生じる大規模な希薄化を考慮してもなお、本第三者割当を実行することには合理性が認められるとの結論に至りました。

（4）本第三者割当が当社及び当社の株主の皆様にとって最善の策であるとの判断に至った理由

当社が従事する中小型ディスプレイ分野においては、ハイエンドスマートフォン向けディスプレイの液晶ディスプレイから OLED ディスプレイへの置換、スマートフォン市場の世界的な成長鈍化、中国の競合ディスプレイメーカーの台頭による価格競争激化等、事業環境の急激な変化や悪化が生じております。加えて、上記「（1）当社の財務状況及び大規模な資本性資金の調達の必要性」に記載のとおり、事業環境の急激な変化等の結果として、当社の資金繰り及び収益性が急激に悪化しており、今後事業環境が大きく好転しない場合には、当社の事業価値の維持が困難となるのみならず、過小資本に陥ることで株式価値が著しく毀損する事態になり得る状況に置かれております。以上を踏まえ、当社に対する資本性資金の提供を含む支援をいただける新たなスポンサーを選定し、かかるスポンサーからの支援により、財務面及び事業面における当社の課題に早期かつ抜本的に対処することが、当社の安定的な事業継続と今後の成長戦略の観点から最善の選択肢であるとの結論に至りました。

スポンサー選定プロセスにおいて、当社は、当社の事業継続にあたり最良の条件を引き出し、ひいては株主の皆様の株式価値を極大化する観点から入札方式を採用し、Suwa コンソーシアム以外にも国内外多数の事業投資家及び金融投資家に接触し、当社に対する支援の可能性について協議をしましたが、結果的に、当社の財務面及び事業面の双方の支援の観点から、Suwa コンソーシアムをスポンサーとすることが当社の企業価値向上のためには最善の策であり、かつ、当社の現状に鑑みると、当社の株主に対しても最善の策であると判断しました。

当社は、上記のとおり、2019 年１月 12 日付で、Suwa コンソーシアムをスポンサー候補選定プロセスにおける最有力かつ優先候補先と位置付けた上で、Suwa コンソーシアムからの提示条件は、当社の既存株式の大規模な希薄化のみならず、有利発行を前提としたものであり、当社の株主の皆様にも重大な影響を与えるものであったため、当社としても慎重な検討を行いました。当社は、本第三者割当の条件について、株主の皆様の株主利益を最大化する観点から、Suwa コンソーシアムと協議及び交渉を行い、１株当たり払込金額の引き上げを試みました。具体的には、上記「（3）有利発行かつ大規模な希薄化を伴う発行条件に至った経緯」に記載のとおり、当社は、１株当たり 50 円という価額は、当社の直近の市場株価から大幅なディスカウントとなるものであり、割当予定先に特に有利な金額であり有利発行に該当すること、有利発行となる場合、当社の既存の株主の皆様に与える影響が大きいこと等から、発行価額について当社普通株式の市場株価を基準に有利発行に当たらない範囲で決定すべく、Suwa コンソーシアムとの間で繰り返し交渉を行ってきました。しかし、株主の皆様の株主利益の観点から、早期かつ安定的な資本性資金の提供が見込まれかつ当社の企業価値の向上に資するスポンサー候補から大規模な資本性資金の調達を確保することが最優先事項であったため、有利発行を回避する１株当たり払込金額を Suwa コンソーシアムから取り付けることはできませんでした。

一方で、Suwa コンソーシアムとの間では、以下のような内容の業務提携について協議を継続しております。当社としては、このような業務提携の実施は、今後の成長戦略及び企業価値の最大化の観点から最善の策であると判断しております。なお、これらの業務提携に関し、今後開示が必要な事項が生じましたら速やかに開示いたします。

① TPK との液晶ディスプレイビジネスに関する業務提携

TPK との当該業務提携は、当社が持つ顧客基盤や液晶ディスプレイ製品に係る高い技術力と、TPKが持つ世界的なサプライチェーンマネジメント機能や幅広い顧客基盤を組み合わせることで、当社及び TPK が液晶ディスプレイ分野での協力体制を構築し、互いの企業価値の最大化を図ることを目的としたものです。当社は、中国をはじめ市場競争が激化する中で、当該業務提携を通じて TPK の経営資源を活用することで当社事業の拡大を図り、また、TPK は、液晶ディスプレイビジネスの拡大を図ることが可能であると考えており、当該業務提携は両社の企業価値向上に資するものであると判断しております。この結果、当社及び TPK は液晶ディスプレイビジネスに関する業務提携を推進していくことで合意し、2019 年４月 12 日付で LCD 業務提携基本契約を締結しております。

② Harvest Tech との蒸着方式 OLED ディスプレイの量産計画に関する業務提携

当社は、Harvest Tech との間で、蒸着方式 OLED ディスプレイの量産計画に関する業務提携の実現に向けて引き続き協議を行う旨を合意しました。

Harvest Tech との当該業務提携は、当社が 2017 年８月９日付「構造改革および中期経営計画の骨子について」で掲げた OLED ディスプレイの量産化技術の確立と事業化の加速を目的とした戦略的パートナーシップの構築を趣旨としており、当社の技術力と Harvest Tech の資金調達力を合わせ、OLEDディスプレイの設計、製造及び販売におけるリーディングカンパニーとなることを目的としたものです。当社は、スマートフォン向けディスプレイ市場における液晶ディスプレイから OLED ディスプレイへの置換が進む状況にも鑑みると、当該量産計画の策定及び実行に向けた協議の推進は、当社の中長期的な成長の実現のためには極めて重要であると考えております。そこで、当社及び Harvest Tech は蒸着方式OLED ディスプレイの量産計画の策定及び実行に向けて協議を推進していくことで合意し、2019 年４月 12 日付で OLED 業務提携基本合意を締結しております。OLED 業務提携基本合意での規定事項には法的拘束力はなく、その最終的な内容に関しては、現在、当社と Harvest Tech の間で協議中であり、当該内容が決定次第、速やかに開示いたします。

また、Suwa コンソーシアムと INCJ が別途協議した結果、INCJ からは、①既存の INCJ からの各支援に係るチェンジ・オブ・コントロール条項を行使しないこと、②新規貸付及び優先株式の引受けによるリファイナンスを行うこと、③本第三者割当の払込みまでブリッジ・ローンを提供することが可能である旨の意向表明があったとのことです。いずれも当社単独の事業運営を前提とした場合には確保し得なかった財務施策であると考えております。なお、当社は、Suwa コンソーシアムと INCJ との協議を踏まえ、INCJ による①乃至③の各施策の実施に向け、INCJ 及び割当予定先との間で、2019 年４月 12 日付で Memorandum of Understanding（以下「MOU」といいます。）を締結しております。当該 MOUの詳細につきましては、下記をご参照ください。

また、当社は、本第三者割当が、当社の既存株式の大規模な希薄化のみならず、有利発行を前提と

したものであり、当社の株主の皆様にも重大な影響を与えるものであることを踏まえ、本第三者割当のxx性・透明性・客観性を担保するため、以下の措置を実施しました。

① 独立した第三者算定機関からの価値算定書及びフェアネス・オピニオンの取得

当社は、割当予定先との協議及び交渉の結果を踏まえてxx株式、本第２回新株予約権付社債及び本第３回新株予約権付社債の払込金額を決定するに際して、また、本株主総会における株主の皆様の議決権行使のご参考のために、第三者算定機関である赤坂国際会計に対して、当社株式の株式価値算定書、本第２回新株予約権付社債及び本第３回新株予約権付社債の価値算定書、並びにxx株式、本第２回新株予約権付社債及び本第３回新株予約権付社債の払込金額が割当予定先を除く当社の株主にとって財務的見地から妥当である旨の意見書（フェアネス・オピニオン）（以下「フェアネス・オピニオン」といいます。）の提出をそれぞれ依頼し、取得しております。なお、第三者算定機関である赤坂国際会計は、当社及び割当予定先の関連当事者には該当せず、本第三者割当に関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。

当社が赤坂国際会計より取得した各価値算定書の内容については、下記「II.第三者割当による新株式及び新株予約権付社債の発行５.発行条件等の合理性（1）払込金額の算定根拠及びその具体的内容」をご参照ください。

② 独立した第三者からの意見書の取得

本第三者割当は、大規模な希薄化と支配株主の異動を伴うのみならず、下記「II.第三者割当による新株式及び新株予約権付社債の発行５.発行条件等の合理性（1）払込金額の算定根拠及びその具体的内容」に記載のとおり、xx株式の払込金額は、直近の当社の市場株価から大幅なディスカウントとなるものであるため、既存株主の皆様へ与える影響の大きさを踏まえて、当社の意思決定の過程のxx性、透明性及び客観性を確保すべく、当社の経営者から一定程度独立した者として、当社の取締役であるxxxxx、xxxxxx及びxxxxx（いずれも当社の独立役員として東京証券取引所に届け出ている社外取締役です。）を選定し、本第三者割当に関する意見を諮問し、本日付で本第三者割当に関する意見をいただきました。

当該独立した第三者からの意見の内容については、下記「II.第三者割当による新株式及び新株予約権付社債の発行９.企業行動規範上の手続に関する事項（2）大規模な第三者割当を行うことについての判断の過程」をご参照ください。

以上を踏まえ、当社は、当社の財務面及び事業面の双方の支援の観点から、Suwa コンソーシアムの条件提示が当社の企業価値向上のためには最善の策であり、かつ、当社の現状に鑑みると、当社の株主の皆様に対しても最善の策であると判断し、割当予定先との間で 2019 年４月 12 日付で本資本業務提携契約を締結しました。

なお、当社は、Suwa コンソーシアムと INCJ との協議を踏まえ、INCJ による各種支援の実施に向け、 INCJ 及び割当予定先との間で、2019 年４月 12 日付で MOU を締結しております。MOU で定められた事項の概要は、以下のとおりです。

① 既存の INCJ からの各支援に係るチェンジ・オブ・コントロール条項を行使しないこと

当社は、現在、INCJ から、（ⅰ）劣後特約付貸付（元本総額 300 億円）、（ⅱ）当社が３銀行との間

で締結しているコミットメントライン契約（コミットメント枠 1,070 億円）（以下「本コミットメントライン契約」といいます。）に対する連帯保証（以下「本連帯保証」といいます。）、（ⅲ）2018 年 12 月 26 日付の短期貸付（元本総額 200 億円）（以下「本短期貸付」といいます。）及び（ⅳ）株式会

社ジャパンディスプレイ第１回無担保転換社債型新株予約権付社債（劣後特約付）（未償還残高 250億円）（以下「第１回劣後 CB」といいます。）による支援（以下「INCJ 既存支援」といいます。）を受けております。

INCJ 既存支援については、それぞれいわゆるチェンジ・オブ・コントロール条項が付されており、本第三者割当が実行された場合には、当該チェンジ・オブ・コントロール条項に該当し、当社は、 INCJ からの請求に従い、直ちに INCJ 既存支援に対する弁済等を実施する必要が生じる可能性があります。

かかる状況において、INCJ は、INCJ 既存支援に関し、本第三者割当が実行された場合でも、当該チェンジ・オブ・コントロール条項を行使しない旨を MOU にて規定しています。

② 新規貸付及び優先株式の引受けによるリファイナンスを行うこと

当社は、本コミットメントライン契約及び本短期貸付の弁済期限が近々到来する予定であるところ、長期安定資金を確保し、また、負債性資金の一部を資本性資金に変更することにより自己資本比率を高め当社の財務体質を改善するために、INCJ から INCJ 既存支援の一部内容を変更した支援を新たに受ける予定です。

具体的には、INCJ が当社に対し、総額 770 億円の新規貸付及び総額 750 億円の優先株式（以下「本優先株式」といいます。）の第三者割当の引受けによる総額 1,520 億円の支援（以下「INCJ 新規支援」といいます。）を行うこと、当該 INCJ 新規支援により当社が取得する総額 1,520 億円を原資に、INCJ既存支援のうち、本連帯保証の被担保債務である本コミットメントライン契約（コミットメント枠 1,070 億円）、本短期貸付（元本総額 200 億円）及び第１回劣後 CB（未償還残高 250 億円）について、当社が速やかに弁済又は買入消却をすることを MOU にて規定しています。

③ 本第三者割当の払込みまでブリッジ・ローンを提供すること

下記「II.第三者割当による新株式及び新株予約権付社債の発行３.調達する資金の額、使途及び支出予定時期（2）調達する資金の具体的な使途及び支出予定時期」に記載のとおり、本第三者割当の払込みが 2019 年６月以降となる一方で、当社は、2019 年４月以降、本第三者割当の払込みまでの間、当社の事業継続に必要な資金を確保する必要があるところ、INCJ は、当該必要となる資金の当社への貸付を目的として、当社と INCJ との間でブリッジ・ローン契約を締結する予定である旨を MOU にて規定しています。

発行価額の総額

75,000,000,000 円

剰余金の配当

当社普通株式を有する株主（以下「普通株主」という。）と同順

位にて行う。

上記の MOU での規定事項には法的拘束力はなく、その最終的な内容に関しては、現在、当社と INCJの間で協議中であり、2019 年４月中に最終的な合意に至る予定です。最終的な合意に至り次第、改めて公表及び金融商品取引法に基づく書類の提出を実施する予定です。当社が INCJ に割り当てる予定の本優先株式の内容は下表のとおりを予定しています。

残余財産の分配	当社が残余財産を分配するときは、本優先株式を有する株主（以下「本優先株主」という。）は、普通株主に先立ち、本優先株式の払込金額相当額の支払いを受ける権利を有する。本優先株主に対し上記の分配を行ってなお残余財産が残存する場合には、普通株主と本優先株主に比例配分するものとする。
議決権	本優先株主は、株主総会において議決権を有しない。
金銭を対価とする取得請求権	本優先株主は、本優先株式の発行後３年を経過した日以降、当社に対し、本優先株式の払込金額相当額の金銭を対価として本優先株式を取得するよう請求することができる。
金銭を対価とする取得条項	当社は、いつでも、本優先株式の払込金額相当額の金銭を対価として本優先株式の全部を取得することができる。
普通株式を対価とする取得請求権	本優先株主は、本優先株式の発行後１年を経過した日以降、当社の毎四半期決算短信の公表後２週間以内に、当社に対し、普通株式を対価として本優先株式を取得するよう請求することができる。転換価額は、取得日の直前営業日終値とするが、１株当たり 225 円を下回らないものとする。
譲渡制限	INCJ は、割当予定先の事前の書面による同意なく、本優先株式又は転換された当社普通株式を、①譲渡禁止譲受人、又は②当該株式取得後に完全希薄化ベースで当社の議決権の 20％を超える株式を保有する第三者に対して譲渡若しくは譲渡の申込みをしてはならない。なお、割当予定先は合理的な理由なく、当該同意を拒むことができない。「譲渡禁止譲受人」とは、（ⅰ）当社若しくは TPK の競合他社であると合理的に認められる会社若しくは団体、又は（ⅱ）直接若しくは間接的に上記（ⅰ）に規定された会社若しくは団体を支配し、支配され若しくは共同支配されている者をいう。
保有制限	INCJ は、割当予定先の事前の書面による同意なく、本優先株式を含め、当社の議決権の 25％を超える株式を保有してはならない。なお、割当予定先は合理的な理由なく、当該同意を拒むことができない。

（注）上記は MOU において規定された内容であり、今後変更される可能性があります。

本優先株式に付された普通株式を対価とする取得請求権の行使により当社の普通株式が交付された場合には、一定の希薄化が生じる可能性がありますが、当該取得請求権の行使により本優先株式の当社普通株式への転換が可能となるのは本優先株式の発行後１年を経過した日以降であり、当社普通株式の希薄化が直ちに生じるものではないこと、本優先株式は議決権を有しないこと、本優先株式の発行と引き換えに第１回劣後 CB を買入消却することを予定しているため第１回劣後 CB に係る潜在株式がなくなること等を踏まえると、既存の当社株主への影響は抑制されるものと考えております。

なお、当社は、本優先株式の発行が本第三者割当と一連の取引として行われるものであり、また、本優先株式の発行条件を MOU で定めていることから、MOU の締結に際し、MOU に定められた本優先株式の諸条件を考慮した本優先株式の価額の評価及びフェアネス・オピニオンの提出を第三者算定機関である赤坂国際会計に依頼し、赤坂国際会計から 2019 年４月 12 日付で、種類株式価値算定書を取得しております。

当該種類株式価値算定書によれば、赤坂国際会計は、評価基準日である 2019 年４月 11 日時点における市場環境等を考慮した一定の前提の下、一般的な株式オプション価値算定モデルである二項モデルを用いて、本優先株式のxxな評価額を本優先株式 100 円当たり 78.8 円から 86.2 円と算定しております。

また、当社は、赤坂国際会計から、本優先株式の払込金額は、当社及び INCJ を除く当社株主にとって、財務的見地から妥当である旨のフェアネス・オピニオンを取得しております。

当社は、MOU に定められた条件に基づき本優先株式を発行する場合、本優先株式100 円当たりに対し、赤坂国際会計による算定レンジが 100 円を下回るため、本優先株式の発行条件はxxな水準であると判断しています。

（5）本第三者割当後の経営体制

当社は、割当予定先との間で、本資本業務提携契約において、本第三者割当後の当社の取締役として割当予定先が指名する取締役候補（以下「割当予定先指名取締役」といいます。）を当社の取締役に選任する旨の議案を本株主総会に提案すること、割当予定先指名取締役の人数は本第三者割当後の当社取締役会の過半数となること、及び、割当予定先指名取締役の選任議案が本株主総会において承認されることを本第三者割当の前提条件とすることをそれぞれ合意しています。割当予定先指名取締役を含めた本第三者割当後の具体的な取締役会の体制については、当社の決定後、速やかに開示する予定です。

２. 本提携の内容等

（1）業務提携の内容

① TPK との液晶ディスプレイビジネスに関する業務提携

上記「１.本提携の理由（4）本第三者割当が当社及び当社の株主の皆様にとって最善の策であるとの判断に至った理由」に記載のとおり、当社は、TPK との協議の結果、TPK との間で液晶ディスプレイビジネスに関する業務提携を推進していくことで合意し、2019 年４月 12 日付で LCD 業務提携基本契約を締結しております。

LCD 業務提携基本契約において、当社及び TPK は、当社が持つ顧客基盤や液晶ディスプレイ製品に係る高い技術力と、TPK が持つ世界的なサプライチェーンマネジメント機能や幅広い顧客基盤を組み合わせることで、当社及び TPK が液晶ディスプレイ分野での協力体制を構築し、互いの企業価値の最大化を図ることを目的としています。

当該業務提携に関し、今後開示が必要な事項が生じましたら速やかに開示いたします。

当社は、中国をはじめ市場競争が激化する中で、当該業務提携を通じて TPK の経営資源を活用す

ることで当社事業の拡大を図り、また、TPK は、液晶ディスプレイビジネスの拡大を図ることが可能であると考えており、当該業務提携は両社の企業価値向上に資するものであると判断しております。

② Harvest Tech との蒸着方式 OLED ディスプレイの量産計画に関する業務提携

上記「１.本提携の理由（4）本第三者割当が当社及び当社の株主の皆様にとって最善の策であるとの判断に至った理由」に記載のとおり、当社は、Harvest Tech との協議の結果、当社及び Harvest Tech は蒸着方式OLED ディスプレイの量産計画に関する業務提携の実現に向けて引き続き協議を行う旨を合意し、2019 年４月 12 日付で OLED 業務提携基本合意を締結しております。

OLED 業務提携基本合意において、当社及び Harvest Tech は、OLED ディスプレイの量産化技術の確立と事業化の加速を目的とした戦略的パートナーシップの構築を趣旨としており、当社の技術力と Harvest Tech の資金調達力を合わせ、OLED ディスプレイの設計、製造及び販売におけるリーディングカンパニーとなることを目的としております。

OLED 業務提携基本合意での規定事項には法的拘束力はなく、その最終的な内容に関しては、現在、当社と Harvest Tech の間で協議中であり、当該内容が決定次第、速やかに開示いたします。

（2）資本提携の内容

当社は、本第三者割当により、割当予定先にxx株式、本第２回新株予約権付社債及び本第３回新株予約権付社債を割り当てます。本第三者割当の詳細は「II.第三者割当による新株式及び新株予約権付社債の発行１.募集の概要」をご参照ください。また、本第三者割当後における割当予定先の持株比率は、「II.第三者割当による新株式及び新株予約権付社債の発行７.第三者割当後の大株主及び持株比率」をご参照ください。

３. 本提携の相手先の概要

① 割当予定先

(１)	名		称	Suwa Investment Holdings, LLC
(２)	所	在	地	23 Lime Tree Bay Avenue, Grand Cayman KY1-1104. Cayman Islands
(３)	代表者の役職・氏名			Xxxxxxx Xxxxx Xxx（登記上の氏名は XXX Xxxx）, Director
(４)	事	業 x	x	持株会社
(５)	資	本	金	１米ドル
(６)	設	立年月	日	2019 年３月 27 日
(７)	発	行済株式	数	該当なし
(８)	決	算	期	12 月 31 日
(９)	従	業員	数	０名
(10)	主	要取引	先	該当なし
(11)	主	要取引銀	行	該当なし
(12)	大株主及び持株比率（2019 年４月 12 日現在）			China Silkroad Investment Capital Ltd.		100.0％
(13)	当	社との関	係	資本関係	該当事項はありません。

人的関係

該当事項はありません。

取引関係

該当事項はありません。

関連当事者への

該当状況

該当事項はありません。

(14)

最近３年間の財政状態及び経営成績（単位：千台湾ドル。特記しているものを除く。）

2016 年 12 月期

2017 年 12 月期

2018 年 12 月期

連結純資産

29,412,199

（106,066 百万円）

37,170,619

（134,045 百万円）

37,241,709

（134,301 百万円）

連結 x x 産

87,683,387

（316,204 百万円）

82,978,312

（299,237 百万円）

83,967,605

（302,804 百万円）

１株当たり連結純資産

（台湾ドル）

（307 円）

（328 円）

（330 円）

連結売上高

89,216,284

（321,732 百万円）

107,208,482

（386,616 百万円）

113,481,508

（409,237 百万円）

連結営業利益

△1,871,659

（△6,750 百万円）

2,610,969

（9,416 百万円）

△199,012

（△718 百万円）

連結経 x x 益

△1,243,099

（△4,483 百万円）

3,275,911

（11,814 百万円）

696,007

（2,510 百万円）

親会社株主に帰属する当期

x x 益

△1,503,967

（△5,424 百万円）

2,386,036

（8,605 百万円）

364,734

（1,315 百万円）

１株当たり連結当期純利益

（台湾ドル）

△4.27

（△15.40 円）

6.63

（23.91 円）

0.55

（1.98 円）

１株当たり配当金

（台湾ドル）

３

（10.82 円）

（注）上記円換算値は、2019 年４月 11 日の外国為替相場の仲値１円＝0.2773 台湾ドルにて換算しております。

③ Harvest Tech

(１)	名称	Harvest Tech Investment Management Co., Ltd.
(２)	所在地	53F, Shanghai Two ifc, 8 Century Avenue, Pudong New Area, Shanghai, China
(３)	代表者の役職・氏名	Xxxxx Xxxx, PhD Chairman
(４)	事業 x x	プライベート・エクイティ投資
(５)	資本金	１億人民元（1,654,000,000 円）（2019 年３月 12 日現在）
(６)	設立年月日	2015 年８月 24 日
(７)	発行済株式数	-
(８)	決算期	12 月 31 日
(９)	従業員数	11 名（2019 年３月 12 日現在）
(10)	主要取引先	-
(11)	主要取引銀行	上海浦東発展銀行
(12)	大株主及び持株比率（2019 年３月現在）	Harvest Investment Management Co., Ltd 100.0％
		資本関係	該当事項はありません。
		人的関係	該当事項はありません。
(13)	当社との関係	取引関係	該当事項はありません。
		関連当事者への該当状況	該当事項はありません。
(14)	最近３年間の x x 状態及び経営成績（単位：人民元）
		2016 年 12 月期		2017 年 12 月期	2018 年 12 月期
連結純資産		51,448,000 （850,950 千円）		22,233,000 （367,734 千円）	7,026,000 （116,210 千円）
連結 x x 産		55,930,000 （925,082 千円）		35,682,000 （590,180 千円）	38,970,000 （644,564 千円）
１株当たり連結純資産		-		-	-
連結売上高		-		-	-
連結営業利益		275,000 （4,549 千円）		4,514,000 （74,662 千円）	2,351,000 （38,886 千円）
連結経 x x 益		-		-	-
親会社株主に帰属する当期 x x 益		△16,027,000 （△265,087 千円）		△16,779,000 （△277,525 千円）	15,207,000 （251,524 千円）
１株当たり連結当期純利益		-		-	-
１株当たり配当金		-		-	-

（注）上記円換算値は、2019 年４月 11 日の外国為替相場の仲値１人民元＝16.54 円にて換算しております。

４. 日程

(１)	取締役会決議日	2019 年４月 12 日
(２)	本提携締結日	2019 年４月 12 日
(３)	本株主総会開催日	2019 年６月 18 日（予定）
(４)	xx株式第三者割当及び本第２回新株予約権付社債第三者割当に係る払込期間	2019 年６月 20 日から 2019 年 12 月 30 日までのいずれかの日（注１）
(５)	本第３回新株予約権付社債第三者割当に係る払込期間	2019 年６月 20 日から 2019 年 12 月 30 日までのいずれかの日（注２）

（注１）xx株式第三者割当及び本第２回新株予約権付社債第三者割当の払込みは、本前提条件が全て満たされることを条件としております。

（注２）本第３回新株予約権付社債第三者割当の払込みは、本前提条件が全て満たされること、当社が割当予定先に対して、本第３回新株予約権付社債第三者割当に係る払込資金は不要であるとして所定の方法により事前の書面による通知を行っていないこと及び割当予定先による本第３回新株予約権付社債第三者割当に係る払込みに要する資金の調達が完了していること等を条件としております。

５. 今後の見通し

今後の見通しについては、下記「II.第三者割当による新株式及び新株予約権付社債の発行８.今後の見通し」をご参照ください。

II. 第三者割当による新株式及び新株予約権付社債の発行

１. 募集の概要

① x x 株式

(１)	払込期間	2019 年６月 20 日（木曜日）から 2019 年 12 月 30 日（月曜日）まで
(２)	発 x x 株式数（募集株式の数）	普通株式 840,000,000 株
(３)	発行価額	１株当たり 50 円
(４)	x x 資金の額	42,000,000,000 円
(５)	募集又は割当方法	割当予定先に対する第三者割当の方法によります。
(６)	その他	上記各号については、本前提条件が全て満たされることを条件としています。

（注）xx株式の発行要項の詳細につきましては、別紙１に記載しております。

② 本第２回新株予約権付社債

(１)

払込期間

2019 年６月 20 日（木曜日）から 2019 年 12 月 30 日（月曜日）までの

いずれかの日

(２)

新株予約権の総数

180 個

(３)

社債及び新株予約権の発行価額

本第２回社債の発行価額は 18,000 百万円（額面 100 円につき金 100 円）本第２回新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないものとしま

す。

(４)

当該発行による潜在株式数

360,000,000 株

(５)

x x 資金の額

18,000,000,000 円

(６)

転換価額

50 円

(７)

募集又は割当方法

割当予定先に対する第三者割当の方法によります。

(８)

利率及び償還期日

利率：0.00％

償還期日：本第２回新株予約権付社債の割当日から５年経過した日

(９)

その他

上記各号については、本前提条件が全て満たされることを条件として

います。

（注）本第２回新株予約権付社債の発行要項の詳細につきましては、別紙２に記載しております。

③ 本第３回新株予約権付社債

(１)

払込期間

2019 年６月 20 日（木曜日）から 2019 年 12 月 30 日（月曜日）までの

いずれかの日

(２)

新株予約権の総数

200 個

(３)

社債及び新株予約権の発行価額

本第３回社債の発行価額は 20,000 百万円（額面 100 円につき金 100 円）本第３回新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないものとしま

す。

(４)	当該発行による潜在株式数	400,000,000 株
(５)	x x 資金の額	20,000,000,000 円
(６)	転換価額	50 円
(７)	募集又は割当方法	割当予定先に対する第三者割当の方法によります。
(８)	利率及び償還期日	利率：0.00％償還期日：本第２回新株予約権付社債の償還期限日
(９)	その他	上記各号については、本前提条件が全て満たされることを条件としています。

（注）本第３回新株予約権付社債の発行要項の詳細につきましては、別紙３に記載しております。

２. 募集の目的及び理由

（1）本第三者割当に至る経緯

上記「Ｉ.本提携の概要１.本提携の理由」をご参照ください。

（2）本第三者割当を選択した理由

当社は、本第三者割当の実施を決定するまでに、様々な資金調達のための手法について比較検討を行いましたが、その際、上記「Ｉ.本提携の概要１.本提携の理由（1）当社の財務状況及び大規模な資本性資金の調達の必要性」記載の当社の資金需要及び過小資本に陥るおそれを踏まえれば、当社が希望する時間軸での必要金額の調達及び上場会社として適切な純資産額水準の確保が確実に見込まれることが最も重要な考慮要素と考えました。

例えば、公募増資による普通株式の発行については、市場環境次第では目的を達せないおそれがあることに加え、当社の現在の財務状況等を踏まえると、証券会社の引受けにより行われる公募増資の実施は困難であると判断しました。また、ライツオファリング・株主割当についても、株価動向等を踏まえた割当株主の判断により、新株予約権が必ずしも全て行使されるとは限らず、また、株主割当に全て応じていただけるとも限らないため、最終的な資金調達金額が不確実であり、確実性をもって必要金額を調達する必要がある当社にとっては現時点における適切な選択肢ではないと判断しました。加えて、公募増資による普通株式の発行やライツオファリング・株主割当では、当社の今後の成長戦略及び企業価値の最大化に対するスポンサーからのコミットメントが十分に得られないことも考慮しました。

これに対して、第三者割当増資は、必要金額の調達の確実性が最も高く、適切なスポンサーが選定できれば、当社にとって適切な選択肢になり得ると考え、上記「Ｉ.本提携の概要１.本提携の理由

（2）スポンサー選定の経緯」記載のとおりスポンサー選定プロセスを入札方式で実施した上で、当社にとって最も望ましいと考えられる条件を提示した先である Suwa コンソーシアムをスポンサーとして選定することとしました。その後、Suwa コンソーシアムの提示した条件を前提としつつ、当社と Suwaコンソーシアムとの間で最適な出資規模・形態について協議及び交渉を行った結果、割当予定先に対する第三者割当の方法によるxx株式、本第２回新株予約権付社債及び本第３回新株予約権付社債の発行により、総額 800 億円の出資を受けることが、現時点で当社にとっての最良の選択肢であるとの

最終的な判断に至りました。

なお、金融機関等からの追加借入による資金調達の可能性も検討しましたが、当社の現在の状況を踏まえると、上場会社として適切な純資産額水準を確保することが必要であり、また、スポンサーからの資金提供等により当社が抱える事業面・財務面での課題の早期かつ抜本的な解決を図ることを最優先すべきであることから、現時点では、金融機関等からの追加借入による資金調達は当社にとって現実的な選択肢ではないと判断しました。

本第三者割当により割当予定先に対してxx株式が割り当てられた場合、割当予定先が有することとなる議決権数は 8,400,000 個であり、その場合の当社の総議決権数（2019 年３月 31 日現在の当社の総議決権数（8,461,491 個）に当該議決権数を加えた数である 16,861,491 個）に対する割合は 49.82％ですが、本第三者割当により割当予定先に対してxx株式、本第２回新株予約権付社債及び本第３回新株予約権付社債が割り当てられ、割当予定先が本第２回新株予約権付社債及び本第３回新株予約権付社債に付された本第２回新株予約権及び本第３回新株予約権を全て行使した場合、割当予定先が有することとなる議決権数は 16,000,000 個であり、その場合の当社の総議決権数（2019 年３月 31 日現在の当社の総議決権数（8,461,491 個）に当該議決権数を加えた数である 24,461,491 個）に対する割合は 65.41％となり、割当予定先は、会社法第 206 条の２第１項及び第 244 条の２第１項に規定する特定引受人に該当することとなります。この点に関して、本日付の取締役会において、当社の監査役４名は、①当社には大規模な資金調達が早期に必要であると認められるところ、本第三者割当の発行規模は、大規模ではあるものの、あくまで当社として必要不可欠と考える規模の資金調達の実現のために必要な限度に留まること、②割当予定先に対する本第三者割当は、他の資金調達方法との比較においても、最も適切な資金調達手法と考えられること、③本第三者割当は既存株式に過度な希薄化が生じることを避けるため、普通株式と新株予約権付社債を組み合わせたものであること、④xx株式並びに本第２回新株予約権付社債及び本第３回新株予約権付社債の発行条件についても、当社の置かれた厳しい財務状況並びに複数のスポンサー候補との間の支援の可能性についての協議及び割当予定先との協議及び交渉の結果決定されたものであり、本株式価値算定書及び本転換社債型新株予約権付社債価値算定書で示された算定結果も踏まえると、当該発行条件は、本第三者割当を実施する必要性に鑑みればやむを得ないものであると認められると判断できること、⑤本第三者割当は特に有利な条件での発行に該当するため、株主総会の特別決議による承認を条件としており、その他法令上必要な手続が行われていること等を踏まえれば、本第三者割当には必要性及び相当性が認められる旨の意見を表明しています。なお、社外取締役であるxxxxx、下河邉xxx及びxxxxxx、本第三者割当は、必要かつ相当である旨の意見を表明しております。下記「９.企業行動規範上の手続に関する事項（2）大規模な第三者割当を行うことについての判断の過程」をご参照ください。また、他の社外取締役の意見も取締役会の判断と異なるものではありません。

３. 調達する資金の額、使途及び支出予定時期

（1）調達する資金の額

①	払込金額の総額	80,000 百万円
②	発行諸費用の概算額	789 百万円
③	差引手取概算額	79,210 百万円

（注）１. 発行諸費用の概算額は、本第三者割当に係るxx證券株式会社（所在地：xxx中央区日本橋一丁目９番１号、代表者：xxxx）に対するフィナンシャル・アドバイザリー費用、弁護士費用、当社株式、本第２回新株予約権付社債及び本第３回新株予約権付社債の価値評価費用並びにその他事務費用（有価証券届出書作成費用、払込取扱銀行手数料、反社チェック調査費用及び登記関連費用等）の合計であります。

２. 発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。

（2）調達する資金の具体的な使途及び支出予定時期

具体的な使途		金額（百万円）	支出予定時期
①	運転資金（事業上必要となる資本的支出を含む。なお、後述のとおり、一部を借入金の弁済に充当する。）	38,000	2019 年４月～2021 年３月
②	成長事業における研究開発費用	9,210	2019 年４月～2021 年３月
③	成長事業における設備投資	32,000	2019 年４月～2021 年３月

本第三者割当の差引手取概算額 79,210,800,000 円の具体的な使途については、次のとおり予定しております。なお、以下の資金使途に充当するまでの間、当該資金は銀行預金で保管する予定です。

① 運転資金（事業上必要となる資本的支出を含む。）

当社は、2019 年３月期の下期において、狭額縁ディスプレイである FULL ACTIVE™（注）の大幅需要増を見込んでおりました。しかしながら、中国における景気減速やスマートフォンのライフサイクル長期化等が要因と見られるスマートフォン市場の不振により、2018 年 11 月以降、当社への FULL ACTIVE™を中心とするディスプレイの需要は当社の当初想定を大幅に下回りました。そのため当社は、 2018 年５月 15 日に公表した通期売上高予想（前年度比 10～20％増加）を同年 11 月 12 日に前年度比５～15％増加に引き下げましたが、その後、需要がさらに減退したため、2019 年２月 14 日には当該売上高予想を前年度比約 10％減少に修正しております。また、2018 年 11 月の需要減少以降、一部の顧客において製品のプロモーション活動が強化される等したことから、ディスプレイの需要増が期待されましたが、その後も需要は回復しておりません。通期売上高の減少に伴い、当社は、2018 年５月 15 日に公表した通期営業利益率２～３％の予想を、同年 11 月 12 日に１～２％に引き下げ、

さらに 2019 年２月 14 日には通期で 200 億円超の営業赤字となる予想に修正しました。加えて、当社は、2019 年３月期の当期純利益の黒字化を目指しておりましたが、上記売上高及び営業利益の減少に伴い、当期純損失を計上する見込みとなっております。

（注）FULL ACTIVE™は、ディスプレイ４辺の全てを狭額縁化した液晶ディスプレイです。

かかる事業環境の急激な変化により、当社のキャッシュ・フローが急激に悪化しております。具体的には、当社単独での事業継続を前提とした場合、当社の足元の運転資金（事業上必要となる資本的支出を含む。）として当社の事業価値の維持に最低限必要と見込まれる現預金残高（連結）は 350億円程度であり、2019 年４月以降においてこの水準を下回る可能性が否定できません。そのため、

当社としては、大規模な資本性資金の注入がなければ、悪化した資金繰りの抜本的な解決ができず、安定的な事業継続を目的とした純資産の確保が困難な状況にあり、大規模な資本性資金の調達を早期に実施できない場合には、当社の資金繰りが悪化することで事業継続が困難となる可能性があります。

そこで当社は、本第三者割当の調達資金のうち 380 億円を運転資金に充当することで、需要変動の影響により、売上に伴う収入に対して支払いが先行又は過多となること、及び在庫水準の変動により悪化した資金繰りの改善やキャッシュ・フローの正常化を図り、当社の安定的な事業継続につなげることを予定しております。

なお、後述のとおり、当社は、2019 年４月以降、本第三者割当の払込みまでの間、当社の事業継続に必要な資金を確保するため、INCJ よりブリッジ・ローン契約により当該必要となる資金を借り入れる予定です。当該ブリッジ・ローン契約に基づき当社が INCJ より実際に借入れを行った資金は、本第三者割当による手取金の一部及び本第三者割当の実行までに実施予定の追加的なキャッシュ・フロー改善施策（事業収益力の改善、及び取引条件の良化、並びにその他財務施策等）により確保する資金で弁済する予定です。そのため、実際には、上記 380 億円のうち一部（金額は未定）は、当該ブリッジ・ローン契約に基づき当社が INCJ より実際に借入れを行った資金の弁済に充てられる予定です。

② 成長事業における研究開発費用

当社では、当社設立前である当社の前身時代より、十数年来要素技術の開発を続けてきた蒸着方式 OLED ディスプレイの量産化技術の確立を加速すべく、現在、茂原工場（xxxxxx）xに設置した OLED 量産試作ラインを開発拠点とし、量産化を目指して蒸着方式 OLED ディスプレイの量産検証を行っております。当社の蒸着方式 OLED ディスプレイ技術は Advanced SBS 方式と呼ばれる画期的な OLED 層形成方式を採用しており、SBS 方式や WOLED 方式といった既存技術に比べて高精細、低消費電力の観点から優位性を有しているため、顧客から早期に製品化すれば購入する意思があるとの意見をいただいております。

当社は、上記のとおり蒸着方式 OLED ディスプレイについての要素技術の開発を進めておりますが、本日現在、量産化技術の確立には至っておらず、当社の事業として確立しておりません。そのため、足元の資金繰りの確保やキャッシュ・フローの正常化、安定的な事業継続を目的とした純資産の確保を実現した後において、蒸着方式 OLED ディスプレイ事業を当社の主力事業として確立するための量産化技術の確立及び継続的な改良は、当社の中長期的な成長や企業価値の最大化の観点から必要不可欠であると考えております。そこで、当社は、本第三者割当の調達資金のうち 50 億円を蒸着方式 OLED ディスプレイの量産化技術の研究開発費用に充当することで、蒸着方式 OLED ディスプレイの量産化技術の確立を加速してまいります。

また、当社は、本第三者割当の調達資金のうち約 42 億円を、今後市場の拡大が期待できる VR 向けや、より信頼性の高い個人認証が求められていく社会の中で幅広い用途が想定できるセンサー用途、並びに当社がディスプレイメーカーとして存続していく上で欠かすことのできない次世代ディスプレイ技術等の研究開発費用に充てることで、新たに立ち上がりつつある用途市場を開拓してい

くとともに、将来技術の開発を進めてまいります。

③ 成長事業における設備投資

当社では、上記のとおり蒸着方式 OLED ディスプレイの量産化技術の開発を進めております。2019年度には、同技術を活用した製品について、茂原工場の量産試作ラインを当該製品の少量生産に充て量産化することを目指しており、現在開発の最終段階にあります。

当社は、同製品の収益化のため、本第三者割当の調達資金のうち 100 億円を蒸着方式 OLED ディスプレイ製品の茂原工場 OLED ラインにおける量産立ち上げのための設備投資に充てることを予定しております。

また、当社は、足元の資金繰りの確保やキャッシュ・フローの正常化、安定的な事業継続を目的とした純資産の確保を実現した後、モバイル事業に比べ収益性及び安定性の高い車載分野における事業の継続的な成長は、当社の中長期的な成長や企業価値最大化の観点から不可欠であると考えております。当社としては、車載分野の今後の収益を最大化すべく、車載向け製品の生産拡大に向けた設備投資を実施することが最善の策であると考えております。

（注１）車載市場は、市場全体が堅調に成長見込みである（出典：Techno System Research 18 年４月版）ことに加え、従来型技術であるアモルファスシリコン（Amorphous Silicon）液晶ディスプレイ（注２）から低温ポリシリコン（Low Temperature Poly-Silicon、以下「LTPS」といいます。）液晶ディスプレイ（注３）への置換が進んでいる状況にあります。このような事業環境に加え、当社は、車載分野において、LTPS 液晶ディスプレイの高度な技術・ノウハウの保有、長期間に亘る顧客との取引実績、車載分野専用工場の所有、当社の持分法適用関連会社である株式会社JOLED を通じた印刷方式OLED ディスプレイ技術の保有等といった競争優位性を有していると考えております。

（注２）アモルファスシリコン（Amorphous Silicon）液晶ディスプレイとは、アモルファス（非結晶）状態のシリコンを使用した液晶ディスプレイです。低い成膜温度で製造が可能なことが特徴で、それによりガラス基板上で製造ができるようになり、以前と比べ低コストな製造が可能となりました。

（注３）低温ポリシリコン（Low Temperature Poly-Silicon）液晶ディスプレイとは、従来のアモルファス（非結晶）状態のシリコンの代わりに、ポリシリコン（多結晶）を使用した液晶ディスプレイです。トランジスタを小さくできることが特徴で、それによりアモルファスシリコンに比べ、高精細かつ狭額縁のディスプレイが実現可能となります。

そこで当社は、本第三者割当の調達資金のうち 120 億円を車載向け製品の生産拡大に向けた設備投資に充当することを計画しております。

さらに、本第三者割当の調達資金のうち 100 億円につきましては、本第三者割当の調達資金で研究開発を進める VR 向けやセンサー用途、並びに次世代ディスプレイ等の新事業分野において、今後の収益拡大に向け、茂原工場量産試作ラインにおける量産化を見据えた設備投資に充てることを計画しております。

上記各資金使途につき、支出予定時期は 2019 年４月以降としておりますが、本第三者割当の払込みは、本前提条件が全て満たされることを条件としているため、2019 年６月以降に行われる予定です。当社は、2019 年４月以降、本第三者割当の払込みまでの間、当社の事業継続に必要な資金を確保するため、INCJ との間で、ブリッジ・ローン契約を締結し、INCJ より当該必要となる資金を借り入れる予定であり、その旨を MOU にて規定しています（詳細については、上記「Ⅰ.本提携の概要１.本提携の理由（4）本第三者割当が当社及び当社の株主の皆様にとって最善の策であるとの判断に至った理由」をご参照ください。）。当該ブリッジ・ローン契約の締結につきましては、締結後速やかに開示する予定です。当該ブリッジ・ローン契約に基づき当社が INCJ より実際に借入れを行った資金は、本第三者割当による手取金の一部及び本第三者割当の実行までに実施予定の追加的なキャッシュ・フロー改善施策（事業収益力の改善、及び取引条件の良化、並びにその他財務施策等）により確保する資金で弁済する予定です。なお、当該ブリッジ・ローン契約の内容に関しては、現在、当社と INCJ の間で協議中であり、INCJ からの借入れが想定どおりに行われなかった場合又は本第三者割当の払込みまでの間に借入れを継続できなかった場合、当社の資金繰りが悪化することで事業継続が困難となる可能性があります。

また、本第３回新株予約権付社債第三者割当は、当社が割当予定先に対して、本第３回新株予約権付社債第三者割当に係る払込資金は不要であるとして所定の方法により事前の書面による通知を行っていないことを条件としているため、当社が当該払込資金は不要であると判断した場合には本第３回新株予約権付社債第三者割当は行われません。他方、本第３回新株予約権付社債第三者割当は、割当予定先による本第３回新株予約権付社債第三者割当に係る払込みに要する資金の調達が完了していること等も条件としております。そのため、本第３回新株予約権付社債第三者割当の払込期間の末日までに、割当予定先が本第３回新株予約権付社債第三者割当に係る払込みに要する資金の調達を完了できなかったため本第３回新株予約権付社債第三者割当が想定どおりに行われなかった場合には、xx株式第三者割当及び本第２回新株予約権付社債第三者割当の調達資金について、①運転資金、②蒸着方式OLED ディスプレイの量産化技術の研究開発費用、及び次世代ディスプレイ技術等の研究開発費用、並びに③蒸着方式 OLED ディスプレイ製品の茂原工場量産試作ラインにおける製品の量産化、車載向け製品の生産拡大に向けた設備投資、及び新事業分野における設備投資の順に充当する予定です。この場合、③蒸着方式 OLED ディスプレイ製品の茂原工場量産試作ラインにおける製品の量産化、車載向け製品の生産拡大に向けた設備投資、及び新事業分野における設備投資について、必要とする資金に不足が生じるため、追加的な財務施策等により必要とする資金を確保する予定です。なお、割当予定先による本第３回新株予約権付社債第三者割当に係る払込みに要する資金の調達については、完了後、速やかに開示する予定です。さらに、本第３回新株予約権付社債第三者割当が想定どおりに行われなかった場合には、当社の資金繰りが悪化することで事業成長が鈍化する可能性があります。

４. 資金使途の合理性に関する考え方

本資金調達は、上記「３.調達する資金の額、使途及び支出予定時期（2）調達する資金の具体的な使途及び支出予定時期」に記載のとおりの使途に充当することにより、当社の企業価値向上に資するも

のであり、最終的に既存株主の皆様の利益拡大が図られるものと考えており、本第三者割当の資金使途については合理性があると判断しております。

５. 発行条件等の合理性

（1）払込金額の算定根拠及びその具体的内容

① x x 株式

ア. 払込金額の具体的な内容

当社は、出資の方法及び内容に関しては、当社にとって最も有利な条件での資金調達の実現に向けて、複数のスポンサー候補による当社に対するデュー・ディリジェンスの結果及び当社の経営環境、財務状況、資金需要、株価の状況等を踏まえて、各スポンサー候補との間で真摯な協議を行いました。その際には、当社の置かれた厳しい財務状況に鑑み、当社が希望する時間軸での必要金額の調達を最も重要な考慮要素とする必要があり、当社の要請に最も沿った提案をした先である割当予定先との間で協議及び交渉を重ねた結果、xx株式の払込金額は、50 円と決定しました。

当該払込金額は、本第三者割当に係る取締役会決議日（以下「本取締役会決議日」といいます。）の直前営業日である 2019 年４月 11 日の東京証券取引所における当社株式の終値（以下「終値」といいます。）78 円に対しては、35.90％のディスカウント、本取締役会決議日の直前営業日までの１か月間（2019 年３月 12 日から 2019 年４月 11 日まで）の終値の平均値である 76 円（円未満四捨五

入）に対しては 34.21％のディスカウント、同３か月間（2019 年１月 15 日から 2019 年４月 11 日まで）の終値の平均値である 75 円（円未満四捨五入）に対しては 33.33％のディスカウント、同６か月間（2018 年 10 月 12 日から 2019 年４月 11 日まで）の終値の平均値である 80 円（円未満四捨五入）に対しては 37.50％のディスカウントとなります。

イ. 第三者算定機関からの株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンの取得

当社は、割当予定先との協議及び交渉の結果を踏まえてxx株式の払込金額を決定するに際して、また、本株主総会における株主の皆様の議決権行使のご参考のために、第三者算定機関である赤坂国際会計に対して、当社株式の株式価値算定及びフェアネス・オピニオンの提出を依頼しました。なお、第三者算定機関である赤坂国際会計は、当社及び割当予定先の関連当事者には該当せず、本第三者割当に関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。

赤坂国際会計は、当社株式の株式価値の算定手法を検討した結果、当社株式が東京証券取引所市場第一部に上場されていることから市場株価平均法を採用するとともに、本第三者割当による資金調達が実施されない場合には事業継続に重要な影響を及ぼす可能性があるものの市場株価には当該影響が反映されていないと考えられること、本件公表に伴い公表される情報のうち算定基準日までの市場株価に反映されていない情報の重要性が高い可能性があること等を勘案し、市場株価平均法以外の２つの算定手法による算定結果についても総合的に検討したとのことです。具体的には、①市場株価平均法に加え、②類似会社比較法、③ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下

「ＤＣＦ法」といいます。）の各算定方法を採用し、当社株式の株式価値の算定を行うとともに、参考情報として純資産価額法を用いて価値の算定を行い、当社は、赤坂国際会計から 2019 年４月 12

日付で、株式価値算定書（以下「本株式価値算定書」といいます。）を取得しております。また、当社は、赤坂国際会計からフェアネス・オピニオンを取得しております。

本株式価値算定書によれば、各手法に基づいて算定された当社株式１株当たりの株式価値の範囲は以下のとおりです。

①市場株価平均法： 75 円から 78 円

②類似会社比較法： 46 円から 62 円

③ＤＣＦ法： 20 円から 71 円

（参考情報）

純資産価額法： △142 円から△106 円（１株当たり純資産価額）

①市場株価平均法については、本株式価値算定書では、2019 年４月 11 日を算定基準日として、当社株式の東京証券取引所市場第一部における基準日終値 78 円、直近１か月間の終値単純平均値 76円、直近３か月間の終値単純平均値 75 円を基に、当社株式の１株当たりの株式価値の範囲は、75 円から 78 円と算定されております。

②類似会社比較法は、一般に公開された情報である同業他社の株価及び財務データを使用するため、実証的かつ客観的な価値評価が可能になる算定手法であり、市場株価平均法による算定結果を検証・補完する方法として使用することが可能と考えられています。本株式価値算定書では、当社と類似性があると判断される類似上場会社として、シャープ株式会社、京セラ株式会社、株式会社xx製作所、ＴＤＫ株式会社、オムロン株式会社及びアルプスアルパイン株式会社を選定した上で、企業価値に対する償却前営業利益の倍率（ＥＶ／ＥＢＩＴＤＡ倍率）及びＰＢＲを用いて、当社の株式価値を算定し、その１株当たりの株式価値の範囲は 46 円から 62 円と算定されています。

③ＤＣＦ法は、事業継続を前提とした場合の株式価値算定を行う上で適切な手法の一つであると考えられています。本株式価値算定書では、当社が作成した 2019 年３月期から 2023 年３月期まで

の事業計画に基づく収益予測や投資計画等、合理的と考えられる前提を考慮した上で、当社が 2019年３月期以降、将来生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを基に、事業リスクに応じた一定の割引率で現在価値に割り引いて企業価値を評価し、当社株式の１株当たりの株式価値の範囲は、20 円から 71 円と算定されています。

なお、赤坂国際会計がＤＣＦ法の算定の前提とした当社の事業計画は、2020 年３月期の売上高が 2019 年３月期の売上高に比して減少し、引き続き営業赤字となる一方で、2021 年３月期以降、売上高が徐々に回復し、営業利益の黒字化を企図したものとなっております。

また、純資産価額法は、事業継続を前提とした算定結果を提供するものではなく、企業の解散価値を検討する際に客観性の面で相対的に優れた算定結果を提供し得る手法であると考えられています。本株式価値算定書では、当社の 2019 年３月期第３四半期末時点の純資産価額 105,146 百万円に対して、事業を継続せずに清算処分することを前提に、事業継続を前提としない場合には、無形固定資産のうち、のれんについては直ちに売却することは不可能と考えられること、棚卸資産、有形固定資産及び投資有価証券については、資産の早期売却等に伴い帳簿価額と処分価額が乖離するこ

とが想定されることから、帳簿価額からの一定の減額等を考慮し、時価評価損益等を考慮した修正後純資産価額を△120,382 百万円から△89,388 百万円と算定し、当社株式の１株当たりの純資産価額の範囲は、△142 円から△106 円と算定されています。

ウ. 本株式価値算定書を踏まえた当社取締役会の払込金額についての判断

上記「Ｉ.本提携の概要１.本提携の理由（3）有利発行かつ大規模な希薄化を伴う発行条件に至った経緯」に記載のとおり、xx株式の払込金額は、複数のスポンサー候補との間の協議の結果も踏まえて、Suwa コンソーシアムとの間で真摯な協議及び交渉を経た結果として、最終的に合意されたものであり、大規模な資本性資金が早期に必要である当社の置かれた状況を踏まえれば、当社にとって現時点で最善の条件であると判断しています。

また、当社が第三者算定機関から取得した株式価値算定書に照らしても、②類似会社比較法の算定結果（46 円から 62 円）及び③ＤＣＦ法の算定結果（20 円から 71 円）の範囲内であることから、xx株式の払込金額は妥当な金額であると判断しています（注）。加えて、当社は、赤坂国際会計から、xx株式の払込金額は、当社及び割当予定先を除く当社株主にとって、財務的見地から妥当である旨のフェアネス・オピニオンを取得しております。

（注）①市場株価平均法について、類似会社比較法による算定結果（46 円から 62 円）やＤＣＦ法による算定結果（20 円から 71 円）と比較すると、市場株価平均法による算定結果（75 円から 78 円）は比較的高い評価レンジとなっています。当社は、このような類似会社比較法及びＤＣＦ法による各算定結果は、当社株式の株式価値算定においては、市場株価平均法を採用する論理的前提である、上場株式の市場価格がその期待将来収益の現在価値を表示するという仮定が必ずしも当てはまらない可能性が高いことを示すものであると考えています。当社は、類似会社比較法及びＤＣＦ法による各算定結果で検証した結果、市場株価平均法により算定された当社株式の１株当たりの株式価値の範囲（75 円から 78 円）は、当社の現在の状況を当社株式の株式価値にxxに反映した結果として採用することができるかについて疑義があると懸念しており、xx株式の払込金額の決定において採用すべきであるとの判断には至りませんでした。また、純資産価額法については、事業を継続せずに清算処分をすると仮定した場合の価値として一定の参考にはなり得るものの、当社は事業継続を前提としているため、xx株式の払込金額を決定する上では参照すべきではないと考えております。

以上を踏まえ、当社は、上記のとおり、xx株式の払込金額を、50 円に決定しました。かかる払込金額は、直近の当社の市場株価から大幅なディスカウントとなるものの、大規模な資本性資金が早期に必要である状況の下で、複数のスポンサー候補との間で真摯な協議を行ったものの、Suwa コンソーシアム以外のスポンサー候補から、早期かつ安定的な資本性資金の提供が見込まれ、かつ当社の企業価値の向上に資する具体的な提案を含む意向の表明を受けていなかったことや、当社の置かれた現在の状況に鑑みると、Suwa コンソーシアムからの資金提供を確保することが最善の策であると考えられること、割当予定先との間で真摯な協議及び交渉を経た結果として最終的に合意されたものであることに加え、本株式価値算定書の算定結果のうち、②類似会社比較法及び③ＤＣＦ法

による算定結果の範囲内であることから、妥当な金額であると判断しました。

もっとも、かかる払込金額は、直近の当社の市場株価から大幅なディスカウントとなるものであるため、割当予定先に特に有利な金額に該当するものとして、本株主総会において、特別決議による承認を受けることを、xx株式第三者割当によるxx株式の発行の条件としました。

② 本第２回新株予約権付社債及び本第３回新株予約権付社債

当社は、本第２回新株予約権付社債及び本第３回新株予約権付社債の発行要項に定められた諸条件を考慮した本第２回新株予約権付社債及び本第３回新株予約権付社債の価額の評価及びフェアネス・オピニオンの提出を第三者算定機関である赤坂国際会計に依頼し、赤坂国際会計から 2019 年４月 12日付で、転換社債型新株予約権付社債価値算定書（以下「本転換社債型新株予約権付社債価値算定書」といいます。）を取得しております。

本転換社債型新株予約権付社債価値算定書によれば、赤坂国際会計は、評価基準日である 2019 年４

月 11 日時点における市場環境等を考慮した一定の前提の下、一般的な株式オプション価値算定モデルである二項モデルを用いて、本第２回新株予約権付社債及び本第３回新株予約権付社債のxxな評価額を額面 100 円当たり 97.7 円から 104.6 円と算定しており、その上で、本第２回新株予約権付社債及び本第３回新株予約権付社債の発行によって当社が得ることのできる経済的利益（本第２回新株予約権及び本第３回新株予約権の実質対価）が本第２回新株予約権及び本第３回新株予約権のxx価値を上回る水準にあることを確認しております。

また、当社は、赤坂国際会計から、本第２回新株予約権付社債及び本第３回新株予約権付社債の払込金額は、当社及び割当予定先を除く当社株主にとって、財務的見地から妥当である旨のフェアネス・オピニオンを取得しております。

当社は、上記に加えて、当社の置かれた事業環境及び財務状況を総合的に勘案の上、本第２回新株予約権付社債及び本第３回新株予約権付社債の発行条件及び払込金額を決定しており、当社としては、本第２回新株予約権付社債及び本第３回新株予約権付社債の発行条件はxxな水準であると判断しています。

もっとも、客観的な市場価格のない本第２回新株予約権及び本第３回新株予約権のxxな価値については、その計算が非常に高度かつ複雑であり、その価値評価については様々な考え方があること、それらの行使価額は、直近の当社の市場株価から大幅なディスカウントとなるものであることから、割当予定先に特に有利な金額に該当するものとして、本株主総会において、特別決議による承認を受けることを、本第２回新株予約権第三者割当及び本第３回新株予約権第三者割当による本第２回新株予約権及び本第３回新株予約権の発行の条件としました。

（2）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠

xx株式の発行株式数 840,000,000 株（議決権数 8,400,000 個）につき、2019 年３月 31 日現在の当

社発行済株式総数 846,165,800 株及び議決権数 8,461,491 個を分母とする希薄化率は 99.27％（議決権ベースの希薄化率は 99.27％）に相当します。また、xx株式の発行株式数 840,000,000 株（議決権数

8,400,000 個）、本第２回新株予約権付社債の全てが転換価額 50 円で行使された場合に交付される株式

数 360,000,000 株（議決権数 3,600,000 個）及び本第３回新株予約権付社債の全てが転換価額 50 円で

行使された場合に交付される株式数 400,000,000 株（議決権数 4,000,000 個）の合計 1,600,000,000

株（合計議決権数 16,000,000 個）につき、2019 年３月 31 日現在の当社発行済株式総数 846,165,800株及び議決権数 8,461,491 個を分母とする希薄化率は 189.09％（議決権ベースの希薄化率は 189.09％）に相当します。

このように本第三者割当により大規模な希薄化が生じることが見込まれます。他方、上記のとおり、

①当社には大規模な資本性資金が早期に必要であると認められるところ、本第三者割当の発行規模は、大規模ではあるものの、あくまで当社として必要不可欠と考える規模の資金調達の実現のために必要な限度に留まること、②下記「９.企業行動規範上の手続に関する事項（1）大規模な第三者割当を行うこととした理由及び大規模な第三者割当による既存の株主への影響についての取締役会の判断

②本第三者割当を選択した理由」に記載のとおり、割当予定先に対する本第三者割当は、他の資金調達方法との比較においても、最も適切な資金調達手法と考えられること、③本第三者割当は既存株式に過度な希薄化が生じることを避けるため、普通株式と新株予約権付社債を組み合わせたものであること、④xx株式並びに本第２回新株予約権付社債及び本第３回新株予約権付社債の発行条件についても、当社の置かれた厳しい財務状況並びに複数のスポンサー候補との間の支援の可能性についての協議及び割当予定先との協議及び交渉の結果決定されたものであり、本株式価値算定書及び本転換社債型新株予約権付社債価値算定書で示された算定結果も踏まえると、当該発行条件は、本第三者割当を実施する必要性に鑑みればやむを得ないものであると認められると判断できること、⑤本第三者割当は特に有利な条件での発行に該当するため、株主総会の特別決議による承認を条件としており、その他法令上必要な手続が行われていることといった事情を踏まえれば、本第三者割当によって生じる大規模な希薄化を考慮してもなお、本第三者割当を実行することには合理性が認められると考えております。

なお、上記「Ｉ. 本提携の概要１.本提携の理由（4）本第三者割当が当社及び当社の株主の皆様にとって最善の策であるとの判断に至った理由」に記載のとおり、当社は、INCJ に対し、総額 750

億円の本優先株式（転換価額は当社普通株式１株当たり 225 円を最低価額とする市場価格）の発行を行う予定です。仮に当該条件で本優先株式が発行された場合、本優先株式の全てが当社普通株式に転換された場合に交付される株式数は最大で 333,333,333 株（議決権数 3,333,333 個）となり、xx株

式の発行株式数 840,000,000 株（議決権数 8,400,000 個）、本第２回新株予約権付社債の全てが転換価

額 50 円で行使された場合に交付される株式数 360,000,000 株（議決権数 3,600,000 個）及び本第３回

新株予約権付社債の全てが転換価額 50 円で行使された場合に交付される株式数 400,000,000 株（議決

権数 4,000,000 個）との合計 1,933,333,333 株（合計議決権数 19,333,333 個）につき、2019 年３月

31 日現在の当社発行済株式総数 846,165,800 株及び議決権数 8,461,491 個を分母とする希薄化率は

228.48％（議決権ベースの希薄化率は 228.49％）に相当します。

このように本第三者割当及びINCJ への本優先株式の発行により大規模な希薄化が生じることが見込まれます。他方、本優先株式に付された普通株式を対価とする取得請求権の行使により本優先株式の当社普通株式への転換が可能となるのは本優先株式の発行後１年を経過した日以降であり、当社普通株式の希薄化が直ちに生じるものではないこと、本優先株式は議決権を有しないこと、本優先株式の

発行と引き換えに第１回劣後 CB を買入消却することを予定しているため第１回劣後 CB に係る潜在株式がなくなること等を踏まえると、既存の当社株主への影響は抑制されるものと考えております。また、上記①乃至③に加え、本優先株式の割当てにより当社が取得する資金により負債性資本を弁済することで、当社の自己資本比率を高めることとなり、当社の財務体質が改善することを考慮すれば、本第三者割当及び INCJ への本優先株式の発行によって生じる大規模な希薄化を考慮してもなお、本第三者割当及び INCJ への本優先株式の発行を実行することには合理性が認められると考えております。

６. 割当予定先の選定理由等

（1）割当予定先の概要

割当予定先の概要は、上記「I. 本提携の概要３. 本提携の相手先の概要」をご参照ください。

（2）割当予定先を選定した理由

割当予定先を選定した理由は、上記「I. 本提携の概要１. 本提携の理由」をご参照ください。

（3）割当予定先の保有方針

① x x 株式

当社は、本第三者割当のうちxx株式について、本資本業務提携契約において、割当予定先が、当該契約締結時現在、本第三者割当後に譲渡する意図は有しない旨の報告を受けております。なお、当社は、割当予定先から、割当予定先が払込期日から２年以内にxx株式の全部又は一部を譲渡した場合には、直ちに譲渡を受けた者の氏名及び住所、譲渡株式数等の内容を当社に書面により報告すること、当社が当該報告内容等を東京証券取引所に報告すること、並びに割当予定先が当該報告内容が公衆縦覧に供されることに同意することを内容とする確約書を受領する予定であります。

② 本第２回新株予約権付社債及び本第３回新株予約権付社債

当社は、本第三者割当のうち本第２回新株予約権付社債及び本第３回新株予約権付社債並びに本第２回新株予約権及び本第３回新株予約権の行使により交付される当社普通株式について、本資本業務提携契約において、割当予定先が、当該契約締結時現在、本第三者割当後に譲渡する意図は有しない旨の報告を受けております。なお、各発行要項に記載のとおり、本第２回新株予約権付社債及び本第３回新株予約権付社債においては本第２回社債及び本第３回社債と本第２回新株予約権及び本第３回新株予約権を分離することができず、本第２回新株予約権付社債及び本第３回新株予約権付社債の譲渡に関し当社取締役会の承認を要する譲渡制限条項が付されており、当社取締役会の承諾がない限り譲渡することができない条件となっております。

（4）割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容

① xx株式第三者割当及び本第２回新株予約権付社債第三者割当

上記「I.本提携の概要１.本提携の理由（2）スポンサー選定の経緯」に記載のとおり、割当予定先は、本資本業務提携契約締結時点までに設立を完了させるために、一旦 Harvest Tech の General Manager である Wixxxxx Xxxxx Xxx xが代表を務める China Silkroad Investment Capital

Ltd.のみを株主として設立されましたが、今後、本第三者割当の実行までに TPK、Harvest Fund 及び CGL グループが資本参加し、割当予定先の出資者となる予定であり、割当予定先は、かかる追加出資による資金をもってxx株式第三者割当及び本第２回新株予約権付社債第三者割当に係る払込みに充てる予定です。

当社は、割当予定先との間で本日付で締結した本資本業務提携契約において、割当予定先がxx株式第三者割当及び本第２回新株予約権付社債第三者割当の払込みに要する資金を確保する旨の表明保証を受けるとともに、割当予定先が、TPK 及び CGL グループから取得した割当予定先に対する出資を確約するコミットメントレター（合計360 百万米ドル）並びにHarvest Tech から取得したHarvest Fund による割当予定先に対する出資を表明するエンドースメントレター（190 百万米ドル）を受領しております（以下コミットメントレター及びエンドースメントレターを併せて「本確約レター」と総称します。）。

本確約レターに係る割当予定先の出資予定者のうち、台湾証券取引所に上場している TPK については公表されている直近の財務諸表（2018 年 12 月期財務報告書（監査済））を確認しております。また、CGL グループについては、2019 年３月下旬時点で保有している高流動性資産の残高が同社のコミットメントレターに記載の金額を上回る旨の報告を受けております。当社は、これらの事項を確認することにより、本確約レターに係る資金の十分性を確認しております。他方で、Harvest Fundは、本日現在では投資家からの出資の確約を得ているものではなく、したがって、割当予定先は、xx株式第三者割当及び本第２回新株予約権付社債第三者割当に係る払込みに要する全額に足りる出資を確保できない可能性があります。

さらに、本確約レターは、（ⅰ）各出資予定者による割当予定先に対する出資の実行に必要とされる内部の機関決定がなされること等が出資の条件とされております。TPK については 2019 年５月 10 日、Harvest Tech については６月上旬、CGL グループについては４月下旬に内部の機関決定を行う予定である旨の報告を受けておりますが、各出資予定者による内部の機関決定については、実施後、速やかに開示する予定です。

また、（ⅱ）Harvest Fund については、割当予定先に対する出資の実行に必要とされる許認可等を取得することも出資の条件とされています。Harvest Tech 内部の機関決定が行われておらず、ファンドの登録先が未確定であることから、投資の実行に許認可等が必要とされる可能性があります。加えて、（ⅲ）TPK 及び CGL グループについては、割当予定先に対する出資の実行は各国の対外投資規制の対象には該当しない旨を本確約レターにおいて確認できていないところ、いずれの出資予定者についても、割当予定先に対する出資の実行が対外投資規制の対象には該当しない旨の報告を受けております。

そのため、割当予定先は、本日現在において、本確約レター記載のxx株式第三者割当及び本第

２回新株予約権付社債第三者割当に係る払込みのために必要な出資の確約を得ているわけではなく、各出資予定者について上記（ⅰ）の条件が充足されること、Harvest Fund について上記（ⅱ）の条件が充足されること、加えて、Harvest Fund について投資家から Harvest Fund への出資の確約が得られることによりはじめて、本確約レターに記載された出資の確約が得られることになります。いずれかの出資予定者について上記（ⅰ）の条件が充足されない場合、Harvest Fund について上記（ⅱ）の条件が充足されない場合、Harvest Fund について投資家からの出資が確保できない場合、又は TPK

若しくは CGL グループについて上記（ⅲ）の対外投資規制上の許認可を取得できない場合には、x x株式第三者割当及び本第２回新株予約権付社債第三者割当が想定どおりに行われないことにより、当社の資金繰りが悪化することで事業継続が困難となる可能性があります。

② 本第３回新株予約権付社債第三者割当

割当予定先は、上記①記載の TPK、Harvest Fund 及び CGL グループによる追加の出資とは別に、 Harvest Fund から更なる追加出資を受けることで、本第３回新株予約権付社債第三者割当に係る払込みに充てる資金を調達する予定です。本第３回新株予約権付社債第三者割当は、割当予定先によるかかる資金の調達が完了していること等を条件としております。

そこで、当社は、本確約レターとは別に、本第３回新株予約権付社債第三者割当に係る払込みのために割当予定先が Harvest Tech から取得した Harvest Fund による出資に関するエンドースメントレター（200 億円）を確認しております。

もっとも、Harvest Fund は、本日現在では投資家からの出資の確約を得ているものではなく、したがって、割当予定先は、本第３回新株予約権付社債第三者割当に係る払込みに要する全額に足りる出資を確保できない可能性があります。

また、当該エンドースメントレターは、（ⅰ）Harvest Fund による割当予定先に対する出資の実行に必要とされる内部の機関決定がなされること等が出資の条件とされています。また、（ⅱ）割当予定先に対する出資の実行に必要とされる許認可等を取得することも出資の条件とされています。

そのため、割当予定先は、本日現在において、Harvest Fund について上記（ⅰ）及び（ⅱ）の条件が充足されること、加えて、投資家から Harvest Fund への出資の確約が得られることによりはじめて、当該エンドースメントレター記載の出資を確保できることになります。Harvest Fund について上記（ⅰ）若しくは（ⅱ）の条件が充足されない場合、又は投資家から Harvest Fund への出資が確保できない場合には、本第３回新株予約権付社債第三者割当が想定どおりに行われないことにより、当社の資金繰りが悪化することで事業成長が鈍化する可能性があります。なお、Harvest Fundによる内部の機関決定については、実施後、速やかに開示する予定です。

７. 第三者割当後の大株主及び持株比率

（1） xx株式の発行後

募集前（2019 年３月 31 日現在）		募集後（本第２回新株予約権及び本第３回新株予約権の行使により交付される株式を考慮しない場合）
株式会社 INCJ	25.29％	Suwa Investment Holdings, LLC	49.82％
GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL	7.82％	株式会社 INCJ	12.69％
日亜化学工業株式会社	4.13％	GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL	3.92％
ソニー株式会社	1.26％	日亜化学工業株式会社	2.07％
MLI FOR CLIENT GENERAL OMNI NON COLLATERAL NON TREATY-PB	1.16％	ソニー株式会社	0.63％
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口９）	1.12％	MLI FOR CLIENT GENERAL OMNI NON COLLATERAL NON TREATY-PB	0.58％

日本トラスティ・サービス信託

銀行株式会社（信託口５）

1.10％

日本トラスティ・サービス信託銀行株式

会社（信託口９）

0.56％

羽田タートルサービス株式会社

0.97％

日本トラスティ・サービス信託銀行株式

会社（信託口５）

0.55％

x x x x

0.93％

羽田タートルサービス株式会社

0.49％

日本マスタートラスト信託銀行

株式会社（信託口）

0.83％

内海章雄

0.47％

（注）１． 2019 年３月 31 日現在の株主名簿を基準として記載しています。

２．持株比率は、小数点以下第三位を四捨五入して記載しております。

３．募集後の持株比率は、募集後の所有株式数を、2019 年３月 31 日現在の発行済株式総数

（846,165,800 株）にxx株式第三者割当により新たに発行される株式数（840,000,000 株）を加えた数（1,686,165,800 株）で除して算出した数値です。

４．エフィッシモキャピタルマネージメントピーティーイーエルティーディー

（Effissimo Capital Management Pte. Ltd.）より 2019 年４月 11 日付で大量保有報告書（変更報告書）が提出されておりますが、当社として現時点における実質所有状況の確認ができませんので、上記表には含めておりません。

募集前（2019 年３月 31 日現在）

募集後（本第２回新株予約権及び本第３回新株予約権

の行使により交付される株式を考慮した場合）

株式会社 INCJ

25.29％

Suwa Investment Holdings, LLC

65.41％

GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL

7.82％

株式会社 INCJ

8.75％

日亜化学工業株式会社

4.13％

GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL

2.70％

ソニー株式会社

1.26％

日亜化学工業株式会社

1.43％

MLI FOR CLIENT GENERAL OMNI NON

COLLATERAL NON TREATY-PB

1.16％

ソニー株式会社

0.44％

日本トラスティ・サービス信託銀行

株式会社（信託口９）

1.12％

MLI FOR CLIENT GENERAL OMNI NON

COLLATERAL NON TREATY-PB

0.40％

日本トラスティ・サービス信託銀行

株式会社（信託口５）

1.10％

日本トラスティ・サービス信託銀行株式

会社（信託口９）

0.39％

羽田タートルサービス株式会社

0.97％

日本トラスティ・サービス信託銀行株式

会社（信託口５）

0.38％

x x x x

0.93％

羽田タートルサービス株式会社

0.34％

日本マスタートラスト信託銀行株式

会社（信託口）

0.83％

内海章雄

0.32％

（2） xx株式の発行並びに本第２回新株予約権付社債及び本第３回新株予約権付社債が全て転換された後

（注）１． 2019 年３月 31 日現在の株主名簿を基準として記載しています。

２．持株比率は、小数点以下第三位を四捨五入して記載しております。

３．募集後の持株比率は、募集後の所有株式数を、2019 年３月 31 日現在の発行済株式総数

（846,165,800 株）にxx株式第三者割当により新たに発行される株式数（840,000,000 株）、本第２回新株予約権付社債に付された本第２回新株予約権の目的である株式数

（360,000,000 株）及び本第３回新株予約権付社債に付された本第３回新株予約権の目的である株式数（400,000,000 株）を加えた数（2,446,165,800 株）で除して算出した数値です。

４．上記「（1）xx株式の発行後」（注）４に同じです。

８. 今後の見通し

本第三者割当は、当社の手元資金の拡充及び財務体質の回復・強化に寄与するものであり、中長期的には当社における事業の安定的な成長及び株式価値の向上に資するものと考えておりますが、当社の業績に与える影響については精査中です。今後、業績への具体的な影響額が明らかになった場合には速やかに開示いたします。

９. 企業行動規範上の手続に関する事項

（1）大規模な第三者割当を行うこととした理由及び大規模な第三者割当による既存の株主への影響についての取締役会の判断

① 大規模な第三者割当を行うこととした理由

当社は、上記「Ｉ.本提携の概要１.本提携の理由（2）スポンサー選定の経緯」に記載のとおり、当初、2017 年８月９日付「構造改革および中期経営計画の骨子について」において、OLED ディスプレイの量産化技術の確立と事業化の加速を目的とした戦略的パートナーシップの構築を目指すことを公表し、戦略的パートナーからの OLED ディスプレイの量産ライン立ち上げに向けた成長資金の提供も視野に入れ、当社の筆頭株主かつ最大債権者である INCJ とも協議をしながら、複数の戦略的パートナー候補先との間で協議を進めてきました。戦略的パートナーの選定プロセスについては、当社株主の皆様の株式価値を極大化する戦略的パートナーを選別すべく、単一の候補先との相対折衝ではなく、入札方式を採用した上で、相当数の候補先を入札に勧誘する方針を決定しました。なお、入札方式の採用にあたり、戦略的パートナーシップの具体的なストラクチャーについては、当社の今後の成長に寄与するという観点があれば柔軟に対応可能であるとし、候補先の需要を最大限喚起するようにしました。

以上の経緯から、当社は、戦略的パートナー選定プロセスとしての入札手続を進め、Suwa コンソーシアムを含む第一次入札の参加者は、2018 年９月下旬までの間に、当社の事業や財務に関する初期的な分析や必要に応じて当社経営陣との面談を実施した一方、当社においても各候補先と戦略的パートナーシップの内容や想定されるシナジー効果等の概要を確認しました。その結果、2018 年９月下旬までに、複数の候補先が第一次提案書を提出し、当社及び INCJ はそれらの内容を比較検討し、第一次入札を通過させる候補者を選定しました。

亘って協議を実施し、パートナーとしての適格性を検証しました。

戦略的パートナー選定プロセスが上記のとおり進んでいた中、上記「Ｉ.本提携の概要１.本提携の理由（1）当社の財務状況及び大規模な資本性資金の調達の必要性」に記載のとおり、事業環境が急激に変化した結果、当社の資金繰り及び収益性が急激に悪化しており、今後事業環境が大きく好転しない場合には、当社の事業価値の維持が困難となるのみならず、過小資本に陥ることで株式価値が著しく毀損する事態になり得る状況に置かれております。そのため、当社としては、悪化した資金繰りの抜本的な解決や上場会社として適切な純資産額水準の確保のためには、大規模な資本性資金が早期に必要であると判断し、入札に参加している候補先の中から、提供可能な資本性資金の金額、その実施時期・実現可能性、スポンサーとして参画した後の当社の経営・事業に関する考え方、中長期的な事業継続及び今後の企業価値の向上に向けた施策の内容・実現可能性等を慎重に検討することで、最終的なスポンサーを決定することとしました。なお、当社は候補先の追加についても検討しましたが、プロセス開始以降の多数の候補先との接触とその内容、当社の置かれた厳しい財務状況等を踏まえ、当社の希望する短い時間軸で、大規模な資本性資金の注入に応じられるスポンサーを追加的に見つけ出し最終的な合意まで至ることは困難との考えに至りました。

そのような中、Suwa コンソーシアムは、当社に対し、2019 年１月７日、Suwa コンソーシアムが組成する割当予定先が当社の普通株式及び転換社債型新株予約権付社債を引き受けることで、総額 500億円〜600 億円の資金提供を実施する意向を表明しました。また、Suwa コンソーシアムは、①TPK との液晶ディスプレイビジネスに関する業務提携、②Harvest Tech との蒸着方式 OLED ディスプレイの量産計画に関する業務提携により、当社の課題であるスマートフォン向けビジネスの改善、蒸着方式 OLED ディスプレイの事業化、及びコスト構造の改善等に当社と協力して取り組む強い意向を表明しました。これを受け、当社は INCJ に意向を確認したところ、INCJ からも、一定の継続的な支援の意向を得ることができたため、当社の置かれた財務面・事業面の状況を踏まえたスポンサー選定において重要と考えられる考慮要素に照らし、当社の経営安定化に資する可能性の最も高い Suwa コンソーシアムが最適のスポンサー候補であると判断し、2019 年１月 12 日付で、Suwa コンソーシアムをスポンサー候補選定プロセスにおける最有力かつ優先候補先と決定しました。

当社と Suwa コンソーシアムは、2019 年１月 12 日以降、最終的な支援内容の合意に向けて協議及び交渉を重ねておりましたが、その間にも当社の資金繰り及び収益性は悪化を続け、当社が悪化した資金繰りを抜本的に解決し上場会社として適切な純資産額水準を確保するためには、より大規模な資本性資金の注入による長期安定資金の確保が必要となりました。当社は、Suwa コンソーシアムに対して、提供する資本性資金の増額を要請し、その結果、Suwa コンソーシアムから、最大で 800 億円までの資金提供が可能である旨の回答を受けました。また、Suwa コンソーシアムは、INCJ との間でも、当社の持続的な事業運営のための長期安定資金の確保の必要性について協議し、当社への支援について INCJ に打診を行った結果、INCJ から、リファイナンスを含む各種支援が提供可能である旨の意向が表明されました（INCJ による各種支援の詳細については、上記「Ｉ. 本提携の概要１．本提携の理由（4）本第三者割当が当社及び当社の株主の皆様にとって最善の策であるとの判断に至った理由」をご参照ください。）。

上記の経緯から、当社は、Suwa コンソーシアム及び INCJ との間で協議を行った結果、2019 年４月 12 日、Suwa コンソーシアムを当社のスポンサーとして選定することを決定し、また、当社の筆頭

株主かつ最大債権者である INCJ からも継続的な支援を受けることを決定しました。なお、当社の社外取締役であるxxxx氏は、INCJ の執行役員を兼任しており、一連の取引である本第三者割当及び MOU の締結に関し利害が相反し又は相反するおそれがあるため、当社における本第三者割当及び MOU の締結に関する審議には参加しておらず、また、当社の立場において本第三者割当及び MOU の締結に関する協議及び交渉に参加しておりません。

Suwa コンソーシアムは、当初、当社に対し、当社の発行済株式総数の 50％弱に相当する普通株式を１株当たり 47 円で引き受けること、及び、資金提供総額の残額相当分として転換社債型新株予約

権付社債を引き受けることを提案しました。当社は、１株当たり 47 円という価額は、当社の直近の市場株価から大幅なディスカウントとなるものであり、割当予定先に特に有利な金額であり有利発行に該当すること、有利発行となる場合、当社の既存の株主の皆様に与える影響が大きいこと等から、発行価額について当社普通株式の市場株価を基準に有利発行に当たらない範囲で決定すべく、 Suwa コンソーシアムとの間で繰り返し交渉を行ってきました。しかしながら、Suwa コンソーシアムは、当社に対し、本第三者割当による当社への資金提供の条件としては、１株当たり 50 円とすることまでしか譲歩することができない旨を主張しました。当社としては、Suwa コンソーシアム以外のスポンサー候補から、早期かつ安定的な資本性資金の提供が見込まれ、かつ当社の企業価値の向上に資する具体的な提案を含む意向の表明を受けていなかったことや、当社の置かれた現在の状況に鑑みると、Suwa コンソーシアムからの資金提供を確保することが最善の策であると考えられること、また、第三者算定機関である赤坂国際会計から本株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンを取得した結果、１株当たり 50 円での当社普通株式の発行は、有利発行に該当するものの、合理的なものであるとの結論に至りました。

また、当社としては、大規模な資本性資金の調達が早期に必要であるところ、大規模な資本性資金を確保するためには、当社の直近の市場株価に照らすと、大規模な希薄化は避けられないとの判断に至りました。他方で、①当社には大規模な資本性資金が早期に必要であると認められるところ、本第三者割当の発行規模は、大規模ではあるものの、あくまで当社として必要不可欠と考える規模の資金調達の実現のために必要な限度に留まること、②割当予定先に対する本第三者割当は、他の資金調達方法との比較においても、最も適切な資金調達手法と考えられること、③本第三者割当は既存株式に過度な希薄化が生じることを避けるため、普通株式と新株予約権付社債を組み合わせたものであること、④xx株式並びに本第２回新株予約権付社債及び本第３回新株予約権付社債の発行条件についても、当社の置かれた厳しい財務状況並びに複数のスポンサー候補との間の支援の可能性についての協議及び割当予定先との協議及び交渉の結果決定されたものであり、本株式価値算定書及び本転換社債型新株予約権付社債価値算定書で示された算定結果も踏まえると、当該発行条件は、本第三者割当を実施する必要性に鑑みればやむを得ないものであると認められると判断できること、⑤本第三者割当は特に有利な条件での発行に該当するため、株主総会の特別決議による承認を条件としており、その他法令上必要な手続が行われていることといった事情を踏まえれば、本第三者割当によって生じる大規模な希薄化を考慮してもなお、本第三者割当を実行することには合

理性が認められるとの結論に至りました。

なお、当社は、2018 年４月 25 日付で、日亜化学工業株式会社を割当先とする第三者割当による普通株式の発行（以下「事業会社第三者割当」といいます。）により 4,869 百万円を、海外機関投資家を割当先とする第三者割当による普通株式の発行（以下「海外機関投資家第三者割当」といいます。）により 29,179 百万円をそれぞれ調達しております。事業会社第三者割当及び海外機関投資家第三者割当により調達した資金は、当初の資金使途に記載のとおり FULL ACTIVETM の量産に関する増加運転資金及び FULL ACTIVETM の後工程量産体制に向けた設備投資等に全額充当済みです。これによりモバイル事業の 2019 年３月期第３四半期連結会計期間の売上約 2,100 億円計上の成果を得ました。他方、本第三者割当の資金使途は、2020 年３月期以降の運転資金並びに成長事業における研究開発費用及び設備投資費用であり、FULL ACTIVETM の量産に関する増加運転資金及び FULL ACTIVETM の後工程量産体制に向けた設備投資は資金使途に含まれておりませんので、当該事業会社第三者割当及び海外機関投資家第三者割当における資金使途とは異なります。

② 本第三者割当を選択した理由

上記「２.募集の目的及び理由（2）本第三者割当を選択した理由」に記載のとおり、当社は、本第三者割当の実施を決定するまでに、様々な資金調達のための手法について比較検討を行いましたが、その際、上記「Ｉ.本提携の概要１.本提携の理由（1）当社の財務状況及び大規模な資本性資金の調達の必要性」記載の当社の資金需要及び過小資本に陥るおそれを踏まえれば、当社が希望する時間軸での必要金額の調達及び上場会社として適切な純資産額水準の確保が確実に見込まれることが最も重要な考慮要素と考えました。

これに対して、第三者割当増資は、必要金額の調達の確実性が最も高く、適切なスポンサーが選定できれば、当社にとって適切な選択肢になり得ると考え、上記「Ｉ.本提携の概要１.本提携の理由（2）スポンサー選定の経緯」記載のとおりスポンサー選定プロセスを入札方式で実施した上で、当社にとって最も望ましいと考えられる条件を提示した先である Suwa コンソーシアムをスポンサーとして選定することとしました。その後、Suwa コンソーシアムの提示した条件を前提としつつ、当社と Suwa コンソーシアムとの間で最適な出資規模・形態について協議及び交渉を行った結果、割当予定先に対する第三者割当の方法によるxx株式、本第２回新株予約権付社債及び本第３回新株予約権付社債の発行により、総額 800 億円の出資を受けることが、現時点で当社にとっての最良の選択肢であるとの最終的な判断に至りました。

③ 大規模な第三者割当による既存の株主への影響

xx株式の発行株式数 840,000,000 株（議決権数 8,400,000 個）につき、2019 年３月 31 日現在の

当社発行済株式総数 846,165,800 株及び議決権数 8,461,491 個を分母とする希薄化率は 99.27％（議決権ベースの希薄化率は 99.27％）に相当します。また、xx株式の発行株式数 840,000,000 株（議決権数 8,400,000 個）、本第２回新株予約権付社債の全てが転換価額 50 円で行使された場合に交付

される株式数 360,000,000 株（議決権数 3,600,000 個）及び本第３回新株予約権付社債の全てが転

換価額 50 円で行使された場合に交付される株式数 400,000,000 株（議決権数 4,000,000 個）の合計

1,600,000,000 株（合計議決権数 16,000,000 個）につき、2019 年３月 31 日現在の当社発行済株式

総数 846,165,800 株及び議決権数 8,461,491 個を分母とする希薄化率は 189.09％（議決権ベースの希薄化率は 189.09％）に相当します。

このように本第三者割当により大規模な希薄化が生じることが見込まれます。他方、上記のとおり、①当社には大規模な資本性資金が早期に必要であると認められるところ、本第三者割当の発行規模は、大規模ではあるものの、あくまで当社として必要不可欠と考える規模の資金調達の実現のために必要な限度に留まること、②割当予定先に対する本第三者割当は、他の資金調達方法との比較においても、最も適切な資金調達手法と考えられること、③本第三者割当は既存株式に過度な希薄化が生じることを避けるため、普通株式と新株予約権付社債を組み合わせたものであること、④xx株式並びに本第２回新株予約権付社債及び本第３回新株予約権付社債の発行条件についても、当社の置かれた厳しい財務状況並びに複数のスポンサー候補との間の支援の可能性についての協議及び割当予定先との協議及び交渉の結果決定されたものであり、本株式価値算定書及び本転換社債型新株予約権付社債価値算定書で示された算定結果も踏まえると、当該発行条件は、本第三者割当を実施する必要性に鑑みればやむを得ないものであると認められると判断できること、⑤本第三者割当は特に有利な条件での発行に該当するため、株主総会の特別決議による承認を条件としており、その他法令上必要な手続が行われていることといった事情を踏まえれば、本第三者割当によって生じる大規模な希薄化を考慮してもなお、本第三者割当を実行することには合理性が認められると考えております。

（2）大規模な第三者割当を行うことについての判断の過程

上記「（1）大規模な第三者割当を行うこととした理由及び大規模な第三者割当による既存の株主への影響についての取締役会の判断 ③大規模な第三者割当による既存の株主への影響」に記載のとおり、本第三者割当に伴う希薄化率は 25％以上になり、また、支配株主の異動が生じることから、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第 432 条に定める独立第三者からの意見入手又は株主の意思確認手続が必要となります。

そこで、当社は、本株主総会において、特別決議をもって本第三者割当について株主の皆様の意思確認手続を行う予定です。

さらに、本第三者割当は、大規模な希薄化と支配株主の異動を伴うのみならず、上記「５.発行条件等の合理性（1）払込金額の算定根拠及びその具体的内容」に記載のとおり、xx株式の払込金額は、直近の当社の市場株価から大幅なディスカウントとなるものであるため、既存株主の皆様へ与える影響の大きさを踏まえて、当社の意思決定の過程のxx性、透明性及び客観性を確保すべく、当社の経営者から一定程度独立した者として、当社の取締役であるxxxxx、xxxxxx及びxxxxx

（いずれも当社の独立役員として東京証券取引所に届け出ている社外取締役です。）を選定し、本第三者割当に関する意見を諮問し、本日付で、以下のとおりの意見をいただきました。

① 意見

本第三者割当には必要性及び相当性が認められるものと考える。

② 本第三者割当の必要性

モバイル向けディスプレイ市場における OLED ディスプレイへの置換の加速、スマートフォン市場の世界的な成長鈍化、スマートフォン向けディスプレイ市場における価格競争の激化が生じており、当社は、そのような事業環境の急激な変化により、大規模な資金注入がなければ、悪化した資金繰りの抜本的な解決や、安定的な事業継続を目的とした純資産の確保が困難な状況にあり、また、今後も事業環境が大きく好転しない場合には、当社の資金繰りが悪化することで当社の事業価値の維持が困難となり得る状況にある。

当該状況を踏まえると、当社に対する資本性資金の提供を含む支援を行う新たなスポンサーからの支援により、運転資本の増加、蒸着方式 OLED ディスプレイの量産化技術及び次世代ディスプレイ技術等の研究開発費用、茂原工場量産試作ラインにおける蒸着方式 OLED ディスプレイ、車載向け製品及び次世代ディスプレイ等の量産化に向けた設備投資等を資金使途として約 800 億円の資金調達を行うことで、当社が抱える課題に抜本的に対処し、財務面においては、運転資金の確保、キャッシュ・フローの正常化、今後の成長投資資金の獲得及び安定的な事業継続を目的とした純資産の確保等を、事業面においては、世界的なサプライチェーンマネジメント機能や幅広い顧客基盤を組み合わせたビジネスの改善、蒸着方式 OLED ディスプレイの事業化、及びコスト構造の改善等を早期に実現することが、当社の安定的な事業継続と今後の成長戦略の観点から最善の選択肢であると考えられる。

さらに、上記に加えて、スマートフォン向けディスプレイ市場における液晶ディスプレイから OLED ディスプレイへの置換が進む状況にも鑑みると、本第三者割当に伴う、TPK との液晶ディスプレイビジネスに関する業務提携の実施や、Harvest Tech との蒸着方式 OLED ディスプレイの量産計画の策定及び実行に向けた協議の推進は、当社の中長期的な成長の実現のためには極めて重要であると考えられる。

したがって、当社には、本第三者割当の必要性が認められると思料する。

③ 他の手段との比較における本第三者割当のスキームの相当性

当社の置かれた状況、資金調達の必要性を踏まえれば、本第三者割当の代わりに、金融機関等からの借入や普通社債の発行、公募増資による普通株式の発行、新株予約権の発行やライツオファリング・株主割当、優先株式の発行、第三者割当による普通株式のみの発行、新株予約権付社債のみの発行といった一般的なその他の資金調達手段を採用することは、実現可能性、調達金額の確実性等の観点から、いずれも今回の資金調達においては適切ではないと考えられる。他方で、本第三者割当は、必要な金額を調達する確実性が高いと同時に、資金調達の機動性を確保しつつ、既存株主の利益にも配慮した、現時点での最良の選択肢であると判断できる。

④ 本第三者割当の発行条件がやむを得ないものであること

xx株式の払込金額は、本第三者割当に係る本取締役会決議日の直前営業日である 2019 年４月

11 日の終値、本取締役会決議日の直前１か月間の終値の平均値、同直前３か月間の終値の平均値に対して、それぞれ 35.90％、34.21％、33.33％ディスカウントした額となり、特に有利な金額による発行であると考えられる。また、本第２回新株予約権付社債及び本第３回新株予約権付社債の発行条件に関して、客観的な市場価格のない新株予約権のxxな価値については、その計算が非常に高度かつ複雑であり、その価値評価については様々な考え方があること、それらの行使価額は、直近の当社の市場株価から大幅なディスカウントとなるものであることから、当社は、割当予定先に特に有利な金額に該当するものとして、株主総会における特別決議による承認を受けることを予定している。

当社は、出資の方法及び内容に関して、当社にとって最も有利な条件での資金調達の実現に向けて、各スポンサー候補との間で真摯な協議を行ってきており、本第三者割当の発行条件は、上記のような当社の置かれた厳しい財務状況に鑑み、当社が最も重要な考慮要素としていた、希望する時間軸での必要金額の調達という要請に最も沿った提案をした先である割当予定先との間で協議及び交渉を重ねた結果、最終的に合意されたものである。当社は、本第三者割当の発行条件について、Suwa コンソーシアムと協議及び交渉を行い、xx株式１株当たりの払込金額並びに本第２回新株予約権付社債及び本第３回新株予約権付社債１個当たりの発行条件の引き上げを試みたものの、有利発行を回避する発行条件を Suwa コンソーシアムから取り付けることはできなかった。したがって、本第三者割当は、特に有利な金額による発行に該当するものの、その発行条件は、上記のとおりの真摯な検討及び交渉の結果として決定されたものであるといえる。

また、当社は、割当予定先との協議及び交渉の結果を踏まえてxx株式並びに本第２回新株予約権付社債及び本第３回新株予約権付社債の発行条件を決定するに際して、また、株主総会における株主の議決権行使の参考とするために、当社及び割当予定先の関連当事者には該当せず、本第三者割当に関して記載すべき重要な利害関係を有さない第三者算定機関である赤坂国際会計に対して、当社株式の株式価値算定書の提出を依頼し、赤坂国際会計は当社株式の株式価値として以下のとおり算定した株式価値算定書とともにフェアネス・オピニオンを当社に提出している。

①

②

市場株価平均法：

類似会社比較法：

75 円から 78 円

46 円から 62 円

③

ＤＣＦ法：

20 円から 71 円

（参考情報）

純資産価額法： △142 円から △106 円

さらに、当社は、赤坂国際会計に対して、本第２回新株予約権付社債及び本第３回新株予約権付社債の価額の評価を依頼し、赤坂国際会計は本第２回新株予約権付社債及び本第３回新株予約権付社債のxxな評価額を額面 100 円当たり 97.7 円から 104.6 円とする本転換社債型新株予約権付社債価値算定書とともにこれらの社債の発行条件が財務的見地から妥当である旨のフェアネス・オピニオンを当社に提出している。

以上より、xx株式並びに本第２回新株予約権付社債及び本第３回新株予約権付社債の発行条件は、本第三者割当を実施する必要性に鑑みればやむを得ないものであると認められる。

⑤ 本第三者割当の相当性

xx株式の発行株式数並びに本第２回新株予約権付社債及び本第３回新株予約権付社債の全てが転換価額 50 円で行使された場合に交付される株式数の合計につき、2019 年３月 31 日現在の当社発行済株式総数を分母とする希薄化率は 189.09％に相当する。

このように本第三者割当により大規模な希薄化が生じることが見込まれるが、他方で、上記のとおり、①当社には大規模な資金調達が早期に必要であると認められるところ、本第三者割当の発行規模は、大規模ではあるものの、あくまで当社として必要不可欠と考える規模の資金調達の実現のために必要な限度に留まること、②割当予定先に対する本第三者割当は、他の資金調達方法との比較においても、最も適切な資金調達手法と考えられること、③本第三者割当は既存株式に過度な希薄化が生じることを避けるため、普通株式と新株予約権付社債を組み合わせたものであること、④xx株式並びに本第２回新株予約権付社債及び本第３回新株予約権付社債の発行条件についても、当社の置かれた厳しい財務状況並びに複数のスポンサー候補との間の支援の可能性についての協議及び割当予定先との協議及び交渉の結果決定されたものであり、本株式価値算定書及び本転換社債型新株予約権付社債価値算定書で示された算定結果も踏まえると、当該発行条件は、本第三者割当を実施する必要性に鑑みればやむを得ないものであると認められると判断できること、⑤本第三者割当は特に有利な条件での発行に該当するため、株主総会の特別決議による承認を条件としており、その他法令上必要な手続が行われていることといった事情が存在する。

上記の各事情を踏まえれば、本第三者割当によって生じる大規模な希薄化を考慮してもなお、本第三者割当を実行することには必要性及び相当性が認められると考えられる。

⑥ 本第三者割当に伴う本優先株式の発行について

なお、当社は、本第三者割当に加え、INCJ に対して総額 750 億円の本優先株式を発行することを企図している。これは、当社が、悪化した資金繰りを抜本的に解決し上場会社として適切な純資産額水準を確保するためには本第三者割当だけではなく追加の資本性資金が必要となるものの、 Suwa コンソーシアムから当社の希望する短い時間軸での追加の資本性資金の提供は困難である旨の回答を受けたため、INCJ 及び Suwa コンソーシアムとの間で別途対応を協議した結果として INCJ による支援の一環として本優先株式の発行を企図しているものである。これにより、当社は、長期安定資金を確保し、また、負債性資金の一部を資本性資金に変更することにより自己資本比率

を高め当社の財務体質を改善することができる。

また、本優先株式に付された普通株式を対価とする取得請求権の行使により当社の普通株式が交付された場合には、一定の希薄化が生じる可能性があるものの、当該取得請求権の行使により本優先株式の当社普通株式への転換が可能となるのは本優先株式の発行後１年を経過した日以降であり、当社普通株式の希薄化が直ちに生じるものではないこと、本優先株式の転換価額は 225円を最低価額とする市場価格を基準に設定されており、現在の株価水準を前提とすると、本優先株式の転換による当社普通株式の希薄化は相当期間生じないと考えられること、本優先株式は議決権を有しないこと等を踏まえると、既存の当社株主への影響は抑制されるものと考えられる。さらに、当社は、赤坂国際会計に対して、本優先株式の価額の評価を依頼し、赤坂国際会計は本優先株式のxxな評価額を本優先株式 100 円当たり 78.8 円から 86.2 円とする種類株式価値算定書とともに本優先株式の発行条件が財務的見地から妥当である旨のフェアネス・オピニオンを当社に提出しており、当社が予定している条件に基づき本優先株式を発行する場合、本優先株式 100

円当たりに対し、赤坂国際会計による算定レンジが 100 円を下回るため、本優先株式の発行条件はxxな水準であると考えられる。

以上からすれば、本優先株式が企図されているとしても、本第三者割当を実行することにはなお必要性及び相当性が認められると考えられる。

10. 最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況

（1）最近３年間の業績（連結）

	2016 年３月期	2017 年３月期	2018 年３月期
売上高	989,115 百万円	884,440 百万円	717,522 百万円
営業利益（△損失）	16,710 百万円	18,502 百万円	△61,749 百万円
経常利益（△損失）	△12,934 百万円	△8,871 百万円	△93,658 百万円
親会社株主に帰属する当期純利益（△損失）	△31,840 百万円	△31,664 百万円	△247,231 百万円
１株当たり当期純利益（△損失）	△52.94 円	△52.65 円	△411.09 円
１株当たり配当金	-円	-円	-円
１株当たり連結純資産	603.83 円	540.16 円	133.58 円

（2）現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（2019 年３月 31 日現在）

	株式数	発行済株式数に対する比率
発行済株式数	846,165,800 株	100％
現時点における潜在株式数	76,722,418 株	9.07％

（3）最近の株価の状況

① 最近３年間の状況

		2016 年３月期	2017 年３月期	2018 年３月期
始	値	430 円	221 円	260 円
高	値	567 円	398 円	290 円
安	値	201 円	138 円	174 円
終	値	220 円	260 円	193 円

② 最近６か月間の状況

		2018 年 11 月	12 月	2019 年１月	２月	３月	４月
始	値	108 円	72 円	66 円	72 円	71 円	76 円
高	値	113 円	92 円	96 円	81 円	75 円	93 円
安	値	65 円	50 円	66 円	67 円	67 円	74 円
終	値	70 円	72 円	72 円	71 円	69 円	78 円

（注）４月の株価については、2019 年４月 11 日現在で表示しております。

③ 発行決議日の直前営業日における株価

		2019 年４月 11 日
始	値	80 円
高	値	81 円
安	値	78 円
終	値	78 円

（4）最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況

・第三者割当による第１回無担保転換社債型新株予約権付社債（劣後特約付）の発行

払込期日	2017 年１月 11 日
x x 資金の額	44,915 百万円（差引手取概算額）
転換価額	391 円
募集時における発行済株式数	601,411,900 株
割当先	株式会社産業革新機構（現株式会社 INCJ）
当該募集による潜在株式数	63,938,618 株（2019 年４月 12 日現在）
現時点における転換状況	転換済株式数（行使済株式数）：０株（2019 年４月 12 日現在残高 25,000 百万円、転換価額 391 円）

（行使状況）

発行時における

当初の資金使途

印刷方式 OLED 研究開発費用（44,915 百万円）

発行時における

支出予定時期

2017 年１月～2020 年３月

現時点における充当状況

2018 年６月 29 日付で 200 億円分を買入消却しております。調達資金の残額は、当初資金使途に記載のとおり印刷方式 OLED の研究開発費用に全額充当済みで

す。

・日亜化学工業株式会社を割当先とする第三者割当による新株式の発行

払込期日

2018 年４月 25 日

x x 資金の額

4,869 百万円（差引手取概算額）

発行価額

１株につき 143 円

募集時における

発行済株式数

601,411,900 株

当該募集による

発行株式数

34,965,000 株

募集後における

発行済株式総数

636,376,900 株

割当先

日亜化学工業株式会社

発行時における

当初の資金使途

①FULL ACTIVETM の量産に関する増加運転資金等

②FULL ACTIVETM の後工程量産体制に向けた設備投資等

発行時における

支出予定時期

①2018 年７月～2019 年３月

②2018 年５月～2019 年３月

現時点における

充当状況

当初資金使途に記載のとおり FULL ACTIVETM の量産に関する増加運転資金及び

FULL ACTIVETM の後工程量産体制に向けた設備投資等に全額充当済みです。

（注）上記の発行済株式数は同日付で払込みがなされた海外機関投資家第三者割当による新株式の発行による増加分を勘案しておりません。海外機関投資家第三者割当により増加する発行済株式総数は 209,788,900 株であり、海外機関投資家第三者割当を勘案した増加後の発行済株式総数は

846,165,800 株となっております。

・海外機関投資家を割当先とする第三者割当による新株式の発行

払込期日

2018 年４月 25 日

x x 資金の額

29,179 百万円（差引手取概算額）

発行価額

１株につき 143 円

募集時における

発行済株式数

601,411,900 株

当該募集による

発行株式数

209,788,900 株

募集後における

発行済株式総数

811,200,800 株

割当先

ザ・セガンティ・アジア・パシフィック・エクイティ・マルチ・ストラテジー・ファンド、モナシー・インベストメント・マネージメント・エルエルシー、ネ

ズ・アジア・キャピタル・マネージメント・リミテッド、他 27 社

発行時における

当初の資金使途

①FULL ACTIVETM の量産に関する増加運転資金等

②FULL ACTIVETM の後工程量産体制に向けた設備投資等

発行時における

支出予定時期

①2018 年７月～2019 年３月

②2018 年５月～2019 年３月

現時点における

充当状況

当初資金使途に記載のとおり FULL ACTIVETM の量産に関する増加運転資金及び

FULL ACTIVETM の後工程量産体制に向けた設備投資等に全額充当済みです。

（注）上記の発行済株式数は同日付で払込みがなされた事業会社第三者割当による新株式の発行による増加分を勘案しておりません。事業会社第三者割当により増加する発行済株式総数は 34,965,000

株であり、事業会社第三者割当を勘案した増加後の発行済株式総数は 846,165,800 株となっております。

11. 発行要項

xx株式、本第２回新株予約権付社債及び本第３回新株予約権付社債の発行要項は、別紙１、別紙２及び別紙３に記載しております。

III.親会社及び主要株主である筆頭株主の異動

１. 異動が生じる経緯

xx株式第三者割当により発行される新株式 840,000,000 株の全てが割当予定先に割り当てられますので、その結果、下記のとおり、当社の親会社及び主要株主である筆頭株主に異動が生じることが見込まれます。

２. 異動する株主の概要

（1）新たに親会社及び主要株主である筆頭株主に該当することとなる予定の株主

上記、「I. 本提携の概要３. 本提携の相手先の概要 ①割当予定先」をご参照ください。

（2）主要株主である筆頭株主に該当しないこととなる予定の株主

名称	株式会社 INCJ
所在地	xxxxxx区丸の内一丁目４番１号
代表者の役職・氏名	代表取締役会長 xx xx 代表取締役社長 xx xx
事業 x x	改正前の産業競争力強化法（平成 25 年法律第 98 号）と同趣旨の枠組みのもとで運営
資本金	150,005 百万円（2018 年３月 31 日現在）

３. 異動前後における当該株主の所有する議決権の数及び議決権所有割合

（1）割当予定先

議決権の数

（所有株式数）

総株主の議決権に

対する割合

大株主順位

属性

異動前

（2019 年３月 31

日現在）

―

異動後

8,400,000 個

（840,000,000 株）

49.82％

第１位

親会社

主要株主である筆頭株主

（2）INCJ

議決権の数

（所有株式数）

総株主の議決権に

対する割合

大株主順位

属性

異動前

（2019 年３月 31

日現在）

2,140,000 個

（214,000,000 株）

25.29％

第１位

主要株主である筆頭株主

異動後

2,140,000 個

（214,000,000 株）

12.69％

第２位

主要株主

（注）１．上記「議決権の数（所有株式数）」には、本第２回新株予約権付社債第三者割当及び本第３回新株予約権付社債第三者割当により割当予定先に割り当てられる予定の本第２回新株予約権付社債及び本第３回新株予約権付社債に係る潜在株式数及び現在 INCJ が保有する潜在株式数は含まれておりません。

２．異動前の議決権所有割合は、2019 年３月 31 日現在の総株主の議決権の数（8,461,491 個）を基準に算出しております。

３．異動後の議決権所有割合は、本第三者割当による新株式発行により増加する議決権の数

（8,400,000 個）を加算した議決権の数（16,861,491 個）を基準に算出しております。

４．「総株主の議決権に対する割合」は、小数点以下第三位を四捨五入して記載しております。

５．「大株主順位」は、2019 年３月 31 日現在の株主名簿を基に記載しております。

４. 異動予定年月x

xx株式の発行日（2019 年６月 20 日（木曜日）から 2019 年 12 月 30 日（月曜日）までのいずれかの日）

５. 開示対象となる非上場の親会社等の変更の有無等

上記の異動により、割当予定先が新たに当社の開示対象となる非上場の親会社等に該当します。

６. 今後の見通し

今後の見通しについては、上記「II. 第三者割当による新株式及び新株予約権付社債の発行８. 今後の見通し」をご参照ください。

IV. 発行可能株式総数の増加のための定款一部変更

１. 変更の理由

本第２回新株予約権付社債第三者割当及び本第３回新株予約権付社債第三者割当により割当予定先に割り当てられる本第２回新株予約権付社債に付された本第２回新株予約権及び本第３回新株予約権付社債に付された本第３回新株予約権の行使並びに INCJ に割り当てられる予定の本優先株式の転換を可能とするため、発行可能株式総数を 18 億 4,000 万株から 33 億 8,000 万株に変更いたします。

２. 変更の内容

変更内容は次のとおりです。

なお、当該定款の一部変更は、xx株式及び本第２回新株予約権付社債が発行されることを条件といたします。

（下線部分は変更箇所を示しております。）

現行定款

変更案

（発行可能株式総数）第６条

当会社の発行可能株式総数は、18 億 4,000 万株と

する。

（発行可能株式総数）第６条

当会社の発行可能株式総数は、33 億 8,000 万株と

する。

３. 日程

(１)

取締役会決議日

2019 年４月 12 日

(２)

本株主総会開催日

2019 年６月 18 日（予定）

(３)

定款変更の効力発生日

2019 年６月 20 日から 2019 年 12 月 30 日までのいずれかの

日（注）

（注）xx株式第三者割当及び本第２回新株予約権付社債第三者割当に係る払込みがなされ、xx株式及び本第２回新株予約権付社債が発行される日に効力が発生いたします。

以上

（別紙１）

株式会社ジャパンディスプレイ新株式発行要項

（1）募集株式の種類当社普通株式

（2）募集株式の数

840,000,000 株

（3）払込金額

１株につき 50 円

（4）払込金額の総額

42,000,000,000 円

（5）増加する資本金の額

21,000,000,000 円

（6）増加する資本準備金の額

21,000,000,000 円

（7）募集方法

第三者割当の方法によります。

（8）割当予定先

Suwa Investment Holdings, LLC

（9）払込期間

2019 年６月 20 日から 2019 年 12 月 30 日まで

（別紙２）

株式会社ジャパンディスプレイ第２回無担保転換社債型新株予約権付社債発行要項

本要項は、株式会社ジャパンディスプレイ（以下「当社」という。）が2019年４月12日付の取締役会における決議に基づき発行する株式会社ジャパンディスプレイ第２回無担保転換社債型新株予約権付社債

（以下「本第２回新株予約権付社債」といい、そのうち社債部分のみを「本第２回社債」、新株予約権部分のみを「本第２回新株予約権」という。）にこれを適用する。

1. 社債総額

金180億円

2. 各本第２回社債の金額金１億円

3. 新株予約権付社債券の形式

本第２回新株予約権付社債について、新株予約権付社債券は発行しない。

4. 新株予約権又は社債の譲渡

本第２回新株予約権付社債は会社法第254条第２項本文及び第３項本文の定めにより本第２回新株予約権又は本第２回社債の一方のみを譲渡することはできない。

5. 社債の利率

本第２回社債には利息を付さない。

6. 社債の払込金額（発行価額）

各本第２回社債の金額100円につき金100円

ただし、本第２回新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないものとする。

7. 社債の償還価額

各本第２回社債の金額100円につき金100円

ただし、繰上償還する場合は第10項第(2)号乃至第(4)号に定める金額による。

8. 担保・保証の有無

本第２回新株予約権付社債には担保又は保証は付されておらず、また特に留保されている資産はない。

9. 社債管理者の不設置

本第２回新株予約権付社債は、会社法第702条ただし書の要件を充たすものであり、社債管理者は設置されない。

10. 社債の償還の方法及び期限

(1) 本第２回社債の元金は、本第２回新株予約権付社債の割当日から５年経過した日にその総額を償還する。ただし、繰上償還に関しては本項第(2)号乃至第(4)号に、買入消却に関しては本項第(6)号に定めるところによる。

(2) 組織再編行為による繰上償還

① 組織再編行為（本号②に定義する。）が当社の株主総会で承認された場合（株主総会の承

認を要しない場合は、取締役会で承認した場合又は会社法に従いその他の機関が決定した場合）において、当社が、本第２回新株予約権付社債の新株予約権付社債権者（以下「本第２回新株予約権付社債権者」という。）に対し、承継会社等（本号③に定義する。）が当該組織再編行為の効力発生日において日本の金融商品取引所における上場会社であることを理由の如何を問わず想定していない旨を記載し、当社の代表者が署名した証明書を交付したときは、当社は、本第２回新株予約権付社債権者に対して30日前までに通知したうえで、当該通知において指定した償還日（当該組織再編行為の効力発生日又はそれ以前の日とする。ただし、当該組織再編行為の効力発生日が当該組織再編行為にかかる承認又は決定の日（以下「組織再編行為承認日」という。）から30日以内に到来する場合には、当該通知を行った日から30日目以降の日とする。）に、残存する本第２回社債の全部（一部は不可）を、各本第２回社債の金額100円につき金100円で繰上償還する。

② 「組織再編行為」とは、当社が消滅会社となる合併、吸収分割又は新設分割（承継会社等が、本第２回社債に基づく当社の義務を引き受け、かつ本第２回新株予約権に代わる新たな新株予約権を交付する場合に限る。）、当社が他の株式会社の完全子会社となる株式交換又は株式移転、及びその他の日本法上の会社組織再編手続で、かかる手続により本第２回社債に基づく当社の義務が他の株式会社に引き受けられることとなるものを総称していう。

③ 「承継会社等」とは、次の(イ)乃至(へ)に定める株式会社を総称していう。

(イ)合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）吸収合併存続株式会社又は新設合併設立株式会社

(ロ)吸収分割吸収分割承継株式会社

(ハ)新設分割新設分割設立株式会社

(ニ)株式交換株式交換完全親株式会社

(ホ)株式移転株式移転設立完全親株式会社

(ヘ)上記(イ)乃至(ホ)以外の日本法上の会社組織再編手続本第２回社債に基づく当社の義務を引き受ける株式会社

④ 当社は、本号①に定める通知を行った後は、当該通知に係る繰上償還を取り消すことはできない。

(3) 上場廃止等による繰上償還

① (イ)当社以外の者（以下「公開買付者」という。）によって、当社普通株式の保有者に対して金融商品取引法に基づく当社普通株式の公開買付けがなされ、(ロ)当社が当該公開買付けに賛同する意見を表明し、(ハ)当該公開買付けによる当社普通株式の取得の結果当社普通株式が上場されている全ての日本の金融商品取引所においてその上場が廃止される可能性があることを当社又は公開買付者が公表又は認容し（ただし、当社又は公開買付者が、当該公開買付け後も当社が日本の金融商品取引所における上場会社であり続けるよう最善の努力をする旨を公表した場合を除く。）、かつ(ニ)公開買付者が当該公開買付けにより当社普通株式を取得した場合（ただし、当該公開買付けに係る公開買付期間の末日において当該公開買付けが成立した場合に限る。）には、当社は、当該公開買付けによる当社普

通株式の取得日（当該公開買付けに係る決済の開始日を意味する。以下同じ。）から15日以内に本第２回新株予約権付社債権者に対して通知したうえで、当該通知において指定した償還日（かかる償還日は、当該通知の日から30日目以降60日目までのいずれかの日とする。）に、残存する本第２回社債の全部（一部は不可）を、各本第２回社債の金額100円につき金100円で繰上償還する。

② 本号①にかかわらず、当社又は公開買付者が、当該公開買付けによる当社普通株式の取得日の後に組織再編行為を行う旨の意向を当該公開買付けに係る公開買付期間の末日までに公表した場合には、本号①の規定は適用されない。この場合において、当該取得日から60日以内に当該組織再編行為に係る組織再編行為承認日が到来しなかったときは、当社は、かかる60日間の末日から15日以内に本第２回新株予約権付社債権者に対して通知したうえで、当該通知において指定した償還日（かかる償還日は、当該通知の日から30日目以降60日目までのいずれかの日とする。）に、残存する本第２回社債の全部（一部は不可）を、各本第２回社債の金額100円につき金100円で繰上償還する。

③ 本項第(2)号に定める繰上償還事由及び本号①又は②に定める繰上償還事由の両方が発生した場合には、本第２回社債は本項第(2)号に従って償還されるものとする。ただし、本項第(2)号に定める繰上償還事由が発生した場合において、組織再編行為承認日の前に本号①又は②に基づく通知が行われたときは、本第２回社債は本号に従って償還されるものとする。

④ 当社は、本号①又は②に定める通知を行った後は、当該通知に係る繰上償還を取り消すことはできない。

(4) 通知による繰上償還

当社は、本第２回新株予約権付社債の発行日以降いつでも、償還すべき日の２週間以上前に本第２回新株予約権付社債権者に対し事前の通知（撤回不能とする。）を行った上で、当該繰上償還日に、その選択により、その時点で残存する本第２回社債の全部（一部は不可）を、各本第２回社債の金額100円につき金100円で繰上償還することができる。

(5) 償還すべき日（本項第(2)号乃至第(4)号の規定により本第２回社債を繰上償還する場合には、当該各号に従い通知において指定した償還日を含む。）が銀行休業日にあたるときは、その支払は前銀行営業日に繰り上げる。

(6) 当社は、法令に別途定められる場合を除き、当社と本第２回新株予約権付社債権者との合意により、払込期日（第18項に定める。）の翌日以降いつでも本第２回新株予約権付社債を買入れることができる。買入れた本第２回新株予約権付社債を消却する場合、当該新株予約権付社債についての本第２回社債又は当該新株予約権付社債に付された本第２回新株予約権の一方のみを消却することはできない。

11. 本第２回新株予約権に関する事項

(1) 本第２回社債に付された本第２回新株予約権の数

各本第２回社債に付された本第２回新株予約権の数は１個とし、合計180個の本第２回新株予約権を発行する。

(2) 各新株予約権の払込金額

本第２回新株予約権を引き受ける者は、本第２回新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないものとする。

(3) 本第２回新株予約権の目的である株式の種類及びその数の算定方法

本第２回新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、その行使請求により当社が当社普通株式を新たに発行し又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を処分（以下、当社普通株式の発行又は処分を当社普通株式の「交付」という。）する数は、行使請求に係る本第２回新株予約権が付された本第２回社債の金額の合計額を当該行使請求の効力発生日に適用のある転換価額（本項第(6)号②に定義する。）で除して得られる数とする。この場合に１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。なお、単元未満株式が発生する場合には、会社法に定める単元未満株式の買取請求権が行使されたものとして現金により精算する。

(4) 本第２回新株予約権を行使することができる期間

本第２回新株予約権付社債の新株予約権者（以下「本第２回新株予約権者」という。）は、本第２回新株予約権付社債の割当日より１年経過した日から当該割当日より５年経過した日までの間、いつでも、本第２回新株予約権を行使し、当社に対して本項第(3)号に定める当社普通株式の交付を請求することができる。ただし、以下の期間については、行使請求をすることができないものとする。

① 当社普通株式に係る株主確定日及びその前営業日

② 第10項第(2)号乃至第(4)号に定めるところにより本第２回新株予約権付社債の割当日から

５年経過した日以前に本第２回社債が繰上償還される場合には、当該償還に係る元金が支払われる日の前６営業日以降

③ 組織再編行為において承継会社等の新株予約権が交付される場合で、当社が、本第２回新株予約権の行使請求の停止が必要であると合理的に判断し、行使請求を停止する期間（当該期間は１か月を超えないものとする。）その他の必要事項をあらかじめ書面により本第

２回新株予約権者に通知した場合における当該期間

本号により行使請求が可能な期間を、以下「行使請求期間」という。

(5) その他の本第２回新株予約権の行使の条件

① 本第２回新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなる場合は、当該本第２回新株予約権を行使することができない。

② 各本第２回新株予約権の一部行使はできない。

(6) 本第２回新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額

① 各本第２回新株予約権の行使に際しては、当該各本第２回新株予約権が付された本第２回社債を出資するものとし、当該本第２回社債の価額は、その払込金額と同額とする。

② 各本第２回新株予約権の行使により交付する当社普通株式の数を算定するにあたり用いられる価額（以下「転換価額」という。ただし、本項第(13)号において、「転換価額」は、本第２回承継新株予約権（本項第(13)号①に定義する。）の行使により交付する承継会社等の普通株式の数を算定するにあたり用いられる価額を指す。）は、50円とする。ただし、

転換価額は本項第(7)号乃至第(9)号に定めるところにより調整されることがある。

(7) ① 当社は、本第２回新株予約権付社債の発行後、本号②に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生ずる場合又は変更を生ずる可能性がある場合には、次に定める算式

（以下「転換価額調整式」という。）をもって転換価額を調整する。

１株あたり

既発行

＋

交付株式数 ×

の払込金額

調整後転換価額

調整前

＝ ×

転換価額

株式数時価

既発行株式数＋交付株式数

② 転換価額調整式により転換価額の調整を行う場合及びその調整後の転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。

(イ)時価（本項第(8)号③に定義する。以下同じ。）を下回る払込金額をもって当社普通株式を引き受ける者を募集する場合（ただし、2019年４月12日開催の当社取締役会決議に基づき当社普通株式を発行する場合を除く。）。

調整後の転換価額は、払込期日の翌日以降これを適用する。ただし、当社普通株式の株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、当該基準日の翌日以降これを適用する。

(ロ)当社普通株式の株式分割又は当社普通株式の無償割当てをする場合。

調整後の転換価額は、株式分割の場合は当該株式の分割に係る基準日の翌日以降、無償割当ての場合は無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。ただし、当社普通株式の無償割当てについて、当社普通株式の株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、当該基準日の翌日以降これを適用する。

(ハ)時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する定めがある取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）又は時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を受けることができる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）（以下「取得請求権付株式等」という。）を発行する場合（ただし、2019年４月12日開催の当社取締役会決議に基づき当社新株予約権付社債を発行する場合を除く。）。

調整後の転換価額は、当該取得請求権、取得条項又は新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の全てが当初の条件で行使又は適用されたものとみなして算出するものとし、払込期日（新株予約権及び新株予約権付社債の場合は割当日）又は無償割当ての効力発生日の翌日以降これを適用する。ただし、当社普通株式の株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、当該基準日の翌日以降これを適用する。

(ニ)上記(イ)乃至(ハ)にかかわらず、当社普通株式の株主に対して当社普通株式又は取得請求権付株式等を割り当てる場合、当該割当てに係る基準日が当社の株主総会、取締役会その他の機関により当該割当てが承認される日又は当社の代表者により当該割当てが決定される日より前の日であるときには、調整後の転換価額は、当該承認又は決定があった日の翌日以降これを適用する。ただし、この場合において、当該基準日の

翌日から当該承認又は決定があった日までに本第２回新株予約権の行使請求をした本第２回新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当該承認又は決定があった日より後に当社普通株式を交付する。この場合、株式の交付については本項第(17)号の規定を準用する。

（調整前転換価額

－

調整後転換価額）

調整前転換価額によ

り当該期間内に交付された株式数

株式数

＝

調整後転換価額

この場合に１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。

(8) 転換価額の調整については、以下の規定を適用する。

① 転換価額調整式により算出された調整後の転換価額と調整前の転換価額との差額が１円未満にとどまる限り、転換価額の調整は行わない。ただし、次に転換価額の調整を必要とする事由が発生し、転換価額を算出する場合は、転換価額調整式中の調整前転換価額に代えて、調整前転換価額から当該差額を差引いた額を使用するものとする。

② 転換価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

③ 転換価額調整式で使用する「時価」は、調整後の転換価額を適用する日（ただし、本項第 (7)号②(ニ)の場合は当該基準日）に先立つ45取引日目に始まる30取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日数を除く。）とする。

この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

④ 転換価額調整式で使用する「既発行株式数」は、当社普通株式の株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は当該基準日又はかかる基準日がない場合は調整後の転換価額を適用する日の１か月前の応当日（応当日がない場合には当該日の前月末日とする。）における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除し、当該転換価額の調整前に本項第(7)号又は第(9)号に基づき交付株式数とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の数を加えた数とする。また、当社普通株式の株式分割が行われる場合には、転換価額調整式で使用する交付株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式の数を含まないものとする。

(9) 本項第(7)号及び第(8)号により転換価額の調整を行う場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な転換価額の調整を行う。

① 株式の併合、資本金若しくは準備金の額の減少、合併（合併により当社が消滅する場合を除く。）、株式交換又は会社分割を行うとき。

② 本号①のほか、当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由が発生するとき。

③ 当社普通株式の株主に対する他の種類の株式の無償割当てのために転換価額の調整を必要

とするとき。

④ 転換価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生する等、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(10)本項第(7)号乃至第(9)号により転換価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前の転換価額、調整後の転換価額及びその適用の日その他必要事項を本第２回新株予約権付社債権者に通知する。ただし、本項第(7)号②(ニ)の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。

(11)本第２回新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備xx第２回新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算出された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

(12)本第２回新株予約権の取得事由取得事由は定めない。

(13)当社が組織再編行為を行う場合の承継会社等による本第２回新株予約権付社債の承継

① 当社は、当社が組織再編行為を行う場合（ただし、承継会社等の普通株式が当社の株主に交付される場合に限る。）は、第10項第(2)号又は第10項第(4)号に基づき本第２回社債の繰上償還を行う場合を除き、当該組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本第

２回新株予約権の新株予約権者に対し、本号②に定める内容の承継会社等の新株予約権（以下「本第２回承継新株予約権」という。）を交付するものとする。この場合、当該組織再編行為の効力発生日において、本第２回新株予約権は消滅し、本第２回社債に係る債務は承継会社等に承継され（承継会社等に承継された本第２回社債を以下「本第２回承継社債」という。）、本第２回承継新株予約権は本第２回承継社債に付された新株予約権となり、本第２回新株予約権者は本第２回承継新株予約権の新株予約権者となる。本要項の本第２回新株予約権に関する規定は本第２回承継新株予約権について準用する。

② 本第２回承継新株予約権の内容は次に定めるところによる。

(イ)本第２回承継新株予約権の数

組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本第２回新株予約権の数と同一の数とする。

(ロ)本第２回承継新株予約権の目的である株式の種類承継会社等の普通株式とする。

(ハ)本第２回承継新株予約権の目的である株式の数の算定方法

行使請求に係る本第２回承継新株予約権が付された本第２回承継社債の金額の合計額を下記(ニ)に定める転換価額で除して得られる数とする。この場合に１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。なお、単元未満株式が発生する場合には、会社法に定める単元未満株式の買取請求権が行使されたものとして現金により精算する。

(ニ)本第２回承継新株予約権が付された本第２回承継社債の転換価額

本第２回承継新株予約権が付された本第２回承継社債の転換価額は、組織再編行為の効力発生日の直前に本第２回新株予約権を行使した場合に本第２回新株予約権者が得られるのと同等の経済的価値を、組織再編行為の効力発生日の直後に本第２回承継新株予約権を行使したときに受領できるように定めるものとする。なお、組織再編行為の効力発生日以後における本第２回承継新株予約権が付された本第２回承継社債の転換価額は、本項第(7)号乃至第(9)号に準じた調整を行う。

(ホ)本第２回承継新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額

各本第２回承継新株予約権の行使に際しては、当該各本第２回承継新株予約権が付された本第２回承継社債を出資するものとし、当該本第２回承継社債の価額は、本第２回社債の払込金額と同額とする。

(ヘ)本第２回承継新株予約権を行使することができる期間

組織再編行為の効力発生日（当社が本項第(4)号③に定める行使請求を停止する期間を定めた場合には、当該組織再編行為の効力発生日又は当該停止期間の末日の翌営業日のうちいずれか遅い日）から本項第(4)号に定める本第２回新株予約権の行使請求期間の末日までとする。

(ト)本第２回承継新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備x

x第２回承継新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算出された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

(チ)その他の本第２回承継新株予約権の行使の条件

各本第２回承継新株予約権の一部については、行使請求することができない。

(リ)本第２回承継新株予約権の取得事由取得事由は定めない。

(14)本第２回新株予約権の行使請求受付事務は、第12項に定める行使請求受付場所（以下「行使請求受付場所」という。）においてこれを取り扱う。

(15)① 行使請求しようとする本第２回新株予約権者は、行使請求期間中に、当社の定める行使請求書に、行使する本第２回新株予約権に係る本第２回新株予約権付社債を表示し、新株予約権を行使する年月日等を記載してこれに記名捺印し、行使する本第２回新株予約権に係る本第２回社債の保有者である旨を証明する書面を、行使請求受付場所に提出しなければならない。

② 行使請求受付場所に対し行使請求に要する事項を通知した者は、その後これを撤回することができない。

(16)行使請求の効力は、行使請求に要する事項の通知が行使請求受付場所に到達した日に発生する。本第２回新株予約権の行使請求の効力が発生したときは、当該本第２回新株予約権に係る本第

２回社債について弁済期が到来するものとする。

(17)当社は、行使請求の効力発生後、当該行使請求に係る本第２回新株予約権者に対し、当該本第

２回新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付する。

(18)当社が単元株式数の定めを廃止する場合等、本要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講じる。

12. 行使請求受付場所

株式会社ジャパンディスプレイ財務・IR統括部財務部

13. 期限の利益喪失に関する特約

(1) 本第２回新株予約権付社債は期限の利益喪失に関する特約を付さない。

(2) 本第２回新株予約権付社債権者は、会社法第739条に定める決議を行う権利を有さず、本第２回新株予約権付社債が同条に基づき期限の利益を喪失せしめられることはない。

14. 本第２回新株予約権付社債権者に通知する場合の公告

本第２回新株予約権付社債に関して本第２回新株予約権付社債権者に対して行う通知は、当社の定款所定の公告の方法によりこれを行うものとする。ただし、法令に別段の定めがある場合を除き、公告に代えて各本第２回新株予約権付社債権者に書面により通知する方法によることができる。

15. 社債権者集会

(1) 本第２回新株予約権付社債の社債権者集会は、本第２回社債と同一の種類（会社法第681条第１号に定める種類をいう。）の社債（以下「本第２回社債と同一の種類の社債」という。）の社債権者により組織され、当社がこれを招集するものとし、社債権者集会の日の３週間前までに、社債権者集会を招集する旨及び会社法第719条各号に掲げる事項を公告する。

(2) 本第２回社債と同一の種類の社債の社債権者集会は、xxxにおいてこれを行う。

(3) 本第２回社債と同一の種類の社債の総額（償還済みの額を除き、当社が有する当該社債の金額の合計額は算入しない。）の10分の１以上にあたる本第２回社債と同一の種類の社債を有する社債権者は、関連法令により要求される手続を履践したうえ、社債権者集会の目的である事項及び招集の理由を記載した書面を当社に提出して、社債権者集会の招集を請求することができる。

16. 譲渡制限

本第２回新株予約権付社債の譲渡には当社取締役会の承認を要するものとする。

17. 申込期間

2019年６月20日から2019年12月30日までのいずれかの日

18. 払込期日（新株予約権の割当日）

2019年６月20日から2019年12月30日までのいずれかの日

19. 本第２回新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないこととする理由

本第２回新株予約権は、転換社債型新株予約権付社債に付されたものであり、本第２回社債からの分離譲渡はできず、かつ本第２回新株予約権の行使に際して当該本第２回新株予約権に係る本第２回社債が出資され、本第２回社債と本第２回新株予約権が相互に密接に関係することを考慮し、また、本第２回新株予約権の価値と本第２回社債の利率（年0.00％）等のその他の発行条件により当

社が得られる経済的価値とを勘案して、本第２回新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないものとした。

20. その他

(1) 上記の他、本第２回新株予約権付社債発行に関して必要な事項は当社代表取締役に一任する。

(2) 本第２回新株予約権付社債の発行については、金融商品取引法に基づく届出の効力発生を条件とする。

以上

（別紙３）

株式会社ジャパンディスプレイ第３回無担保転換社債型新株予約権付社債発行要項

本要項は、株式会社ジャパンディスプレイ（以下「当社」という。）が2019年４月12日付の取締役会における決議に基づき発行する株式会社ジャパンディスプレイ第３回無担保転換社債型新株予約権付社債

（以下「本第３回新株予約権付社債」といい、そのうち社債部分のみを「本第３回社債」、新株予約権部分のみを「本第３回新株予約権」という。）にこれを適用する。

1. 社債総額

金200億円

2. 各本第３回社債の金額金１億円

3. 新株予約権付社債券の形式

本第３回新株予約権付社債について、新株予約権付社債券は発行しない。

4. 新株予約権又は社債の譲渡

本第３回新株予約権付社債は会社法第254条第２項本文及び第３項本文の定めにより本第３回新株予約権又は本第３回社債の一方のみを譲渡することはできない。

5. 社債の利率

本第３回社債には利息を付さない。

6. 社債の払込金額（発行価額）

各本第３回社債の金額100円につき金100円

ただし、本第３回新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないものとする。

7. 社債の償還価額

各本第３回社債の金額100円につき金100円

ただし、繰上償還する場合は第10項第(2)号乃至第(4)号に定める金額による。

8. 担保・保証の有無

本第３回新株予約権付社債には担保又は保証は付されておらず、また特に留保されている資産はない。

9. 社債管理者の不設置

本第３回新株予約権付社債は、会社法第702条ただし書の要件を充たすものであり、社債管理者は設置されない。

10. 社債の償還の方法及び期限

(1) 本第３回社債の元金は、本第２回新株予約権付社債の償還期限日（以下「償還期限日」という。）にその総額を償還する。ただし、繰上償還に関しては本項第(2)号乃至第(4)号に、買入消却に関しては本項第(6)号に定めるところによる。

(2) 組織再編行為による繰上償還

① 組織再編行為（本号②に定義する。）が当社の株主総会で承認された場合（株主総会の承

認を要しない場合は、取締役会で承認した場合又は会社法に従いその他の機関が決定した場合）において、当社が、本第３回新株予約権付社債の新株予約権付社債権者（以下「本第３回新株予約権付社債権者」という。）に対し、承継会社等（本号③に定義する。）が当該組織再編行為の効力発生日において日本の金融商品取引所における上場会社であることを理由の如何を問わず想定していない旨を記載し、当社の代表者が署名した証明書を交付したときは、当社は、本第３回新株予約権付社債権者に対して30日前までに通知したうえで、当該通知において指定した償還日（当該組織再編行為の効力発生日又はそれ以前の日とする。ただし、当該組織再編行為の効力発生日が当該組織再編行為にかかる承認又は決定の日（以下「組織再編行為承認日」という。）から30日以内に到来する場合には、当該通知を行った日から30日目以降の日とする。）に、残存する本第３回社債の全部（一部は不可）を、各本第３回社債の金額100円につき金100円で繰上償還する。

② 「組織再編行為」とは、当社が消滅会社となる合併、吸収分割又は新設分割（承継会社等が、本第３回社債に基づく当社の義務を引き受け、かつ本第３回新株予約権に代わる新たな新株予約権を交付する場合に限る。）、当社が他の株式会社の完全子会社となる株式交換又は株式移転、及びその他の日本法上の会社組織再編手続で、かかる手続により本第３回社債に基づく当社の義務が他の株式会社に引き受けられることとなるものを総称していう。

③ 「承継会社等」とは、次の(イ)乃至(へ)に定める株式会社を総称していう。

(イ)合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）吸収合併存続株式会社又は新設合併設立株式会社

(ロ)吸収分割吸収分割承継株式会社

(ハ)新設分割新設分割設立株式会社

(ニ)株式交換株式交換完全親株式会社

(ホ)株式移転株式移転設立完全親株式会社

(ヘ)上記(イ)乃至(ホ)以外の日本法上の会社組織再編手続本第３回社債に基づく当社の義務を引き受ける株式会社

④ 当社は、本号①に定める通知を行った後は、当該通知に係る繰上償還を取り消すことはできない。

(3) 上場廃止等による繰上償還

通株式の取得日（当該公開買付けに係る決済の開始日を意味する。以下同じ。）から15日以内に本第３回新株予約権付社債権者に対して通知したうえで、当該通知において指定した償還日（かかる償還日は、当該通知の日から30日目以降60日目までのいずれかの日とする。）に、残存する本第３回社債の全部（一部は不可）を、各本第３回社債の金額100円につき金100円で繰上償還する。

② 本号①にかかわらず、当社又は公開買付者が、当該公開買付けによる当社普通株式の取得日の後に組織再編行為を行う旨の意向を当該公開買付けに係る公開買付期間の末日までに公表した場合には、本号①の規定は適用されない。この場合において、当該取得日から60日以内に当該組織再編行為に係る組織再編行為承認日が到来しなかったときは、当社は、かかる60日間の末日から15日以内に本第３回新株予約権付社債権者に対して通知したうえで、当該通知において指定した償還日（かかる償還日は、当該通知の日から30日目以降60日目までのいずれかの日とする。）に、残存する本第３回社債の全部（一部は不可）を、各本第３回社債の金額100円につき金100円で繰上償還する。

③ 本項第(2)号に定める繰上償還事由及び本号①又は②に定める繰上償還事由の両方が発生した場合には、本第３回社債は本項第(2)号に従って償還されるものとする。ただし、本項第(2)号に定める繰上償還事由が発生した場合において、組織再編行為承認日の前に本号①又は②に基づく通知が行われたときは、本第３回社債は本号に従って償還されるものとする。

④ 当社は、本号①又は②に定める通知を行った後は、当該通知に係る繰上償還を取り消すことはできない。

(4) 通知による繰上償還

当社は、本第３回新株予約権付社債の発行日以降いつでも、償還すべき日の２週間以上前に本第３回新株予約権付社債権者に対し事前の通知（撤回不能とする。）を行った上で、当該繰上償還日に、その選択により、その時点で残存する本第３回社債の全部（一部は不可）を、各本第３回社債の金額100円につき金100円で繰上償還することができる。

(5) 償還すべき日（本項第(2)号乃至第(4)号の規定により本第３回社債を繰上償還する場合には、当該各号に従い通知において指定した償還日を含む。）が銀行休業日にあたるときは、その支払は前銀行営業日に繰り上げる。

(6) 当社は、法令に別途定められる場合を除き、当社と本第３回新株予約権付社債権者との合意により、払込期日（第18項に定める。）の翌日以降いつでも本第３回新株予約権付社債を買入れることができる。買入れた本第３回新株予約権付社債を消却する場合、当該新株予約権付社債についての本第３回社債又は当該新株予約権付社債に付された本第３回新株予約権の一方のみを消却することはできない。

11. 本第３回新株予約権に関する事項

(1) 本第３回社債に付された本第３回新株予約権の数

各本第３回社債に付された本第３回新株予約権の数は１個とし、合計200個の本第３回新株予約権を発行する。

(2) 各新株予約権の払込金額

本第３回新株予約権を引き受ける者は、本第３回新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないものとする。

(3) 本第３回新株予約権の目的である株式の種類及びその数の算定方法

本第３回新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、その行使請求により当社が当社普通株式を新たに発行し又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を処分（以下、当社普通株式の発行又は処分を当社普通株式の「交付」という。）する数は、行使請求に係る本第３回新株予約権が付された本第３回社債の金額の合計額を当該行使請求の効力発生日に適用のある転換価額（本項第(6)号②に定義する。）で除して得られる数とする。この場合に１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。なお、単元未満株式が発生する場合には、会社法に定める単元未満株式の買取請求権が行使されたものとして現金により精算する。

(4) 本第３回新株予約権を行使することができる期間

本第３回新株予約権付社債の新株予約権者（以下「本第３回新株予約権者」という。）は、本第２回新株予約権付社債の割当日より１年経過した日から償還期限日までの間、いつでも、本第３回新株予約権を行使し、当社に対して本項第(3)号に定める当社普通株式の交付を請求することができる。ただし、以下の期間については、行使請求をすることができないものとする。

① 当社普通株式に係る株主確定日及びその前営業日

② 第10項第(2)号乃至第(4)号に定めるところにより償還期限日以前に本第３回社債が繰上償還される場合には、当該償還に係る元金が支払われる日の前６営業日以降

③ 組織再編行為において承継会社等の新株予約権が交付される場合で、当社が、本第３回新株予約権の行使請求の停止が必要であると合理的に判断し、行使請求を停止する期間（当該期間は１か月を超えないものとする。）その他の必要事項をあらかじめ書面により本第

３回新株予約権者に通知した場合における当該期間

本号により行使請求が可能な期間を、以下「行使請求期間」という。

(5) その他の本第３回新株予約権の行使の条件

① 本第３回新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなる場合は、当該本第３回新株予約権を行使することができない。

② 各本第３回新株予約権の一部行使はできない。

(6) 本第３回新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額

① 各本第３回新株予約権の行使に際しては、当該各本第３回新株予約権が付された本第３回社債を出資するものとし、当該本第３回社債の価額は、その払込金額と同額とする。

② 各本第３回新株予約権の行使により交付する当社普通株式の数を算定するにあたり用いられる価額（以下「転換価額」という。ただし、本項第(13)号において、「転換価額」は、本第３回承継新株予約権（本項第(13)号①に定義する。）の行使により交付する承継会社等の普通株式の数を算定するにあたり用いられる価額を指す。）は、50円とする。ただし、転換価額は本項第(7)号乃至第(9)号に定めるところにより調整されることがある。

(7) ① 当社は、本第３回新株予約権付社債の発行後、本号②に掲げる各事由により当社の発行済

普通株式数に変更を生ずる場合又は変更を生ずる可能性がある場合には、次に定める算式

（以下「転換価額調整式」という。）をもって転換価額を調整する。

１株あたり

既発行

＋

交付株式数 ×

の払込金額

調整後転換価額

調整前

＝ ×

転換価額

株式数時価

既発行株式数＋交付株式数

② 転換価額調整式により転換価額の調整を行う場合及びその調整後の転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。

(ロ)当社普通株式の株式分割又は当社普通株式の無償割当てをする場合。

より後に当社普通株式を交付する。この場合、株式の交付については本項第(17)号の規定を準用する。

（調整前転換価額

－

調整後転換価額）

調整前転換価額によ

り当該期間内に交付された株式数

株式数

＝

調整後転換価額

この場合に１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。

(8) 転換価額の調整については、以下の規定を適用する。

② 転換価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

(9) 本項第(7)号及び第(8)号により転換価額の調整を行う場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な転換価額の調整を行う。

① 株式の併合、資本金若しくは準備金の額の減少、合併（合併により当社が消滅する場合を除く。）、株式交換又は会社分割を行うとき。

② 本号①のほか、当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由が発生するとき。

③ 当社普通株式の株主に対する他の種類の株式の無償割当てのために転換価額の調整を必要とするとき。

④ 転換価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生する等、一方の事由に基づく調整後の

転換価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(10)本項第(7)号乃至第(9)号により転換価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前の転換価額、調整後の転換価額及びその適用の日その他必要事項を本第３回新株予約権付社債権者に通知する。ただし、本項第(7)号②(ニ)の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。

(11)本第３回新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備xx第３回新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算出された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

(12)本第３回新株予約権の取得事由取得事由は定めない。

(13)当社が組織再編行為を行う場合の承継会社等による本第３回新株予約権付社債の承継

① 当社は、当社が組織再編行為を行う場合（ただし、承継会社等の普通株式が当社の株主に交付される場合に限る。）は、第10項第(2)号又は第10項第(4)号に基づき本第３回社債の繰上償還を行う場合を除き、当該組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本第

３回新株予約権の新株予約権者に対し、本号②に定める内容の承継会社等の新株予約権（以下「本第３回承継新株予約権」という。）を交付するものとする。この場合、当該組織再編行為の効力発生日において、本第３回新株予約権は消滅し、本第３回社債に係る債務は承継会社等に承継され（承継会社等に承継された本第３回社債を以下「本第３回承継社債」という。）、本第３回承継新株予約権は本第３回承継社債に付された新株予約権となり、本第３回新株予約権者は本第３回承継新株予約権の新株予約権者となる。本要項の本第３回新株予約権に関する規定は本第３回承継新株予約権について準用する。

② 本第３回承継新株予約権の内容は次に定めるところによる。

(イ)本第３回承継新株予約権の数

組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本第３回新株予約権の数と同一の数とする。

(ロ)本第３回承継新株予約権の目的である株式の種類承継会社等の普通株式とする。

(ハ)本第３回承継新株予約権の目的である株式の数の算定方法

行使請求に係る本第３回承継新株予約権が付された本第３回承継社債の金額の合計額を下記(ニ)に定める転換価額で除して得られる数とする。この場合に１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。なお、単元未満株式が発生する場合には、会社法に定める単元未満株式の買取請求権が行使されたものとして現金により精算する。

(ニ)本第３回承継新株予約権が付された本第３回承継社債の転換価額

本第３回承継新株予約権が付された本第３回承継社債の転換価額は、組織再編行為の

効力発生日の直前に本第３回新株予約権を行使した場合に本第３回新株予約権者が得られるのと同等の経済的価値を、組織再編行為の効力発生日の直後に本第３回承継新株予約権を行使したときに受領できるように定めるものとする。なお、組織再編行為の効力発生日以後における本第３回承継新株予約権が付された本第３回承継社債の転換価額は、本項第(7)号乃至第(9)号に準じた調整を行う。

(ホ)本第３回承継新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額

各本第３回承継新株予約権の行使に際しては、当該各本第３回承継新株予約権が付された本第３回承継社債を出資するものとし、当該本第３回承継社債の価額は、本第３回社債の払込金額と同額とする。

(ヘ)本第３回承継新株予約権を行使することができる期間

組織再編行為の効力発生日（当社が本項第(4)号③に定める行使請求を停止する期間を定めた場合には、当該組織再編行為の効力発生日又は当該停止期間の末日の翌営業日のうちいずれか遅い日）から本項第(4)号に定める本第３回新株予約権の行使請求期間の末日までとする。

(ト)本第３回承継新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備x

x第３回承継新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算出された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

(チ)その他の承本第３回継新株予約権の行使の条件

各本第３回承継新株予約権の一部については、行使請求することができない。

(リ)本第３回承継新株予約権の取得事由取得事由は定めない。

(14)本第３回新株予約権の行使請求受付事務は、第12項に定める行使請求受付場所（以下「行使請求受付場所」という。）においてこれを取り扱う。

(15)① 行使請求しようとする本第３回新株予約権者は、行使請求期間中に、当社の定める行使請求書に、行使する本第３回新株予約権に係る本第３回新株予約権付社債を表示し、新株予約権を行使する年月日等を記載してこれに記名捺印し、行使する本第３回新株予約権に係る本第３回社債の保有者である旨を証明する書面を、行使請求受付場所に提出しなければならない。

② 行使請求受付場所に対し行使請求に要する事項を通知した者は、その後これを撤回することができない。

(16)行使請求の効力は、行使請求に要する事項の通知が行使請求受付場所に到達した日に発生する。本第３回新株予約権の行使請求の効力が発生したときは、当該本第３回新株予約権に係る本第

３回社債について弁済期が到来するものとする。

(17)当社は、行使請求の効力発生後、当該行使請求に係る本第３回新株予約権者に対し、当該本第

３回新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付する。

(18)当社が単元株式数の定めを廃止する場合等、本要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講じる。

12. 行使請求受付場所

株式会社ジャパンディスプレイ財務・IR統括部財務部

13. 期限の利益喪失に関する特約

(3) 本第３回新株予約権付社債は期限の利益喪失に関する特約を付さない。

(4) 本第３回新株予約権付社債権者は、会社法第739条に定める決議を行う権利を有さず、本第３回新株予約権付社債が同条に基づき期限の利益を喪失せしめられることはない。

14. 本第３回新株予約権付社債権者に通知する場合の公告

本第３回新株予約権付社債に関して本第３回新株予約権付社債権者に対して行う通知は、当社の定款所定の公告の方法によりこれを行うものとする。ただし、法令に別段の定めがある場合を除き、公告に代えて各本第３回新株予約権付社債権者に書面により通知する方法によることができる。

15. 社債権者集会

(1) 本第３回新株予約権付社債の社債権者集会は、本第３回社債と同一の種類（会社法第681条第１号に定める種類をいう。）の社債（以下「本第３回社債と同一の種類の社債」という。）の社債権者により組織され、当社がこれを招集するものとし、社債権者集会の日の３週間前までに、社債権者集会を招集する旨及び会社法第719条各号に掲げる事項を公告する。

(2) 本第３回社債と同一の種類の社債の社債権者集会は、xxxにおいてこれを行う。

(3) 本第３回社債と同一の種類の社債の総額（償還済みの額を除き、当社が有する当該社債の金額の合計額は算入しない。）の10分の１以上にあたる本第３回社債と同一の種類の社債を有する社債権者は、関連法令により要求される手続を履践したうえ、社債権者集会の目的である事項及び招集の理由を記載した書面を当社に提出して、社債権者集会の招集を請求することができる。

16. 譲渡制限

本第３回新株予約権付社債の譲渡には当社取締役会の承認を要するものとする。

17. 申込期間

2019年６月20日から2019年12月30日までのいずれかの日

18. 払込期日（新株予約権の割当日）

2019年６月20日から2019年12月30日までのいずれかの日

19. 本第３回新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないこととする理由

本第３回新株予約権は、転換社債型新株予約権付社債に付されたものであり、本第３回社債からの分離譲渡はできず、かつ本第３回新株予約権の行使に際して当該本第３回新株予約権に係る本第３回社債が出資され、本第３回社債と本第３回新株予約権が相互に密接に関係することを考慮し、また、本第３回新株予約権の価値と本第３回社債の利率（年0.00％）等のその他の発行条件により当社が得られる経済的価値とを勘案して、本第３回新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないものとした。

20. その他

(1) 上記の他、本第３回新株予約権付社債発行に関して必要な事項は当社代表取締役に一任する。

(2) 本第３回新株予約権付社債の発行については、金融商品取引法に基づく届出の効力発生を条件とする。

以上

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Contract

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(１)	名称	TPK Holding Co., Ltd.
(２)	所在地	No.13-18, Sec. 6, Minquan E. Rd., Neihu Dist., Taipei City, Taiwan
(３)	代表者の役職・氏名	Xxxxxxx Xxxx-Xxxx Xxxxxx, Chairman
(４)	事業 x x	タッチパネルの製造、販売及び研究開発
(５)	資本金	4,066,637,590 台湾ドル（14,665,119,329 円）（2018 年 12 月 31 日現在）
(６)	設立年月日	2005 年 11 月 21 日
(７)	発行済株式数	406,663,759 株（2018 年 12 月 31 日現在）
(８)	決算期	12 月 31 日
(９)	従業員数	23,942 名（2018 年 12 月 31 日現在）
(10)	主要取引先	Apple、Microsoft、Amazon
(11)	主要取引銀行	Standard Chartered Bank (Taiwan) Ltd.