Paraverse®エンドユーザーライセンス契約

Paraverse®エンドユーザーライセンス契約

Paraverse®エンドユーザーライセンス契約（以下、「本契約」）は、お客様より提供された建物デジタルデータ（以下「建物デジタルデータ」といいます）を元に作成される Paraverse®化されたデジタルデータ（以下、「成果物」といいます）に関わるお客様と株式会社ダイスネクスト（以下、「甲」といいます）の権利、義務について記述した法的文章です。

本契約は、お客様より建物デジタルデータを甲へ提供した時点で、お客様は本契約の条件に拘束されることに同意し、本契約にかかる事象が最初に発生した時点で有効となります。

「お客様」とは、個人として、または法人として本契約に基づく権利を行使するエンドユーザーを意味します。

本契約をよくお読みください。

【建物デジタルデータ利用規約】

本規約は、お客様が所有する建物デジタルデータ利用に関する規約を定めたものである。

第 1 条

建物デジタルデータとは、成果物開発業務に必要となるデータ（本案件に関する３次元建物デジタルモデルデータや属性情報、及び、BIM Library（ツール、テンプレート、ファミリ）など。ただしこれに限らない）を指す。

第 2 条

甲は建物デジタルデータを、別途締結する BIM 利用誓約書に則り、お客様の許諾を得ずに本案件の履行目的以外に使用してはならない。

第 3 条

甲は、建物デジタルデータで得た情報及び建物デジタルデータの利用にあたり知り得た お客様に関する情報を、建物デジタルデータの利用中・利用終了後を問わず、お客様の許 諾を得ずに、いかなる方法においても第三者へ開示してはならず、また、譲渡してはなら ない。ただし、本案件に参加する利用者の役職員及び本案件の遂行に必要な委託先に対し、本誓約書と同等の義務を課したうえで、必要な範囲で開示・提供することができる。

第 4 条

甲は、建物デジタルデータが、お客様の著作物として著作権法上の保護対象となることを認識し、建物デジタルデータを複製、改変、翻案した物の著作権（著作xx第 27 条及び

第 28 条の権利を含む）は、全てお客様に無償で譲渡する。また、併せて著作者人格権を行使してはならない。

第 5 条

1. お客様は、建物デジタルデータについて、第三者の有する著作権、特許xxの知的財産権及びその他のいかなる権利を侵害するものでないことを、甲に対し保証する。

2. 前項の規定に拘らず、第三者から、当該本件成果物が当該第三者の有する著作権又はその他の何らかの権利を侵害するものであるとの主張、警告、訴え、請求等がなされた場合、お客様が、その一切の責任と費用負担で当該第三者に対応して当該紛争を解決するものとし、甲に対し、いかなる迷惑及び損害を及ぼさないものとする。

第 6 条

1. 建物デジタルデータの使用及び運用によりお客様に発生した損害については、当該損害が明らかに甲の責めに帰すべき事由によるものを除き、甲は一切負担しない。

2. お客様が本規約に反して、甲に損害が発生した場合は、お客様は当該損害に関する賠償責任を負う。

【Paraverse®開発委託及び使用許諾規約】

本規約は、お客様が所有する建物デジタルデータを元に Paraverse®への変換に伴う開発委託及び Paraverse®の使用に関する規約を定めたものである。

第７条

1. 「本件業務」とは、お客様と甲との間で同意した内容で甲が請け負う建物デジタルデータから Paraverse®への変換及び開発業務である。

2. 「本件プログラム」とは、建物デジタルデータを Paraverse®へ変換するために甲

もしくは甲が委託した第三者によって開発されるプログラムをいう。

第８条

1. お客様は甲に対して本件業務を委託し、甲はこれを受託し誠実に履行するものとする。

2. 本件業務履行の成果として甲がお客様に提出すべきものは、建物デジタルデータを元に作成される Paraverse®化されたデジタルデータである。

3. 本件業務の内容、納期、対価については、別途、お客様と甲との間で定める。

4. お客様と甲が協議の上、合意により本件業務の仕様に変更が生じた場合、変更内容により納期及び対価が変更することを両者間で確認する。

第９条（再委託）

1. 甲は、本件業務の全部又は一部を第三者に再委託することができる。

2. 甲が本件業務の一部を第三者に再委託した場合、甲は、自己が本契約においてお客様に対して負うのと同等の諸義務を当該第三者が遵守するよう、契約締結その他必要かつ合理的な措置及び監督をなすものとし、更にお客様は、当該第三者の行為を甲の行為とみなし、甲に対し、本契約上の責任を問うことができる。

3. 本条に基づく再委託先が「本件業務」を遂行するために必要な範囲で、甲が「建物デジタルデータ」及びお客様の「秘密情報」を当該再委託先に貸与及び開示することを承諾する。

第１０条（納期の変更）

1. 甲は、やむを得ない事由により納期迄に本件成果物をお客様に提出することが不可能であると判断した場合は、直ちにお客様に通知してお客様の指示を仰ぐものとする。

2. 前項の場合、お客様は、当該遅滞のため必要と認められる契約の変更及びその他の措置をとることができる。

第１１条（中止）

1. お客様は、自己の都合によりやむを得ない事由が生じたときは、甲に対し本件業務を中止させ、又は一時中断させることができる。

2. お客様が本件業務を中止した場合、お客様は、当該時点における「成果物」の全

部又は一部を引取ることができ、合わせて甲に対して、引取る「成果物」（以下

「引取物」という。）および履行済みの業務 に応じた金員を支払う。但し、既に支払済みの本件業務の「対価」がある場合（一部の支払いも含む。以下「前払金」という。）には、当該前払金額と履行済みの業務に対する「引取物」の対価の額を相殺のうえ残額を別途清算する。尚、履行済みの業務「引取物」がない場合は、甲は既に支払われた前払金を甲に返還する。

第１２条（仕様の変更）

1. お客様は本業務の遂行中、甲に対し仕様の変更を求めることができるものとし、仕様の変更により納入期日又は本業務の対価を変更する必要が生じた場合は、直ちに別途協議を行う。尚、いかなる仕様の変更についても、書面 （電子メールを含む）により行うものとする。

2. 甲は、お客様が甲に対し本件業務の内容又は成果物の仕様の変更を求めたことにより追加期間、追加費用の発生が見込まれる場合、別途お客様と協議の上、本件業務の履行期日の変更及び対価の増額を求めることができる。

第１３条（納入及び検収）

1. 甲は、要件定義書、見積書、スケジュール等に定める納入期日までに同書記載の納入場所において、成果物をお客様に対して納入する。

2. お客様は、前項に基づく成果物の納入後 10 営業日以内に、甲の支援のもとに成果物の受入検査を実施する。

3. 成果物が前項に定める受入検査に合格した場合には、お客様は甲に対し、お客様の業務担当者が記名押印した検査合格書を交付する。

4. 期間内に前項に定める検査合格書が交付されない場合、又は、当該期間内にお客様から甲に対して不合格の具体的な理由が示されない場合においては、当該期間の満了をもって、成果物は受入検査に合格したものとみなす。

5. 成果物のお客様による検収は、第３項に定める検査合格書の交付又は前項に定める期間満了によるみなし合格をもって完了する。

6. 成果物の全部又はその一部が本条第２項に定める受入検査に不合格となった場合には、お客様は甲に対し、本条第２項に定める期間内にその旨理由を付して通知し、甲は、かかる不合格の通知を受けた場合には、速やかにその補正を行うものとする。

7. 前項に基づく甲の補正後の成果物の再検査及び検収の手続については、本条第２項から第 6 項までの定めによるものとする。

第１４条（解析及び改変、改造の禁止）

1. お客様は「成果物」につきリバースエンジニアリング等を行い、内部を解析してはならない。また第三者にさせてはならない。

2. お客様は「成果物」を改変、改造してはならない。また第三者にさせてはならない。

第１５条（解除および期限の利益喪失）

1. お客様及び甲は、相手方が次の各号の一にでも該当したときは、何らの催告を要することなく本契約の全部又は一部を解除することができる。

(1) 本契約各条項の一にでも違反し、相当の期間を定めて違反状態の是正を催告しても、その期間内に当該違反が是正されないとき

(2) 本契約及び「個別契約」各条項の一にでも違反した場合において、催告後の履行では本契約の目的が達成できないとき

(3) 自らの債務不履行により、民事保全手続もしくは民事執行手続を申し立てられ、又は租税滞納処分等の公権力の処分を受けた場合

(4) 破産、民事再生、会社更生及び特別清算に係る申立ての事実があった場合

(5) 自ら振り出した手形又は小切手が不渡りとなった場合

(6) 解散した場合

(7) 合併、営業の重要な部分を譲渡又は会社分割した場合

(8) 監督官庁より営業停止又は営業免許もしくは営業登録の取消の処分を受け、

これにより、本契約の履行が困難と認められる場合

(9) 自ら、自らの役員又は自らの経営を実質的に支配する出資者が「暴力団員による不当な行為の防止等に関する法律」にいう暴力団、暴力団員及びその関係団体である場合

(10) 自ら又は第三者を利用して、詐術、暴力又は脅迫的言辞を用いて不当な要求を行った場合

(11) その他本契約を継続し難いと認められる相当の事由がある場合

2. 前項による解除権の行使は、損害賠償の請求を妨げるものではない。

3. お客様及び甲は、第１項各号のいずれかに該当するときは、当然に本契約から生じる一切の債務について期限の利益を失い、相手方に対して、その時点においてお客様または甲が負担する債務を直ちに一括して弁済しなければならない。

第１６条（解除に伴う措置）

1. お客様が本契約の全部又は一部を解除した場合、お客様は、当該時点における

「成果物」の全部又は一部を引取ることができ、合わせて甲に対して、引取る

「成果物」（以下「引取物」という。）および履行済みの業務 に応じた金員を支払う。但し、既に支払済みの本業務の「対価」がある場合（一部の支払いも含む。以下「前払金」という。）には、当該前払金額と履行済みの業務に対する

「引取物」の対価の額を相殺のうえ残額を別途清算する。尚、履行済みの業務

「引取物」がない場合は、乙は既に支払われた前払金を甲に返還する。

2. 第１８条(プログラム等に対する権利の帰属)及び第２２条(免責)は、「引取物」にこれを準用する。また、第１９条（所有権の移転）にかかわらず、「引取物」の所有権は、お客様が対価を支払った引取の請求をした時点でお客様に移転する。

第１７条（期間）

1. 本契約の有効期間は、本契約が解除されない限り、本契約締結日にかかわらず、一切の「本件業務」が終了するまでとする。

2. 第９条（再委託）、第１４条（解析及び改変、改造の禁止）、第１５条（解除および期限の利益喪失）、第１６条（解除に伴う措置）、第１８条(プログラム等に対する権利の帰属)、第２０条（譲渡禁止）、第２２条(免責)、第２３条（秘密保持）、第２６条（協議）及び第２７条（準拠法・合意管轄）の規定は、本契約の終了後も有効に存続する。

第１８条(プログラム等に対する権利の帰属)

1. 本件業務の遂行過程においてお客様又は甲のいずれかが単独でおこなった成果物に関する発明、考案等(以下、「関連発明等」という。)に対する特許xx の工業所有権又はこれらを受ける権利(以下、「特許xx」という。)は、それぞれ、当該発明等を単独で行った当事者に帰属するものとし、当該当事者は、自己に帰属する権利について、その相手方の承諾を得ることなく出願その他の手続を行うことができる。

2. 本件業務の遂行過程においてお客様及び甲が共同して行った関連発明等に対する特許xxは、甲に属するものとし、出願等の手続についても甲がこれをなすものとする。

3. 成果物及び成果物に結合され組み込まれたもので甲または甲が委託する第三者が従前より有していたプログラム、ルーチン、モジュール及びノウハウ等に対する著作権その他の権利は、甲もしくは当該第三者に帰属するものとする。但し、お客様は、成果物の複製物を、無償で使用することができる。

4. 本件業務の遂行過程において新たに作成されたドキュメント等の著作物に対する著作権は、当該ドキュメント等を作成した当事者に帰属するものとし、お客様及び甲または当該第三者は、相手方に対し、本件契約の履行に関して必要な限度で、当該ドキュメント等の利用を無償で許諾する。

5. 本件業務の遂行過程においてお客様と甲共同して新たに作成したドキュメント等の著作物に対する著作権は、お客様と甲の共有に属するものとし、いずれの当事者も、その相手方の承諾なく、無償にて当該ドキュメント等の著作物を使用し、かつ、第三者に使用させることができる。

第１９条（所有権の移転）

「成果物」の所有権は、当該「成果物」に対する対価を甲に支払った時に甲からお客様に移転する。

第２０条（譲渡禁止）

お客様及び甲は、事前に相手方の書面承諾を得ることなく、本契約に基づく自己の債権債務の全部又は一部を第三者に譲渡し、承継させ、又は担保に供する等一切の処分をしてはならない。

第２１条(費用、対価及びその支払)

1. お客様は、甲に対し、甲が作成する要件定義書、見積書の定めに従い、本件業務の対価及び費用を、同明細書に定める方法によって支払うものとする。

2. その他不測の事態が発生したことによって甲が作成する要件定義書、見積書に定める本件業務の対価及び費用又はその支払条件等を変更する必要が生じた場合には、両者協議のうえ、これを変更する。

第２２条(免責)

1. お客様より提供される建物デジタルデータの維持、保全についてなんら保証するものではありません。

2. 成果物は、「現状有姿」で提供され、明示または黙示を問わず、特定の目的に対する適合性に関する保証は一切ありません。

3. 成果物の使用に関連して生じるいかなる損害に対しても、甲または甲が再委託した第三者は一切責任を負いません。いかなる場合においても、直接、間接、偶発的、特別、結果的、または懲罰的損害についても責任を負いません。

第２３条（秘密保持）

お客様及び甲は、本契約に基づき知り得た相手方が保有又は管理する技術上又は営業上 の情報（「本業務」の内容、並びに、本契約及の内容及び締結の事実を含む。以下同じ。）で秘密である旨を指定したもの、及び、情報の性質又は開示された状況により秘密である

と合理的に認められる情報 （以下総称して「秘密情報」という。）を相手方の事前の書面 承諾を得ることなく第三者に開示、漏洩等してはならず、かつ、「本業務」を行うために 当該「秘密情報」を知る必要のある自己の役員及び従業員以外の者に開示してはならない。お客様及び甲は「秘密情報」を善良なる管理者の注意をもって管理するものとし、「本業 務」以外の目的に使用してはならない。但し、自己の責めによらず相手方の「秘密情報」 が公知になった場合等、正当な事由があることを証明できる場合は、この限りではない。 尚、法令により「秘密情報」の開示が義務づけられ、相手方にその旨を事前に通知した場 合、お客様及び甲は当該法令に基づく義務の履行に必要な範囲内で、当該秘密保持義務を 免れる。

第２４条（反社会的勢力の排除）

1. お客様及び甲は、自己又は自己の役員が、暴力団、暴力団関係企業、総会屋もしくはこれらに準ずる者又はその構成員（以下これらを「反社会的勢力」という。）に該当しないこと、及び次の各号のいずれにも該当しないことを表明し、かつ将来にわたっても該当しないことを相互に確約する。

(1) 反社会的勢力に自己の名義を利用させること

(2) 反社会的勢力が経営に実質的に支配していると認められる関係を有すること

2. お客様又は甲は、前項の一つにでも違反することが判明したときは、何らの催告を要せず、本契約を解除することができる。

3. 本条の規定により本契約が解除された場合には、契約を解除された当事者は、解除により生じる損害について、その相手方に対し一切の請求を行わない。

第２５条（不可抗力免責）

お客様及び甲は、天災地変、戦争、内乱、暴動、内外法令の制定・改廃、公権力による命令・処分・指導、争議行為、原材料の調達困難、仕入先の債務不履行、疫病・感染症の流行その他本件業務の遂行がお客様又は甲の責に帰すべからざる事由により不能（一部不能を含む。）及び履行遅滞となった場合に生じた損害については、相互に賠償責任を負わない。

第２６条（協議）

本契約に定めのない事項及び本契約各条項の解釈に疑義を生じた場合は、両者誠意をもって協議し、これを処理解決するものとする。

第２７条（準拠法・合意管轄）

本契約の準拠法は日本法とする。本契約に関して訴訟の必要が生じた場合、東京地方裁判所を専属的な第xxの管轄裁判所とする。