（http://www.jsda.or.jp/shiraberu/foreign/meigara.html）でご確認いただけます。
新規公開株式の契約締結前交付書面
（この書面は、金融商品取引法第３７条の３の規定によりお渡しするものです。）
２０２３年７xx 三 証 券 株 式 会 社岡三オンライン証券カンパニー
この書面には、新たに金融商品取引所に上場される株式（以下「新規公開株式」といいます。）のお取引を行っていただくうえでのリスクや留意点が記載されています。予めよくお読みいただき、ご不明な点は、お取引開始前にご確認ください。
○ 新規公開株式のお取引は、主に募集又は売出しの取扱い等により行います。
○ 新規公開株式は、国内外の事業会社が発行する株式であり、金融商品取引所への上場後は、株式相場の変動や当該事業会社等の信用状況に対応して価格が変動すること等により、損失が生じる恐れがありますのでご注意ください。
手数料など諸費用について
・新規公開株式を購入する場合は、購入対価のみをお支払いただきます。
金融商品市場における相場その他の指標に係る変動などにより損失が生じる恐れがあります
・ 新規公開株式のお取引にあたっては、株式xxxの変動に伴い、上場後の新規公開株式の価格が変動することによって損失が生じる恐れがあります。
・ 新規公開株式のうち、他の種類株式、社債、新株予約権その他の財産に転換される（できる）旨の条件又は権利が付されている場合において、当該財産の価格や評価額の変動に伴い、上場後の新規公開株式の価格が変動することや、転換後の当該財産の価格や評価額が当初購入金額を下回ることによって損失が生じる恐れがあります。
有価証券の発行者等の業務又は財産の状況の変化などによって損失が生じる恐れがあります
・ 新規公開株式の発行者又は保証会社等の業務や財産の状況に変化が生じた場合、上場後の新規公開株式の価格が変動することによって損失が生じる恐れがあります。
・ 新規公開株式のうち、他の種類株式、社債、新株予約権その他の財産に転換される（できる）旨の条件又は権利が付されている場合において、当該財産の発行者の業務や財産の状況の変化に伴い、上場後の新規公開株式の価格が変動することや、転換後の当該財産の価格や評価額が当初購入金額を下回ることによって損失が生じる恐れがあります。
新規公開株式のお取引は、クーリング・オフの対象にはなりません
・新規公開株式のお取引に関しては、金融商品取引法第３７条の６の規定の適用はありません。
新規公開株式に係る金融商品取引契約の概要
当社における新規公開株式のお取引については、以下によります。
・新規公開株式の募集若しくは売出しの取扱い又は私募の取扱い
・新規公開株式の売出し
金融商品取引契約に関する租税の概要
新規公開株式の募集又は売出しに際して課税はされません。なお、上場後の株式に係る課税は次のとおりです。
個人のお客様に対する上場株式の課税は、以下によります。
・上場株式の譲渡による利益は、原則として、上場株式等の譲渡所得等として申告分離課税の対象となります。
・上場株式の配当金は、原則として、配当所得として申告分離課税の対象となります。
・上場株式の配当、譲渡損益は、他の上場株式等（特定公社債等を含みます。）のxx、配当、及び譲渡損益等との損益通算が可能です。また、確定申告により譲渡損失の繰越控除の適用を受けることができます。
法人のお客様に対する上場株式の課税は、以下によります。
・上場株式の譲渡による利益及び配当金については、法人税に係る所得の計算上、益金の額に算入されます。
なお、詳細につきましては、税理士等の専門家にお問合わせください。当社が行う金融商品取引業の内容及び方法の概要
当社が行う金融商品取引業は、主に金融商品取引法第２８条第１項の規定に基づく第一種金融商品取引業であり、当社において新規公開株式のお取引や保護預けを行われる場合は、以下によります。
・お取引にあたっては、保護預り口座又は外国証券取引口座の開設が必要となります。
・お取引のご注文をいただいたときは、原則として、予め当該ご注文に係る代金の全部をお預けいただいたうえで、ご注文をお受けいたします。
・前受金を全額お預けいただいていない場合、当社との間で合意した日までに、ご注文に係る代金をお預けいただきます。
・ご注文いただいた新規公開株式のお取引が成立すると、その内容をご確認いただくため、当社から「取引報告書」が交付されます。
・万一、記載内容が相違しているときは、速やかに当社のコンタクトセンターへ直接ご連絡ください。
当社の概要
商 | 号 | 等 | 岡三証券株式会社 岡三オンライン証券カンパニー |
金融商品取引業者 関東財務局長（金商）第５３号 | |||
本 | 店 所 在 | 地 | x000-0000 xxxxxxxxxxxx00x0x |
加 | 入 協 | 会 | 日本証券業協会 |
一般社団法人 日本投資顧問業協会一般社団法人 金融先物取引業協会
一般社団法人 第二種金融商品取引業協会一般社団法人 日本暗号資産取引業協会
指定紛争解決機関 特定非営利活動法人 証券・金融商品あっせん相談センター
※ 金融ＡＤＲ制度の詳細及び連絡先等については、当社Ｗｅｂサイトをご確認ください。
資 本 金 ５０億円（２０２３年３月３１日現在）主 な 事 業 金融商品取引業
設 立 年 月 ２００３年４月
連 絡 先 岡三オンラインコンタクトセンター
（ご意見・苦情等窓口） 電話番号：０１２０‐１４６‐８９０（携帯からは０３‐６３８６‐４４７３） 受付時間：月～金 ８：００から１７：００（年末年始及び祝日を除く）
その他留意事項
外国の発行者が発行するxxxx証券については、金融商品取引法に基づく開示書類が英語により記載されることがあります。該当するxxxx証券は、日本証券業協会のホームページ
（xxxx://xxx.xxxx.xx.xx/xxxxxxxxx/xxxxxxx/xxxxxxx.xxxx）でご確認いただけます。
以 上
（第２回訂正分）
株式会社ＱＰＳ研究所
ブックビルディング方式による募集における発行価格及びブックビルディング方式による売出しにおける売出価格等の決定に伴い、金融商品取引法第７条第１項により有価証券届出書の訂正届出書を2023年11月28日に福岡財務支局長に提出し、2023年11月29日にその届出の効力が生じております。
○ 新株式発行並びに株式売出届出目論見書の訂正理由 2023年10月31日付をもって提出した有価証券届出書及び2023年11月17日付をもって提出した有価証券届出書の訂正届
出書の記載事項のうち、ブックビルディング方式による募集8,918,600株の募集の条件及びブックビルディング方式による売出し（オーバーアロットメントによる売出し）1,337,700株の売出しの条件並びにこの募集及び売出しに関し必要な事項が、ブックビルディングの結果、2023年11月28日に決定したため、これらに関連する事項を訂正するため有価証券届出書の訂正届出書を提出いたしましたので、新株式発行並びに株式売出届出目論見書を訂正いたします。なお、上記募集については、2023年11月28日に、日本国内において販売される株数が7,226,100株、欧州及びアジアを中心とする海外市場（ただし、米国及びカナダを除きます。）の海外投資家に対して販売される株数が1,692,500株と決定されております。
○ 訂正箇所及び文書のみを記載してあります。なお、訂正部分には＿＿＿罫を付し、ゴシック体で表記しております。
第一部【証券情報】第１【募集要項】
１【新規発行株式】
＜欄内の数値の訂正＞
「発行数（株）」の欄：「8,918,600（注）２」を「7,226,100（注）２」に訂正
＜欄外注記の訂正＞
２．2023年10月31日及び2023年11月17日開催の取締役会において決議された公募による新株式発行（以下「本募 集」という。）の発行株式8,918,600株のうちの一部が、ＳＭＢＣ日興証券株式会社の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場（ただし、米国及びカナダを除く。）の海外投資家に対して販売（以下
「海外販売」といい、海外販売の対象となる株数を「海外販売株数」という。）されます。
上記発行数は、本募集における日本国内において販売（以下「国内募集」という。）される株数（以下「本募集における国内販売株数」という。）であり、海外販売株数は1,692,500株であります。
本募集における海外販売に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２ 本邦以外の地域において開始される募集に係る事項について」をご参照ください。
３．本募集に伴い、その需要状況等を勘案した結果、ＳＭＢＣ日興証券株式会社が当社株主であるxxxx（以下
「貸株人」という。）より借り入れる当社普通株式1,337,700株の売出し（以下「オーバーアロットメントによる売出し」という。）を行います。オーバーアロットメントによる売出しに関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３ オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照ください。 これに関連して、当社は、2023年10月31日及び2023年11月17日開催の取締役会において、本募集とは別に、Ｓ ＭＢＣ日興証券株式会社を割当先とする第三者割当による当社普通株式1,337,700株の新規発行（以下「本第三者割当増資」という。）を決議しております。その内容に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ４ 第三者割当増資について」をご参照ください。
２【募集の方法】
2023年11月28日に決定された引受価額（358.80円）にて、当社と元引受契約を締結した後記「４ 株式の引受け」欄記載の金融商品取引業者（以下「第１ 募集要項」において「引受人」という。）は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（390円）で国内募集を行います。引受人は払込期日に引受価額の総額を当社に払込み、国内募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
なお、本募集は、株式会社東京証券取引所（以下「取引所」という。）の定める「有価証券上場規程施行規則」第 246条に規定するブックビルディング方式（株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況等を把握した上で発行価格等を決定する方法をいう。）により決定された価格で行います。
＜欄内の数値の訂正＞
「ブックビルディング方式」の「発行数（株）」の欄：「8,918,600」を「7,226,100」に訂正
「ブックビルディング方式」の「発行価額の総額（円）」の欄：「2,880,707,800」を「2,334,030,300」に訂正
「ブックビルディング方式」の「資本組入額の総額（円）」の欄：「1,579,484,060」を「1,296,362,340」に訂正
「計（総発行株式）」の「発行数（株）」の欄：「8,918,600」を「7,226,100」に訂正
「計（総発行株式）」の「発行価額の総額（円）」の欄：「2,880,707,800」を「2,334,030,300」に訂正
「計（総発行株式）」の「資本組入額の総額（円）」の欄：「1,579,484,060」を「1,296,362,340」に訂正
＜欄外注記の訂正＞
４．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であります。なお、会社法上の増加する資本準備金の額 は1,296,362,340円と決定いたしました。
５．発行数、発行価額の総額及び資本組入額の総額は、本募集における国内販売株数に係るものであります。海外販売株数に係るものにつきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２ 本邦以外の地域において開始される募集に係る事項について」をご参照ください。
（注）６．の全文削除
３【募集の条件】
（２）【ブックビルディング方式】
＜欄内の数値の訂正＞
「発行価格（円）」の欄：「未定（注）１」を「390」に訂正
「引受価額（円）」の欄：「未定（注）１」を「358.80」に訂正
「資本組入額（円）」の欄：「未定（注）３」を「179.40」に訂正
「申込証拠金（円）」の欄：「未定（注）４」を「１株につき390」に訂正
＜欄外注記の訂正＞
１．公募増資等の価格決定に当たりましては、380円以上390円以下の仮条件に基づいて、ブックビルディン グを実施いたしました。
その結果、
①申告された総需要株式数が、公開株式数を十分に上回る状況であったこと。
②申告された総需要件数が多数にわたっていたこと。
③申告された需要の価格毎の分布状況は、仮条件の上限価格に集中していたこと。 以上が特徴でありました。
従いまして、公開株式数以上の需要が見込まれる価格であり、現在の株式市場の状況及び上場日までの 期間における価格変動リスク等を総合的に勘案し、390円と決定いたしました。
なお、引受価額は358.80円と決定いたしました。
２．払込金額は、会社法上の払込金額であります。また、前記「２ 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、会社法上の払込金額（323円）及び2023年11月28日に決定された発行価格（390円）、引受価額（358.80 円）とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。
３．資本組入額は、前記「２ 募集の方法」に記載の資本組入額の総額を、前記「２ 募集の方法」に記載の発行数で除した金額であります。
４．申込証拠金には、利息をつけません。なお、申込証拠金のうち引受価額相当額（１株につき358.80円）は、払込期日に新株式払込金に振替充当いたします。
７．販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。（略）
（注）８．の全文削除
４【株式の引受け】
＜欄内の数値の訂正＞
「引受けの条件」の欄：
２．引受人は新株式払込金として、払込期日までに払込取扱場所へ引受価額と同額（１株につき358.80円）を払込むことといたします。
３．引受手数料は支払われません。ただし、発行価格と引受価額との差額（１株につき31.20円）の総額は引受人の手取金となります。
＜欄外注記の訂正＞
２．上記引受人と2023年11月28日に元引受契約を締結いたしました。
３．引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株について、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業者に販売を委託いたします。
５【新規発行による手取金の使途】
（１）【新規発行による手取金の額】
＜欄内の数値の訂正＞
「払込金額の総額（円）」の欄：「3,158,968,120」を「2,592,724,680」に訂正
「発行諸費用の概算額（円）」の欄：「28,000,000」を「23,000,000」に訂正
「差引手取概算額（円）」の欄：「3,130,968,120」を「2,569,724,680」に訂正
＜欄外注記の訂正＞
１．払込金額の総額、発行諸費用の概算額及び差引手取概算額は、本募集における国内販売株数に係るものであります。海外販売株数に係るものにつきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項
２ 本邦以外の地域において開始される募集に係る事項について」をご参照ください。
２．引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。また、消費税及び地方消費税（以下「消費税等」という。）は含まれておりません。
（注）１．の全文削除及び２．３．の番号変更
（２）【手取金の使途】
上記の差引手取概算額2,569,724千円に、海外販売の手取概算額602,269千円及び本第三者割当増資の手取概算額上限478,286千円を合わせた、手取概算額合計上限3,650,280千円については、小型ＳＡＲ衛星の製造費用に充当する予定であります。具体的には以下のとおりです。
当社の小型ＳＡＲ衛星コンステレーションの構築に係る小型ＳＡＲ衛星９-18号機の製造費用の一部とし
て、2024年５月期に710,065千円、2025年５月期に1,963,166千円、残額を2026年５月期に充当する予定であります。
また、上記調達資金は、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用していく方針であります。
第２【売出要項】
１【売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）】
＜欄内の数値の訂正＞
「ブックビルディング方式」の「売出価額の総額（円）」の欄：「515,014,500」を「521,703,000」に訂正
「計（総売出株式）」の「売出価額の総額（円）」の欄：「515,014,500」を「521,703,000」に訂正
＜欄外注記の訂正＞
１．オーバーアロットメントによる売出しは、本募集に伴い、その需要状況等を勘案した結果行われる、ＳＭＢＣ日興証券株式会社が貸株人より借り入れる当社普通株式の売出しであります。
オーバーアロットメントによる売出しに関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３ オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照ください。
（注）５．の全文削除
２【売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）】
（２）【ブックビルディング方式】
＜欄内の数値の訂正＞
「売出価格（円）」の欄：「未定（注）１」を「390」に訂正
「申込証拠金（円）」の欄：「未定（注）１」を「１株につき390」に訂正
＜欄外注記の訂正＞
１．売出価格及び申込証拠金については、国内募集における発行価格及び申込証拠金とそれぞれ同一の理由 により2023年11月28日に決定いたしました。なお、申込証拠金には、利息をつけません。
【募集又は売出しに関する特別記載事項】
２ 本邦以外の地域において開始される募集に係る事項について
本募集の発行株式のうちの一部が、ＳＭＢＣ日興証券株式会社の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場（ただし、米国及びカナダを除く。）の海外投資家に対して販売されます。以下は、かかる本募集における海外販売の内容として、企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第１号に掲げる各事項を一括して掲載したものであります。
(2）海外販売の発行数（海外販売株数）
1,692,500株
（注） 上記発行数は、海外販売株数であり、本募集に係る株式数の範囲内で、本募集の需要状況等を勘案した 結果、2023年11月28日に決定されました。
(3）海外販売の発行価格（募集価格）
１株につき390円
（注）１．２．の全文削除
(4）海外販売の発行価額（会社法上の払込金額）
１株につき323円
（注） 前記「第１ 募集要項 ２ 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、会社法上の払込金額及び2023年11月 28日に決定された発行価格（390円）、引受価額（358.80円）とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。
(5）海外販売の資本組入額
１株につき179.40円
（注）の全文削除
(6）海外販売の発行価額の総額
546,677,500円
(7）海外販売の資本組入額の総額
303,634,500円
（注） 海外販売の資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であります。
(12）提出会社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
① 手取金の総額
払込金額の総額 607,269,000円発行諸費用の概算額 5,000,000円差引手取概算額 602,269,000円
３ オーバーアロットメントによる売出し等について
本募集に伴い、その需要状況等を勘案した結果、本募集の主幹事会社であるＳＭＢＣ日興証券株式会社が貸株人より借り入れる当社普通株式（以下「借入株式」という。）1,337,700株の売出し（オーバーアロットメントによる売出し）を行います。
これに関連して、当社はＳＭＢＣ日興証券株式会社に対して、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限として、本第三者割当増資の割当を受ける権利（以下「グリーンシューオプション」という。）を、2023年12月29日を行使期限として付与します。
ＳＭＢＣ日興証券株式会社は、借入株式の返還を目的として、上場（売買開始）日から2023年12月29日までの間
（以下「シンジケートカバー取引期間」という。）、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数の範囲内で東京証券取引所において当社普通株式の買付（以下「シンジケートカバー取引」という。）を行う場合があり、当該シンジケートカバー取引で買付けられた株式は借入株式の返還に充当されます。なお、シンジケートカバー取引期間内においても、ＳＭＢＣ日興証券株式会社の判断で、シンジケートカバー取引を全く行わない、又はオーバーアロットメントによる売出しに係る株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
ＳＭＢＣ日興証券株式会社は、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数からシンジケートカバー取引により買付けし借入株式の返還に充当する株式数を控除した株式数についてのみ、グリーンシューオプションを行使し本第三者割当増資の割当に応じる予定であります。したがって、本第三者割当増資における発行数の全部又は一部につき申込みが行われず、その結果、失権により本第三者割当増資における最終的な発行数が減少する、又は発行そのものが全く行われない場合があります。
ＳＭＢＣ日興証券株式会社が本第三者割当増資に応じる場合には、ＳＭＢＣ日興証券株式会社はオーバーアロットメントによる売出しによる手取金をもとに払込みを行います。
４ 第三者割当増資について
上記「３ オーバーアロットメントによる売出し等について」に記載のＳＭＢＣ日興証券株式会社を割当先とする本第三者割当増資について、当社が2023年10月31日及び2023年11月17日開催の取締役会において決議し、2023年11月 28日に決定した内容は、以下のとおりであります。
(1) | 募集株式の数 | 当社普通株式 1,337,700株 |
(2) | 募集株式の払込金額 | １株につき323円 |
(3) | 増加する資本金及び資本準備金に関する事項 | 増加する資本金の額は、割当価格に基づき、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。また、増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から上記の増加する資本金の額を減 じた額とします。（注） |
(4) | 払込期日 | 2024年１月９日（火） |
（注） 割当価格は、１株につき、前記「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2）ブックビルディング方式」に記載の国内募集における引受価額と同一とし、2023年11月28日に決定いたしました。
６ 当社指定販売先への売付け（親引け）について
当社は、本募集において、当社が指定する販売先（親引け先）への販売を引受人に要請し、引受人は当社の要請に基づき親引けを実施します。
なお、親引けは、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分等に関する規則」に従い、発行者が指定する販売先への売付け（販売先を示唆する等実質的に類似する行為を含みます。）であります。
日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分等に関する規則」第２条第２項に基づ き、当社が指定する販売先への売付け（親引け）として、当社は親引け予定先の状況等につき公表し、主幹事会社は親引け予定先から売付ける株式数を対象として継続所有に関する確約を書面により取り付けております。
当社が引受人に対し、売付けることを要請している指定販売先（親引け先）の状況等については以下のとおりであります。
(1）親引け先の状況等
＜欄内の記載の訂正＞
「りそなアセットマネジメント株式会社が運用を行う下記ファンド・りそな日本中小型株式ファンド・りそな国内中小型成長株式ファンド・年金投資基金信託株式口Ｏ・年金投資基金信託株式口Ｚ」の「ｄ.親引けしようとする株式の数」の欄：「未定（「第１ 募集要項」における募集株式のうち、1,315,700株を上限として、発行価格決定日（2023年11月28日）に決定される予定です。）」を「当社普通株式 1,281,800株」に訂正
「リアルテックグロースファンド１号投資事業有限責任組合」の「ｄ.親引けしようとする株式の数」の欄：
「未定（「第１ 募集要項」における募集株式のうち、1,315,700株を上限として、発行価格決定日（2023年11月28日）に決定される予定です。）」を「当社普通株式 1,282,000株」に訂正
(3）販売条件に関する事項
販売価格は、2023年11月28日に決定された「第１ 募集要項」における新規発行株式の発行価格（390円）と同 一であります。
(4）親引け後の大株主の状況
＜欄内の数値の訂正＞
「リアルテックグロースファンド１号投資事業有限責任組合」の「本件募集後の所有株式数（株）」の欄：
「1,387,200」を「1,353,500」に訂正
「リアルテックグロースファンド１号投資事業有限責任組合」の「本件募集後の株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）」の欄：「3.60」を「3.51」に訂正
「りそなアセットマネジメント株式会社」の「本件募集後の所有株式数（株）」の欄：
「1,315,700」を「1,281,800」に訂正
「りそなアセットマネジメント株式会社」の「本件募集後の株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）」の欄：「3.41」を「3.32」に訂正
「計」の「本件募集後の所有株式数（株）」の欄：「21,929,800(324,000)」を「21,862,200(324,000)」に訂正
「計」の「本件募集後の株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）」の欄：
「56.85(0.84)」を「56.68(0.84)」に訂正
＜欄外注記の訂正＞
２．本件募集後の所有株式数並びに本件募集後の株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合 は、2023年10月31日現在の所有株式数及び株式（自己株式を除く。）の総数に、本件募集及び親引けを勘案 した株式数及び割合になります。
（第１回訂正分）
株式会社ＱＰＳ研究所
ブックビルディング方式による募集の条件及びブックビルディング方式による売出しの条件等の決定に伴い、金融商品取引法第７条第１項により有価証券届出書の訂正届出書を2023年11月17日に福岡財務支局長に提出しております が、その届出の効力は生じておりません。
○ 新株式発行並びに株式売出届出目論見書の訂正理由 2023年10月31日付をもって提出した有価証券届出書の記載事項のうち、ブックビルディング方式による募集株式数の
5,720,800株から8,918,600株への変更及び募集の条件、ブックビルディング方式による売出し（オーバーアロットメントによる売出し）858,100株から1,337,700株への変更及び売出しの条件並びにこの募集及び売出しに関し必要な事項を 2023年11月17日開催の取締役会において決定したため、これらに関連する事項並びに「第二部 企業情報 第３ 設備の状況 ３ 設備の新設、除却等の計画」の記載内容の一部を訂正するため、有価証券届出書の訂正届出書を提出いたしましたので、新株式発行並びに株式売出届出目論見書を訂正いたします。
○ 訂正箇所及び文書のみを記載してあります。なお、訂正部分には＿＿＿罫を付し、ゴシック体で表記しております。
第一部【証券情報】第１【募集要項】
１【新規発行株式】
＜欄内の数値の訂正＞
「発行数（株）」の欄：「5,720,800（注）２」を「8,918,600（注）２」に訂正
＜欄外注記の訂正＞
１．2023年10月31日及び2023年11月17日開催の取締役会決議によっております。
２．2023年10月31日及び2023年11月17日開催の取締役会において決議された公募による新株式発行（以下「本募 集」という。）の発行株式8,918,600株のうちの一部が、ＳＭＢＣ日興証券株式会社の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場（ただし、米国及びカナダを除く。）の海外投資家に対して販売（以下
「海外販売」といい、海外販売の対象となる株数を「海外販売株数」という。）されることがあります。
上記発行数は、本募集における日本国内において販売（以下「国内募集」という。）される株数（以下「本募集における国内販売株数」という。）の上限です。本募集における国内販売株数及び海外販売株数の最終的な内訳は、本募集に係る株式数の範囲内で、本募集の需要状況等を勘案した上で、発行価格決定日（2023年11月 28日）に決定されます。
本募集における海外販売に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２ 本邦以外の地域において開始される募集に係る事項について」をご参照ください。
３．本募集に伴い、その需要状況等を勘案し、1,337,700株を上限として、ＳＭＢＣ日興証券株式会社が当社株主である大西俊輔（以下「貸株人」という。）より借り入れる当社普通株式の売出し（以下「オーバーアロットメントによる売出し」という。）を行う場合があります。オーバーアロットメントによる売出しに関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３ オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照ください。
これに関連して、当社は、2023年10月31日及び2023年11月17日開催の取締役会において、本募集とは別に、Ｓ ＭＢＣ日興証券株式会社を割当先とする第三者割当による当社普通株式1,337,700株の新規発行（以下「本第三者割当増資」という。）を決議しております。その内容に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ４ 第三者割当増資について」をご参照ください。
２【募集の方法】
2023年11月28日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「４ 株式の引受け」欄記載の金融商品取引業者（以下「第１ 募集要項」において「引受人」という。）は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（発行価格）で国内募集を行います。引受価額は2023年11月17日開催の取締役会において決定された会社法上の払込金額（発行価額323円）以上の価額となります。引受人は払込期日に引受価額の総額を当社に払込み、国内募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。（略）
＜欄内の数値の訂正＞
「ブックビルディング方式」の「発行数（株）」の欄：「5,720,800」を「8,918,600」に訂正
「ブックビルディング方式」の「発行価額の総額（円）」の欄：「1,847,818,400」を「2,880,707,800」に訂正
「ブックビルディング方式」の「資本組入額の総額（円）」の欄：「999,995,840」を「1,579,484,060」に訂正
「計（総発行株式）」の「発行数（株）」の欄：「5,720,800」を「8,918,600」に訂正
「計（総発行株式）」の「発行価額の総額（円）」の欄：「1,847,818,400」を「2,880,707,800」に訂正
「計（総発行株式）」の「資本組入額の総額（円）」の欄：「999,995,840」を「1,579,484,060」に訂正
＜欄外注記の訂正＞
３．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であります。
６．仮条件（380円～390円）の平均価格（385円）で算出した場合、国内募集における発行価格の総額（見込額） は3,433,661,000円となります。
３【募集の条件】
（２）【ブックビルディング方式】
＜欄内の数値の訂正＞
「払込金額（円）」の欄：「未定（注）２」を「323」に訂正
＜欄外注記の訂正＞
１．発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたします。
仮条件は、380円以上390円以下の価格といたします。
当該仮条件は、当社の事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比 較、価格算定能力が高いと推定される機関投資家等の意見及び需要見通し、現在の株式市場の状況、最近の新規上場株の株式市場における評価並びに上場日までの期間における価格変動リスク等を総合的に検討して決定いたしました。
当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、2023年11月28日に発行価格及び引受価額を決定する予定であります。
需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。
２．払込金額は、会社法上の払込金額であります。また、前記「２ 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、会社法上の払込金額（323円）及び2023年11月28日に決定される予定の発行価格、引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。
８．引受価額が会社法上の払込金額（323円）を下回る場合は本募集を中止いたします。
４【株式の引受け】
＜欄内の数値の訂正＞
「引受株式数（株）」の欄の各引受人の引受株式数：「未定」を「ＳＭＢＣ日興証券株式会社8,294,900、みずほ
証券株式会社115,900、株式会社ＳＢＩ証券89,100、東海東 京証券株式会社71,300、岡三証券株式会社71,300、ＦＦＧ証券株式会社71,300、香川証券株式会社71,300、楽天証券株式会社44,500、松井証券株式会社44,500、マネックス証券株式会社44,500」に訂正
「計」の「引受株式数（株）」の欄：「5,720,800」を「8,918,600」に訂正
＜欄外注記の訂正＞
１．上記各引受人の引受株式数には、海外販売に供される株式数が含まれます。
５【新規発行による手取金の使途】
（１）【新規発行による手取金の額】
＜欄内の数値の訂正＞
「払込金額の総額（円）」の欄：「1,999,991,680」を「3,158,968,120」に訂正
「差引手取概算額（円）」の欄：「1,971,991,680」を「3,130,968,120」に訂正
＜欄外注記の訂正＞
１．払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額の総額であり、仮条件（380円～390円）の平均価格（385円）を基礎として算出した見込額であり ます。
（２）【手取金の使途】
上記の差引手取概算額3,130,968千円に、海外販売の手取概算額（未定）及び本第三者割当増資の手取概算額上限472,155千円を合わせた、手取概算額合計上限3,603,123千円については、小型ＳＡＲ衛星の製造費用に充当する予定であります。具体的には以下のとおりです。
当社の小型ＳＡＲ衛星コンステレーションの構築に係る小型ＳＡＲ衛星９-18号機の製造費用の一部とし
て、2024年５月期に710,065千円、2025年５月期に1,963,166千円、残額を2026年５月期に充当する予定であります。
また、上記調達資金は、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用していく方針であります。
第２【売出要項】
１【売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）】
＜欄内の数値の訂正＞
「ブックビルディング方式」の「売出数（株）」の欄：「858,100」を「1,337,700」に訂正
「ブックビルディング方式」の「売出価額の総額（円）」の欄：「326,078,000」を「515,014,500」に訂正
「計（総売出株式）」の「売出数（株）」の欄：「858,100」を「1,337,700」に訂正
「計（総売出株式）」の「売出価額の総額（円）」の欄：「326,078,000」を「515,014,500」に訂正
＜欄外注記の訂正＞
５．売出価額の総額は、仮条件（380円～390円）の平均価格（385円）で算出した見込額であります。
【募集又は売出しに関する特別記載事項】
２ 本邦以外の地域において開始される募集に係る事項について
(4）海外販売の発行価額（会社法上の払込金額）
１株につき323円
（注） 前記「第１ 募集要項 ２ 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、会社法上の払込金額及び2023年11月 28日に決定される予定の発行価格、引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。
（注）１．の番号及び２．の全文削除
３ オーバーアロットメントによる売出し等について
本募集に伴い、その需要状況等を勘案し、1,337,700株を上限として、本募集の主幹事会社であるＳＭＢＣ日興証券株式会社が貸株人より借り入れる当社普通株式（以下「借入株式」という。）の売出し（オーバーアロットメントによる売出し）を行う場合があります。なお、当該売出株式数は上限の株式数を示したものであり、需要状況等により減少する場合、又はオーバーアロットメントによる売出しが全く行われない場合があります。
（以下省略）
４ 第三者割当増資について
上記「３ オーバーアロットメントによる売出し等について」に記載のＳＭＢＣ日興証券株式会社を割当先とする本第三者割当増資について、当社が2023年10月31日及び2023年11月17日開催の取締役会において決議した内容は、以下のとおりであります。
(1) | 募集株式の数 | 当社普通株式 1,337,700株 |
(2) | 募集株式の払込金額 | １株につき323円 |
(3) | 増加する資本金及び資本準備金に関する事項 | 増加する資本金の額は、割当価格に基づき、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。また、増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から上記の増加する資本金の額を減 じた額とします。（注） |
(4) | 払込期日 | 2024年１月９日（火） |
（注） 割当価格は、１株につき、前記「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2）ブックビルディング方式」に記載の国内募集における引受価額と同一とし、2023年11月28日に決定します。
（注）１．の全文及び２．の番号削除
５ ロックアップについて
（省略）
なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社は、その裁量で当該合意内容の一部若しくは全部につき解除し、又はその制限期間を短縮する権限を有しております。
また、親引け先は、主幹事会社に対し、当該親引けにより取得した当社普通株式について、払込期日から株式受渡 期日（当日を含む）後180日目の2024年６月２日までの期間中は、継続して所有する旨を約束する書面を差し入れております。
上記のほか、当社は、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募集株式等の割当に関し、割当を受けた者との間で継続所有等の確約を行っております。その内容については、
「第四部 株式公開情報 第２ 第三者割当等の概況」をご参照ください。
６ 当社指定販売先への売付け（親引け）について
当社は、本募集において、当社が指定する販売先（親引け先）への販売を引受人に要請しております。
なお、親引けは、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分等に関する規則」に従い、発行者が指定する販売先への売付け（販売先を示唆する等実質的に類似する行為を含みます。）であります。
日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分等に関する規則」第２条第２項に基づ き、当社が指定する販売先への売付け（親引け）として、当社は親引け予定先の状況等につき公表し、主幹事会社は親引け予定先から売付ける株式数を対象として継続所有に関する確約を書面により取り付けます。
当社が引受人に対し、売付けることを要請している指定販売先（親引け先）の状況等については以下のとおりであ ります。
(1）親引け先の状況等
ａ．親引け先の概要 | 名称 | りそなアセットマネジメント株式会社が運用を行う下記ファンド ・りそな日本中小型株式ファンド ・りそな国内中小型成長株式ファンド ・年金投資基金信託株式口Ｏ ・年金投資基金信託株式口Ｚ |
所在地 | 該当事項はありません。 | |
組成目的 | 投資信託及び投資法人に関する法律等に基づく委託者指図型投資信託等で あり、受益者のための利殖を目的としております。 | |
業務執行組合員又は これに類する者 | 名称 りそなアセットマネジメント株式会社 所在地 東京都江東区木場一丁目５番65号 代表者 代表取締役 西山 明宏 | |
ｂ．当社と親引け先との関係 | 出資関係 | 該当事項はありません。 |
人事関係 | 該当事項はありません。 | |
資金関係 | 該当事項はありません。 | |
技術又は取引関係 | 該当事項はありません。 | |
ｃ．親引け先の選定理由 | 当社株主への参画によって、当社の企業価値向上に資することを目的とす るため | |
ｄ．親引けしようとする株式の数 | 未定（「第１ 募集要項」における募集株式のうち、1,315,700株を上限 として、発行価格決定日（2023年11月28日）に決定される予定です。） | |
ｅ．株券等の保有方針 | 中長期保有の見込みであります。 | |
ｆ．払込みに要する資金等の状況 | 当社は、親引け先が親引け予定株式の払込金額の払込みに必要な資金力を 十分に有している旨の説明を受けております。 | |
ｇ．親引け先の実態 | 当社は親引け先が、反社会的勢力から資本・資金上の関係構築を行ってい ないこと、反社会的勢力に対して資金提供を行っていないこと、反社会的勢力に属する者及びそれらと親しい間柄の者を業務執行組合員又はこれに類するものの役員等に選任しておらず、反社会的勢力が経営に関与していない旨を確認しており、特定団体等との関係を有していないものと判断し ております。 | |
ａ．親引け先の概要 | 名称 | リアルテックグロースファンド１号投資事業有限責任組合 |
所在地 | 東京都墨田区横川一丁目16番３号 | |
組成目的 | 有価証券並びに出資持分の取得及び保有 | |
業務執行組合員又は これに類する者 | 名称 リアルテックホールディングス株式会社 所在地 東京都墨田区横川一丁目16番３号 代表者 永田 暁彦 名称 株式会社アイビス・キャピタル・パートナーズ 所在地 東京都中央区銀座四丁目12番15号 歌舞伎座タワー20階 代表者 中條 喜一郎 | |
ｂ．当社と親引け先 との関係 | 出資関係 | 合同会社リアルテックジャパン（親引け先の無限責任組合員であるリアル テックホールディングス株式会社の代表取締役である永田暁彦が代表業務執行役を務める。）が無限責任組合員であるリアルテックファンド１号投資事業有限責任組合、リアルテックファンド３号投資事業有限責任組合、リアルテックファンド２号投資事業有限責任組合及びリアルテックグロースファンド１号投資事業有限責任組合が、当社普通株式をそれぞれ 703,800株、428,600株、384,200株及び71,500株保有しております。 |
人事関係 | 該当事項はありません。 | |
資金関係 | 該当事項はありません。 | |
技術又は取引関係 | 該当事項はありません。 | |
ｃ．親引け先の選定理由 | 当社株主への参画によって、当社の企業価値向上に資することを目的とす るため | |
ｄ．親引けしようとする株式の数 | 未定（「第１ 募集要項」における募集株式のうち、1,315,700株を上限 として、発行価格決定日（2023年11月28日）に決定される予定です。） | |
ｅ．株券等の保有方針 | 中長期保有の見込みであります。 | |
ｆ．払込みに要する資金等の状況 | 当社は、親引け先が親引け予定株式の払込金額の払込みに必要な資金力を 十分に有している旨の説明を受けております。 | |
ｇ．親引け先の実態 | 当社は親引け先が、反社会的勢力から資本・資金上の関係構築を行ってい ないこと、反社会的勢力に対して資金提供を行っていないこと、反社会的勢力に属する者及びそれらと親しい間柄の者を業務執行組合員又はこれに類するものの役員等に選任しておらず、反社会的勢力が経営に関与していない旨を確認しており、特定団体等との関係を有していないものと判断しております。 | |
(2）株券等の譲渡制限
親引け先のロックアップについては、前記「５ ロックアップについて」をご参照ください。
(3）販売条件に関する事項
販売価格は、発行価格決定日（2023年11月28日）に決定される予定の「第１ 募集要項」における新規発行株式 の発行価格と同一となります。
(4）親引け後の大株主の状況
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） | 株式（自己株 式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） | 本件募集後の 所有株式数 （株） | 本件募集後の株 式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合 （％） |
大西 俊輔 | 福岡県福岡市中央区 | 4,095,100 (95,100) | 13.81 (0.32) | 4,095,100 (95,100) | 10.62 (0.25) |
スカパーＪＳＡＴ株式会社 | 東京都港区赤坂一丁目８ 番１号 | 2,857,000 | 9.63 | 2,857,000 | 7.41 |
株式会社ＩＮＣＪ | 東京都港区虎ノ門一丁目 ３番１号 | 2,720,000 | 9.17 | 2,720,000 | 7.05 |
株式会社ＳＭＢＣ信託銀行 （特定運用金外信託口 契 約番号12100440） | 東京都千代田区丸の内一 丁目３番２号 | 2,400,000 | 8.09 | 2,400,000 | 6.22 |
八坂 哲雄 | 福岡県福岡市東区 | 2,133,800 (133,800) | 7.20 (0.45) | 2,133,800 (133,800) | 5.53 (0.35) |
市來 敏光 | 福岡県福岡市早良区 | 2,095,100 (95,100) | 7.06 (0.32) | 2,095,100 (95,100) | 5.43 (0.25) |
株式会社ＳＭＢＣ信託銀行 （特定運用金外信託 未来 創生２号ファンド） | 東京都千代田区丸の内一 丁目３番２号 | 1,783,000 | 6.01 | 1,783,000 | 4.62 |
リアルテックグロースファンド１号投資事業有限責任 組合 | 東京都墨田区横川一丁目 16番３号 | 71,500 | 0.24 | 1,387,200 | 3.60 |
りそなアセットマネジメン ト株式会社 | 東京都江東区木場一丁目 ５番65号 | － | － | 1,315,700 | 3.41 |
日本工営株式会社 | 東京都千代田区麹町五丁 目４番地 | 1,142,900 | 3.85 | 1,142,900 | 2.96 |
計 | － | 19,298,400 (324,000) | 65.08 (1.09) | 21,929,800 (324,000) | 56.85 (0.84) |
（注）１．所有株式数及び株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、2023年10月31日現在のもの であります。
２．本件募集後の所有株式数及び本件募集後の株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、 2023年10月31日現在の所有株式数及び株式（自己株式を除く。）の総数に、本件募集及び親引け（りそなア セットマネジメント株式会社が運用を行うファンド（りそな日本中小型株式ファンド、りそな国内中小型成長株式ファンド、年金投資基金信託株式口Ｏ及び年金投資基金信託株式口Ｚ）合計1,315,700株及びリアルテックグロースファンド１号投資事業有限責任組合1,315,700株として算出）を勘案した場合の株式数及び割合になります。
３．株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。
４．（ ）内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。
(5）株式併合等の予定の有無及び内容 該当事項はありません。
(6）その他参考になる事項 該当事項はありません。
第二部【企業情報】第３【設備の状況】
３【設備の新設、除却等の計画】（2023年９月30日現在） (1）重要な設備の新設等
事業所名 （所在地） | 設備の内容 | 投資予定額 | 資金調達方法 | 着手及び完了年月日 | 完成後の増加能力 | ||
総額 （千円） | 既支払額 （千円） | 着手 | 完了 | ||||
福岡オフィス （福岡市中央区） | 小型ＳＡＲ衛星７号機 | 754,118 | 520,347 | 自己資金及び銀行借入 | 2022年11月 | 2024年１月 | （注） |
小型ＳＡＲ衛星８号機 | 755,213 | 169,009 | 自己資金及び銀行借入 | 2022年11月 | 2024年５月 | （注） | |
小型ＳＡＲ衛星９号機 | 435,000 | － | 増資資金 | 2023年７月 | 2024年10月 | （注） | |
小型ＳＡＲ衛星10-12号機 | 3,372,580 | － | 増資資金及び銀行借入 | 2024年１月 | 2025年４月 | （注） | |
小型ＳＡＲ衛星13-15号機 | 3,291,000 | － | 増資資金及び銀行借入 | 2024年７月 | 2025年10月 | （注） | |
小型ＳＡＲ衛星16-18号機 | 2,593,050 | － | 増資資金及び銀行借入 | 2025年１月 | 2026年４月 | （注） | |
福岡工場 （福岡市） | 新工場 | 372,000 | － | 自己資金 | 2024年１月 | 2024年４月 | （注） |
（以下省略）
2023年10月
株式会社QPS研究所
1. この届出目論見書により行うブックビルディング方式による株式 1,847,818千円（見込額）の募集及び株式326,078千円（見込額）の売出し（オーバーアロットメントによる売出し）については、当社は金融商品取引法第５条により有価証券届出書を2023年10月 31日に 福岡財務支局長に提出しておりますが、その届出の効力は生じておりません。
したがって、募集の発行価格及び売出しの売出価格等については今後訂正が行われます。
なお、その他の記載内容についても訂正されることがあります。
2. この届出目論見書は、上記の有価証券届出書に記載されている内容のうち、「第三部 特別情報」を除いた内容と同一のものであります。
新株式発行並びに株式売出届出目論見書
株式会社QPS研究所
福岡県福岡市中央区天神一丁目15番35号
本ページ及びこれに続く図表等は、当社の概況等を要約・作成したものであります。詳細は、本文の該当ページをご参照ください。
経営理念
世界を驚かそうぜ。
そして世界をより良くしようぜ。
SHAKE THE WORLD. CHANGE THE WORLD.
沿革
2022年
2023年
小型SAR衛星6号機打上げ成功
2024年5月期中には5号機を打上げ予定
2014年
地球観測超小型衛星QSAT-EOS開発・打上げ
九州大学との共同プロジェクト*1
小型SAR衛星3・4号機打上げ失敗
イプシロンロケット6号機の打上げ失敗による
2019年
2021年
小型SAR衛星2号機打上げ成功
地球観測画像の販売開始
小型SAR衛星1号機打上げ成功
経産省案件の獲得
高分解能・高画質且つ広域観測を実現する小型SAR衛星システムの実証に採択
・・・合計41億円の契約を落札
1995年
小型衛星の開発開始
九州大学教授の八坂の下、
50cm級の小型衛星の開発開始
スカパーJSAT・ゼンリン・日本工営
ため池モニタリング実証
ウェザーニューズ、九電ビジネスソリューションズ、九州電力
高精度な海氷情報を活用した、船舶の運航支援サービス創出に向けた実証
九州電力・JAXA
SAR画像データの事業成立性検証
スターダストプログラム（2022-2023）
内閣府「宇宙開発利用加速化戦略プログラム（スターダストプログラム）」小型SAR衛星コンステレーションの利用拡大に向けた実証に採択
・・・令和4年度：約2.8億円、令和5年度：約15.4億円の契約を落札
2005年
創業
九州大学教授の八坂・桜井、
2016年
小型衛星用100kg級
世界最大径(3.6m)アンテナ開発
防衛省案件の獲得
小型衛星システムの機能向上に関する調査研究・SAR画像データの取得
・・・合計6,380万円の契約を落札
三菱重工のロケット開発者の舩越が創業
*1：その他、九州工業大学、佐賀大学、鹿児島大学と地元企業とも協力して開発。当社は技術統括を担当。
プロジェクトリーダーを当社CEOの大西（当時九州大学大学院博士課程）が担当
創業目的
九州に宇宙産業を根付かせる
2016年の小型衛星用アンテナの開発成功以降、小型SAR衛星の開発・運用・画像データ取得を行っています
当社は九州大学における小型衛星の開発にルーツを持ち、30年近くの小型衛星研究・開発の実績があります
QPSの 指す世界
PURPOSE: 宇宙の可能性を広げ、人類の発展に貢献する
宇宙の可能性を広げる”本質的”で”オリジナル”なコト・モノを、
VALUE: ”クレイジー”な思考で取り組むことにより、人々をワクワクさせ、地球、
人類の発展に貢献する
MISSION: 九州に宇宙産業を根付かせる
VISION:
九州から日本を宇宙イノベーションの創生地にする
衛星を通じて、人々を不安から解放し、日々の暮らしを支える
etc…
“準リアルタイム観測”とは…
世界中を“準リアルタイム観測”できる世界
観測頻度 | ▸ 世界中のほぼどこでも*10～20分以内に観測 ▸ 特定の地域を約10分間隔で定点観測 | |
車両・船舶等の動きを観測 安全保障や都市開発、交通サービス等に寄与 | 地形や建物等の変化を観測 災害発生時の被害状況や大型インフラの経年劣化を検知 | |
配信 | ▸ 衛星間通信を活用して、撮影した画像を約10分でお客様へ配信 | |
従来は見えなかった世界を宇宙からお届けします | ||
*北緯20度から45度を中心とした日本近辺を網羅する地域。北極・南極付近を除く。 | ||
事業の内容
人工衛星による地球観測データの取得において、現在主流 となっている観測手段は光学衛星です。光学衛星は、地球から 反射する太陽光を光学カメラやセンサーによって観測します。そのため衛星と観測地点の間に雲のような遮蔽物が入る悪天 候時や、観測地点に太陽光が届かない夜間には、観測データの 取得が著しく制限されます。
当社ではこのような課題を解決し、地球のリアルタイム観測が当たり前となった世界を実現するため、①夜間や悪天候時でも撮影が可能であること、及び②常に衛星が上空を飛んでいる状態にするために多数の衛星を打ち上げることの両方を実現するべく、小型SAR衛星の開発及び製造を行い、小型SAR衛星
により取得した地球観測データ及び画像の提供を主な事業と
しております。
当社小型SAR衛星6号機が撮影した実際の画像
（2023年7月20日、神奈川県横浜市）
当社小型SAR衛星のイメージ
観測地点の天候や時刻に左右されない SAR衛星の特性は、第一に災害時における被災地の状況確認等の防災・減災の観点から、災害大国と呼ばれる我が国において人々が安心して暮らす上で、欠かせない価値の創出を期待されています。また、安全保障の分野においては、2022年から続くウクライナに対する軍事侵攻に際し、ロシア軍の動向監視に国外のSAR衛星事業者による画像が活用され注目を集めましたが、一般的に海外政府に対する撮影の優先権は必ずしも高くないため、日本国内の衛星事業者が運用するSAR衛星に対する期待は高まっております。
本稿にて使用しております用語の定義について以下に記します。
用語 | 用語定義 |
SAR衛星 | Synthetic Aperture Rade（r 和： 成開口レーダー）と呼ばれるリモートセンシング技術を利用した、地球観測のための人工衛星です。SAR衛星は、衛星自身が観測地点に対して電波を発射し、反射した電波によって対象物の大きさや表面の性質、距離等を測定します。観測地点からの太陽光の反射に頼らない SAR衛星は、天候や時間帯に左右されることなく常時地球を観測できる大きな利点を持ちます。 光学衛星 衛星の種類 SAR衛星 光学カメラ/センサー 観測手段 レーダー Synthetic Aperture Rader（ 成開口レーダー） 仕組み 地表から反射した太陽光を観測する 衛星自身がマイクロ波を照射・受信する 昼間のみ 時間帯 24時間 晴天時のみ 天候 不問 光学衛星とSAR衛星の比較 |
衛星コンステレーション | 多数個の人工衛星が協調動作する様子を星座（英：constellation）に見立てたシステムです。衛星コンステレーションを構築する多数個の人工衛星を打ち上げるには、製造コスト及び打上げコストを大幅に低減させる必要があります。当社が開発する100kg級の小型SAR衛星は、従来の数トン単位の大型SAR衛星とは異なり小型かつ軽量であるため、製造コストや打上げコストを低く抑えることができ、かつ短期間での開発が可能であります。 |
分解能 | 地球観測衛星に載せられたセンサーが、地上の物体をどれくらいの大きさまで見分けることができるかを表す 葉です。分解能の単位は、長さです。例えば分解能1mと分解能46cmでは、より小さい物体まで見分けられる分解能46cmのセンサーが分解能が高いと えます。 |
独自のパラボラ型アンテナによる高分解能と軽量化の実現
当社は、広面積かつ低重量のパラボラ式アンテナにより、高分解能と軽量化、さらには低コスト化を同時に実現しています。当社の小型SAR衛星は日本で初めて*10.5ｍ以下の高分解能、100kg級の軽量化に成功しました。
SAR衛星を含む一般的な観測衛星の特性
高分解能の実現には広いアンテナ面積が必要であるため、従来の技術では重量が重くなり、打上げコストが高くなる
高分解能
軽量化
トレードオフ
QPS研究所は展開式パラボラ型アンテナを開発
高分解能と軽量化を同時に実現し、製造・打上げ費用の低コスト化に成功
高分解能（0.46m）
軽量化（100kg級）
⚫ 大型衛星の1/20程度の重量
⚫ 低コスト（数億円）での開発・製造 が可能
– 通常の大型衛星の1/100のコスト*3
⚫ 大型アンテナ（直径3.6m）による高い分解能（0.46m）
– 近年の防衛関連の顧客からは、分解能0.5m*2のデータ使用
が実例として存在
同時に実現
*1： 商用衛星として日本初（日本政府が運用する情報収集衛星は0.5m級と想定される）
*2： 2022年9月に防衛省とSAR画像データの取得で契約した日本スペースイメージングは、Capella SpaceのSAR画像データを使用しており、その分解能は0.5ｍ
*3： ALOS （だいち：日本）4,000kg： 約600億円/機、ALOS-2 （だいち：日本）2,000kg： 約400億円/機出所： 各社ウェブサイト、記事、論文、官公庁資料より当社調べ
『日本初』分解能1m以下100kg級小型SAR衛星
アンテナ: 3,600mm x 1,000mm バス: 800mm x 800mm x 800mm重量: 100kg級
分解能: 0.46m (Xバンド)*2
展開式パラボラ型アンテナ展開後の当社小型SAR衛星
（アンテナ直径：格納時80cm / 展開時360cm）
等間隔に設置された骨組み（板バネ）と金属メッシュで構成される当社の2号機までに搭載されていた展開式パラボラ型アンテナは、24本の板バネと精緻な縫製技術によって、大口径にしてわずか10kgという相反するスペックを持ち得ました。アンテナは直径80cmまで畳まれた状態でロケットに取り付けられ、軌道投入後、展開動作の開始からわずか2秒で、板バネが元に戻る力によって直径360cmの大きさに展開します。3号機以降に搭載されているアンテナでは、板バネを36本に増やし、重量も30kg程度まで増加しておりますが、展開後のアンテナ形状が改善したことで画質の大幅な向上を実現しております。
契約獲得実績
2022年3月以降、防衛省関連案件ならびに内閣府の案件（スターダストプログラム）を総額約19億円獲得しております。加えて2022年12月には、JAXAとの2件の共同研究案件にも採択されています。
（契約金額には画像販売と実証研究を含む）
防衛省関連案件
HGV*1や地上の観測に資する小型衛星システムの機能等の向上に関する調査研究
発注機関：防衛省
入札公示日：2022/11/16入札結果登録日：2023/3/1落札金額：1,980万円
画像データの取得
(その12-2)1式
発注機関：防衛省 情報本部入札結果登録日：2022/3/20落札金額：6,380万円
内閣府関連案件
令和5年度 小型SAR衛星
コンステレーションの利用拡大に向けた実証（その１）
発注機関：内閣府
入札公示日：2023/2/24 入札結果登録日：2023/3/20落札金額：15億3,890万円
令和4年度 小型SAR衛星
コンステレーションの利用拡大に向けた実証(その1)
発注機関：内閣府 大臣官房入札公示日：2022/3/10
入札結果登録日：2022/4/5落札金額：2億8,480万円
JAXA関連案件*2
小型技術刷新衛星研究開発
プログラムの新たな宇宙利用サービスの実現に向けた2024年度軌道上実証に係る共同研究提案要請
採択機関：JAXA公表日：2022/12/16
金額：非公表
「超小型Lバンド*3SAR衛星の検討及び試作試験」に係る研究開発契約
採択機関：JAXA
公表日：2022/12/13金額：非公表
*1： Hypersonic Glide Vehicle
*2： 案件詳細はAppendix参照
*3： マイクロ波の周波数帯域の一つ。1～2GHz帯
経産省関連案件
中小企業イノベーション創出推進事業
高分解能・高画質且つ広域観測を実現する 小型SAR衛星システムの実証
採択機関：経済産業省公表日：2023/10/20金額：41億円
事業系統図
当社の事業系統図は以下のとおりであります。
当 社
ベンダー
コンポーネント仕入代金の支払
衛星打上事業者
打上枠の仕入費用の支払
データセンター事業者
サービスの仕入利用料の支払
地上局等通信事業者
サービスの仕入利用料の支払
大学等 公的研究機関
共同研究の実施
費用の支払
データの提供料金の支払
データの提供料金の支払
顧客
（法人）
（公的機関）
データ並びにデータを使用した解析ソリューションの提供
料金の支払
販売代理店
当社の小型SAR衛星による観測データは、官公庁のような公的機関や法人等を対象として販売しております。本書提出日現在は売上の大部分を官公庁が占めておりますが、今後は民間企業に対する拡販を推進していくため、データの解析を得意とする販売代理店と提携するなど、更なる付加価値の提供も進めていく方針です。また販売先は国内に留まらず、市場規模のさらに大きな海外市場に対する拡販も推進してまいります。
SAR画像データ市場の民間需要開拓（一例）
連携先 | •九州電力 •JAXA | •九州電力及びQsol •ウェザーニュース | •スカパーJSAT •ゼンリン •日本工営 |
将来の 想定ニーズ | •広範囲に存在するインフラの管理業務を効率化 | •船舶向けの夜間・天候不良時の航行情報を提供 •海賊対策、並びに効率かつ安全な航路の提案等 | •豪雨・災害時の堤体の状況把握 •田畑や住居における川や池の越流の状況把握 •堤防や土手の管理等 |
将来の想定顧客 | •電力会社、通信会社 •交通インフラ会社、建設会社等 | •海運会社、損害保険会社、商社等 | •官公庁、県庁・市役所、土木・建築会社等 |
実証内容 | •小型SAR衛星群による新たなサービス創出等に向けた共同実証 •軌道上で画像化されたSAR画像データの有効性評価を含めた事業成立性の検証 | •高精度な海氷情報を活用した、船舶の運航を支援するサービス創出に向けた共同実証 •海氷情報分野におけるAIと衛星の観測データを組み わせた世界初の取組み | •福岡市実証実験フルサポート事業「宇宙」採択プロジェクト •衛星データを活用した、ため池モニタリング実証で有効性を確認 |
公表日 | •2021年6月23日（検証開始は2020年5月27日） | •2022年8月9日 | •2021年6月22日 |
出所：プレスリリース
当社小型SAR衛星の打上げ実績と今後の見通し
打上げ時期 QPS-SAR（PJ名） 打上げロケット 状況
2019年 12月 1号機（イザナギ） （IN）Polar Satellite Launch Vehicle （IN）サティッシュ・ダワン宇宙センターから打上げ成功
（US）ケープカナヴェラル空軍基地から打上げ成功
▶ 2021年2月 地球観測データ取得並びに初画像化に成功
2021年 1月 2号機（イザナミ） （US）SpaceX Falcon 9
▶ 2021年5月 高精細モード（分解能0.7ｍ）の地球観測データ取得並びに画像化に成功
▶ 2021年12月 地球観測画像の販売を開始
4号機（アマテル-Ⅱ）
2022年 10月 3号機（アマテル-Ⅰ） （JP）JAXA イプシロン6号機 （JP）鹿児島県 内之浦宇宙空間観測所から打上げするも失敗
2023年 6月 6号機（アマテル-Ⅲ） （US）SpaceX Falcon 9
（US）ヴァンデンバーグ宇宙軍基地から打上げ成功
▶ 2023年7月 高精細モード（分解能0.46ｍ）の地球観測データ取得並びに画像化に成功
2024年 5月期 5号機（ツクヨミ-Ⅰ） （US）Rocket Lab Electron （NZ）Rocket Lab Launch Complex1から打上げ（予定）
九州を中心としたビジネスパートナー*
（株）Fusic [地上局系]
衛星からのデータを管理・運用するための地上局システム開発
（株）昭和電気研究所 [機器開発・製造]
衛星を動かすための電源系統の設計・製作
峰勝鋼機（株） [バネ・スプリング設計・製造]
コンパクトに折り畳んだアンテナを宇宙で大きく開かせるためのバネを使ったリブ（骨組み）の製作
（株）マイクロラボ [通信系]
レーダー送信部と衛星の電波を送受信するための設計製作とそのマネージメント
一木エンジニアリング [機械設計]
宇宙の過酷な環境でも確実に動くメカの設計
（株）村井工機 [機械加工]
衛星の各所で使用される機械部品製作
（株）睦美化成 [フッ素樹脂コーティング]
宇宙開発エンジニア 円陣スペースエンジニアリングチーム
（e-SET）のリーダー
田中特殊金型製作所 [金型製作]
アンテナを支える台座の部品製作
ナカジマ技術
[許認可関連・機械系]
収納された副鏡を伸展させるメカの設計や、海外にあるロケット射場に衛星を輸出するための申請書の作成
アイアント工業 [施盤加工]
衛星を支えたり、副鏡を固定する特殊な形の部品製作
（有）津留崎製作所 [歯車加工]
宇宙で動くメカを司るカギとなる歯車製作
（有）テックA・C・S [機械加工]
衛星アンテナの重要な部品同士をつなぐブラケット製作
（有）カネクラ加工 [縫製加工]
1ミリのたるみもないアンテナの鏡面を作るメッシュの立体縫製
（株）エルム [地上局製作]
宇宙で秒速約7kmで動く衛星と通信する地上アンテナの開発
当社の技術は、地元九州の高い技術を持つ企業群を中心とした多くのビジネスパートナーに支えられています。当社の創業メンバーは当社の創業に先立ち、2003年より九州を行脚して地場産業の育成に取り組みました。その後、「九州に宇宙産業を根付かせる」ことを目的に創業し、現在では九州北部に宇宙産業クラスターを形成するまでに至っております。
オガワ機工（株） [装置製作]
衛星全体の設計・組み立て・調整
（有）フラターテック [装置製作] e-SET 宇宙開発の広報
（株）石井熱錬 [浸炭熱処理・浸硫窒化・サブゼロ処理]
素材選定アドバイザー
（有）松原産業 [機械加工]
アンテナのリブ（骨組み）の土台製作
（株）ウメダ [装置製作]
副鏡を作るための金型、衛星の本体フレーム製作
マルナカゴム工業 [ゴム製品製作]
衛星アンテナを支える台座の検討用模型製作
九州以外のパートナー企業
アルウェットテクノロジー（株） [SARシステム]
データ処理部・信号発生部の設計、製造（所在地：東京都三鷹市）
（株）アドニクス [通信系]
小型衛星搭載用通信機の開発（所在地：東京都八王子市）
（株）テクノスコープ [機器開発・製造]
データストレージ部の開発（所在地：埼玉県さいたま）
*掲載企業は、ビジネスパートナーの一部です。
institute for
Q-shu Pioneers of Space
業績等の推移
売上高
372,072 | |||||||
175,249 | |||||||
18,749 | |||||||
－ － 4,300 | |||||||
第14期 第15期 第16期 第17期 第18期 （2019年） （2020年） （2021年） （2022年） （2023年） 5月期 5月期 5月期 5月期 5月期 | 第19期第1四半期累計期間 （2023年） 8月期 | ||||||
400,000
（単位：千円）
純資産額／総資産額
純資産額
総資産額
（単位：千円）
5,664,982
5,832,806
5,793,198
5,283,232
5,199,830
5,127,254
1,812,099
1,754,840
871,714
841,244
1,109,615
775,843
（ ） （ ） （ ） （ ） （ ）
第14期 第15期 第16期 第17期 第18期 第19期
2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 第1四半期
5月期 5月期 5月期 5月期 5月期
（ ）
会計期間末
2023年
8月期
7,000,000
300,000
200,000
100,000
0
6,000,000
5,000,000
4,000,000
3,000,000
2,000,000
1,000,000
0
経常損失（△）
△592,244
△902,666
8月期
2023年
累計期間
（ ）
第19期
第1四半期
5月期 5月期 5月期 5月期 5月期
2019年 2020年 2021年 2022年 2023年
第14期 第15期 第16期 第17期 第18期
（ ） （ ） （ ） （ ） （ ）
△630,181
△385,897
△323,924
△85,564
0
（単位：千円）
1株当たり純資産額
0
（単位：円）
△200,000
△30
△43.89
△101.56
△106.85
△126.91
△142.54
△400,000 △60
△600,000 △90
△800,000
△1,000,000
△120
（ ） （ ） （ ） （ ） （ ）
第14期 第15期 第16期 第17期 第18期
2019年 2020年 2021年 2022年 2023年
5月期 5月期 5月期 5月期 5月期
△150
当期（四半期）純損失（△）
△593,314
△903,750
△1,105,199
8月期
2023年
累計期間
（ ）
第19期
第1四半期
5月期 5月期 5月期 5月期 5月期
2019年 2020年 2021年 2022年 2023年
第14期 第15期 第16期 第17期 第18期
（ ） （ ） （ ） （ ） （ ）
△631,244
△387,231
△86,677
0
△200,000
（単位：千円）
1株当たり当期（四半期）純損失（△）
△48.40
△74.16
△78.91
△112.97
△138.15
8月期
2023年
累計期間
（ ）
第19期
第1四半期
5月期 5月期 5月期 5月期 5月期
2019年 2020年 2021年 2022年 2023年
第14期 第15期 第16期 第17期 第18期
（ ） （ ） （ ） （ ） （ ）
△5.75
0
△30
（単位：円）
△400,000
△600,000
△800,000
△1,000,000
△1,200,000
△60
△90
△120
△150
（注）1．当社は、2023年8月30日付で普通株式1株につき100株の割 で株式分割を行っております。上記では、第14期の期♛に当該株式分割が行われたと仮定して算出した場 の1株当たり指標の数値を記載しております。
2．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年3月31日）等を第17期の期♛から適用しており、第17期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。
頁 | ||
表紙 | ||
第一部 証券情報 …………………………………………………………………………………………………………… | 1 | |
第１ 募集要項 ……………………………………………………………………………………………………………… | 1 | |
１．新規発行株式 ……………………………………………………………………………………………………… | 1 | |
２．募集の方法 ………………………………………………………………………………………………………… | 2 | |
３．募集の条件 ………………………………………………………………………………………………………… | 3 | |
４．株式の引受け ……………………………………………………………………………………………………… | 4 | |
５．新規発行による手取金の使途 …………………………………………………………………………………… | 4 | |
第２ 売出要項 ……………………………………………………………………………………………………………… | 5 | |
１．売出株式（オーバーアロットメントによる売出し） ………………………………………………………… | 5 | |
２．売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し） …………………………………………………… | 5 | |
募集又は売出しに関する特別記載事項 …………………………………………………………………………… | 6 | |
第二部 企業情報 …………………………………………………………………………………………………………… | 10 | |
第１ 企業の概況 …………………………………………………………………………………………………………… | 10 | |
１．主要な経営指標等の推移 ………………………………………………………………………………………… | 10 | |
２．沿革 ………………………………………………………………………………………………………………… | 12 | |
３．事業の内容 ………………………………………………………………………………………………………… | 15 | |
４．関係会社の状況 …………………………………………………………………………………………………… | 20 | |
５．従業員の状況 ……………………………………………………………………………………………………… | 20 | |
第２ 事業の状況 …………………………………………………………………………………………………………… | 21 | |
１．経営方針、経営環境及び対処すべき課題等 …………………………………………………………………… | 21 | |
２．サステナビリティに関する考え方及び取組 …………………………………………………………………… | 25 | |
３．事業等のリスク …………………………………………………………………………………………………… | 26 | |
４．経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 ………………………………… | 33 | |
５．経営上の重要な契約等 …………………………………………………………………………………………… | 37 | |
６．研究開発活動 ……………………………………………………………………………………………………… | 38 | |
第３ 設備の状況 …………………………………………………………………………………………………………… | 39 | |
１．設備投資等の概要 ………………………………………………………………………………………………… | 39 | |
２．主要な設備の状況 ………………………………………………………………………………………………… | 39 | |
３．設備の新設、除却等の計画 ……………………………………………………………………………………… | 39 | |
第４ 提出会社の状況 ……………………………………………………………………………………………………… | 41 | |
１．株式等の状況 ……………………………………………………………………………………………………… | 41 | |
２．自己株式の取得等の状況 ………………………………………………………………………………………… | 54 | |
３．配当政策 …………………………………………………………………………………………………………… | 54 | |
４．コーポレート・ガバナンスの状況等 …………………………………………………………………………… | 55 | |
頁 | ||
第５ 経理の状況 …………………………………………………………………………………………………………… | 66 | |
１．財務諸表等 ………………………………………………………………………………………………………… | 67 | |
(1）財務諸表 ………………………………………………………………………………………………………… | 67 | |
(2）主な資産及び負債の内容 ……………………………………………………………………………………… | 109 | |
(3）その他 …………………………………………………………………………………………………………… | 110 | |
第６ 提出会社の株式事務の概要 ………………………………………………………………………………………… | 111 | |
第７ 提出会社の参考情報 ………………………………………………………………………………………………… | 112 | |
１．提出会社の親会社等の情報 ……………………………………………………………………………………… | 112 | |
２．その他の参考情報 ………………………………………………………………………………………………… | 112 | |
第四部 株式公開情報 ……………………………………………………………………………………………………… | 113 | |
第１ 特別利害関係者等の株式等の移動状況 …………………………………………………………………………… | 113 | |
第２ 第三者割当等の概況 ………………………………………………………………………………………………… | 113 | |
１．第三者割当等による株式等の発行の内容 ……………………………………………………………………… | 113 | |
２．取得者の概況 ……………………………………………………………………………………………………… | 116 | |
３．取得者の株式等の移動状況 ……………………………………………………………………………………… | 124 | |
第３ 株主の状況 …………………………………………………………………………………………………………… | 125 | |
［監査報告書］ ……………………………………………………………………………………………………… | 128 |
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 福岡財務支局長
【提出日】 2023年10月31日
【会社名】 株式会社ＱＰＳ研究所
【英訳名】 Institute for Q-shu Pioneers of Space, Inc.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長CEO 大西 俊輔
【本店の所在の場所】 福岡県福岡市中央区天神一丁目15番35号
【電話番号】 092-751-3446
【事務連絡者氏名】 代表取締役副社長COO 市來 敏光
【最寄りの連絡場所】 福岡県福岡市中央区天神一丁目15番35号
【電話番号】 092-751-3446
【事務連絡者氏名】 代表取締役副社長COO 市來 敏光
【届出の対象とした募集（売出）有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集（売出）金額】 募集金額
ブックビルディング方式による募集 1,847,818,400円売出金額
（オーバーアロットメントによる売出し）
ブックビルディング方式による売出し 326,078,000円
（注） 募集金額は、有価証券届出書提出時における見込額（会社法上の払込金額の総額）であり、売出金額は、有価証券届出書提出時における見込額であります。
なお、募集株式には、日本国内において販売される株式と、ＳＭＢＣ日興証券株式会社の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場（ただし、米国及びカナダを除く。）の海外投資家に対して販売される株式が含まれております。
詳細は、「第一部 証券情報 第１ 募集要項 １ 新規発行株式」をご参照ください。
【縦覧に供する場所】 該当事項はありません。
１【新規発行株式】
種類 | 発行数（株） | 内容 |
普通株式 | 5,720,800（注）２ | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、 単元株式数は100株であります。 |
（注）１．2023年10月31日開催の取締役会決議によっております。
２．2023年10月31日開催の取締役会において決議された公募による新株式発行（以下「本募集」という。）の発行株式5,720,800株のうちの一部が、ＳＭＢＣ日興証券株式会社の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場（ただし、米国及びカナダを除く。）の海外投資家に対して販売（以下「海外販売」といい、海外販売の対象となる株数を「海外販売株数」という。）されることがあります。なお、本募集の発行数については、2023年11月17日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。
上記発行数は、本募集における日本国内において販売（以下「国内募集」という。）される株数（以下「本募集における国内販売株数」という。）の上限です。本募集における国内販売株数及び海外販売株数の最終的な内訳は、本募集に係る株式数の範囲内で、本募集の需要状況等を勘案した上で、発行価格決定日（2023年11月28日）に決定されます。
本募集における海外販売に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２ 本邦以外の地域において開始される募集に係る事項について」をご参照ください。
３．本募集に伴い、その需要状況等を勘案し、858,100株を上限として、ＳＭＢＣ日興証券株式会社が当社株主である大西俊輔（以下「貸株人」という。）より借り入れる当社普通株式の売出し（以下「オーバーアロットメントによる売出し」という。）を行う場合があります。オーバーアロットメントによる売出しに関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３ オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照ください。
これに関連して、当社は、2023年10月31日開催の取締役会において、本募集とは別に、ＳＭＢＣ日興証券株式会社を割当先とする第三者割当による当社普通株式858,100株の新規発行（以下「本第三者割当増資」という。）を決議しております。その内容に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ４第三者割当増資について」をご参照ください。
４．本募集に関連してロックアップに関する合意がなされておりますが、その内容に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ５ ロックアップについて」をご参照ください。
５．当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
2023年11月28日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「４ 株式の引受け」欄記載の金融商品取引業者（以下「第１ 募集要項」において「引受人」という。）は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（発行価格）で国内募集を行います。引受価額は2023年11月17日開催予定の取締役会において決定される会社法上の払込金額（発行価額）以上の価額となります。引受人は払込期日に引受価額の総額を当社に払込み、国内募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
なお、本募集は、株式会社東京証券取引所（以下「取引所」という。）の定める「有価証券上場規程施行規則」第 246条に規定するブックビルディング方式（株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況等を把握した上で発行価格等を決定する方法をいう。）により決定する価格で行います。
区分 | 発行数（株） | 発行価額の総額（円） | 資本組入額の総額（円） |
入札方式のうち入札による募集 | － | － | － |
入札方式のうち入札によらない募集 | － | － | － |
ブックビルディング方式 | 5,720,800 | 1,847,818,400 | 999,995,840 |
計（総発行株式） | 5,720,800 | 1,847,818,400 | 999,995,840 |
（注）１．全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
２．上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」により規定されております。
３．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、有価証券届出書提出時における見込額であります。
４．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額（見込額）の２分の１相当額を資本金に計上することを前提として算出した見込額であります。また、2023年10月31日開催の取締役会において、会社法上の増加する資本金の額は、2023年11月28日に決定される予定の引受価額に基づき、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとし、会社法上の増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から上記の増加する資本金の額を減じた額とすることを決議しております。
５．発行数、発行価額の総額及び資本組入額の総額は、本募集における国内販売株数の上限に係るものであります。海外販売株数に係るものにつきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２ 本邦以外の地域において開始される募集に係る事項について」をご参照ください。
６．有価証券届出書提出時における想定発行価格（380円）で算出した場合、国内募集における発行価格の総額
（見込額）の上限は2,173,904,000円となります。
（１）【入札方式】
①【入札による募集】
該当事項はありません。
②【入札によらない募集】 該当事項はありません。
（２）【ブックビルディング方式】
発行価格 （円） | 引受価額 （円） | 払込金額 （円） | 資本組入額 （円） | 申込株数単位 （株） | 申込期間 | 申込証拠金 （円） | 払込期日 |
未定 （注）１ | 未定 （注）１ | 未定 （注）２ | 未定 （注）３ | 100 | 自 2023年11月29日(水) 至 2023年12月４日(月) | 未定 （注）４ | 2023年12月５日(火) |
（注）１．発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたします。
発行価格の決定に当たり、2023年11月17日に仮条件を提示する予定であります。
当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、2023年11月28日に発行価格及び引受価額を決定する予定であります。
仮条件は、事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力が高いと推定される機関投資家等の意見その他を総合的に勘案して決定する予定であります。
需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。
２．払込金額は、会社法上の払込金額であり、2023年11月17日開催予定の取締役会において決定します。また、前記「２ 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、会社法上の払込金額及び2023年11月28日に決定される予定の発行価格、引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。
３．資本組入額は、前記「２ 募集の方法」に記載の資本組入額の総額を、前記「２ 募集の方法」に記載の発行数で除した金額とし、2023年11月28日に決定する予定であります。
４．申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。なお、申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込期日に新株式払込金に振替充当いたします。
５．株式受渡期日は、2023年12月６日（以下「上場（売買開始）日」という。）の予定であります。本募集に係る株式は、株式会社証券保管振替機構（以下「機構」という。）の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。
６．申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
７．申込みに先立ち、2023年11月20日から2023年11月27日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更又は撤回することが可能であります。
販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
引受人及びその委託販売先金融商品取引業者は、各社の定める配分に係る基本方針及び社内規則等に従い販売を行う方針であります。配分に係る基本方針については各社の店頭における表示又はホームページにおける表示等をご確認ください。
８．引受価額が会社法上の払込金額を下回る場合は本募集を中止いたします。
①【申込取扱場所】
後記「４ 株式の引受け」欄記載の引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の全国の本支店及び営業所で申込みの取扱いをいたします。
②【払込取扱場所】
店名 | 所在地 |
株式会社三井住友銀行 天神町支店 | 福岡県福岡市中央区天神二丁目11番１号 |
（注） 上記の払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。
引受人の氏名又は名称 | 住所 | 引受株式数 （株） | 引受けの条件 |
ＳＭＢＣ日興証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号 | １．買取引受けによります。 ２．引受人は新株式払込金として、払込期日までに払込取扱場所へ引受価額と同額を払込むことといたします。 ３．引受手数料は支払われません。ただし、発行価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。 | |
みずほ証券株式会社 | 東京都千代田区大手町一丁目５番１号 | ||
株式会社ＳＢＩ証券 | 東京都港区六本木一丁目６番１号 | ||
東海東京証券株式会社 | 愛知県名古屋市中村区名駅四丁目７番１号 | ||
岡三証券株式会社 | 東京都中央区日本橋一丁目17番６号 | ||
未定 | |||
ＦＦＧ証券株式会社 | 福岡県福岡市中央区天神二丁目13番１号 | ||
香川証券株式会社 | 香川県高松市磨屋町４番地の８ | ||
楽天証券株式会社 | 東京都港区南青山二丁目６番21号 | ||
松井証券株式会社 | 東京都千代田区麹町一丁目４番地 | ||
マネックス証券株式会社 | 東京都港区赤坂一丁目12番32号 | ||
計 | － | 5,720,800 | － |
（注）１．各引受人の引受株式数は、2023年11月17日に決定する予定であります。
２．上記引受人と発行価格決定日（2023年11月28日）に元引受契約を締結する予定であります。
３．引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業者に販売を委託する方針であります。
５【新規発行による手取金の使途】
（１）【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額（円） | 発行諸費用の概算額（円） | 差引手取概算額（円） |
1,999,991,680 | 28,000,000 | 1,971,991,680 |
（注）１．払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額の総額であり、有価証券届出書提出時における想定発行価格（380円）を基礎として算出した見込額であります。
２．払込金額の総額、発行諸費用の概算額及び差引手取概算額は、本募集における国内販売株数の上限に係るものであります。海外販売株数に係るものにつきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２本邦以外の地域において開始される募集に係る事項について」をご参照ください。
３．引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。また、消費税及び地方消費税（以下「消費税等」という。）は含まれておりません。
（２）【手取金の使途】
上記の差引手取概算額1,971,991千円に、海外販売の手取概算額（未定）及び本第三者割当増資の手取概算額上限298,941千円を合わせた、手取概算額合計上限2,270,933千円については、小型ＳＡＲ衛星の製造費用に充当する予定であります。具体的には以下のとおりです。
当社の小型ＳＡＲ衛星コンステレーションの構築に係る小型ＳＡＲ衛星９-15号機の製造費用の一部として、2024年５月期に710,065千円、残額を2025年５月期に充当する予定であります。
また、上記調達資金は、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用していく方針であります。
（注） 設備計画の内容については、「第二部 企業情報 第３ 設備の状況 ３ 設備の新設、除却等の計画」の項をご参照ください。
１【売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）】
種類 | 売出数（株） | 売出価額の総額 （円） | 売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名又は名称 | |
－ | 入札方式のうち入札 による売出し | － | － | － |
－ | 入札方式のうち入札 によらない売出し | － | － | － |
普通株式 | ブックビルディング 方式 | 858,100 | 326,078,000 | 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号 ＳＭＢＣ日興証券株式会社 |
計(総売出株式) | － | 858,100 | 326,078,000 | － |
（注）１．オーバーアロットメントによる売出しは、本募集に伴い、その需要状況等を勘案した上で行われる、ＳＭＢ Ｃ日興証券株式会社が貸株人より借り入れる当社普通株式の売出しであります。なお、上記売出数は上限の株式数を示したものであり、需要状況等により減少する場合、又はオーバーアロットメントによる売出しが全く行われない場合があります。
オーバーアロットメントによる売出しに関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照ください。
２．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」により規定されております。
３．本募集における株式の発行を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止いたします。
４．振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の（注）５に記載した振替機関と同一であります。
５．売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格（380円）で算出した見込額であります。
２【売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）】
（１）【入札方式】
①【入札による売出し】
該当事項はありません。
②【入札によらない売出し】該当事項はありません。
（２）【ブックビルディング方式】
売出価格 （円） | 申込期間 | 申込株数単位 （株） | 申込証拠金 （円） | 申込受付場所 | 引受人の住所及び氏名又は名称 | 元引受契約の内容 |
未定 （注）１ | 自 2023年 11月29日(水)至 2023年 12月４日(月) | 100 | 未定 （注）１ | ＳＭＢＣ日興証券株式会社の本店及び全国各支店 | － | － |
（注）１．売出価格及び申込証拠金については、国内募集における発行価格及び申込証拠金とそれぞれ同一とし、発行価格決定日に決定する予定であります。なお、申込証拠金には、利息をつけません。
２．株式受渡期日は、上場（売買開始）日の予定であります。オーバーアロットメントによる売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。
３．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
４．ＳＭＢＣ日興証券株式会社の販売方針は、前記「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2）ブックビルディング方式」の（注）７に記載した販売方針と同様であります。
１ 東京証券取引所グロース市場への上場について
当社は前記「第１ 募集要項」における募集株式及び前記「第２ 売出要項」における売出株式を含む当社普通株式について、ＳＭＢＣ日興証券株式会社を主幹事会社として東京証券取引所グロース市場への上場を予定しております。
２ 本邦以外の地域において開始される募集に係る事項について
本募集の発行株式のうちの一部が、ＳＭＢＣ日興証券株式会社の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場（ただし、米国及びカナダを除く。）の海外投資家に対して販売されることがあります。以下は、かかる本募集における海外販売の内容として、企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第１号に掲げる各事項を一括して掲載したものであります。
(1）株式の種類 当社普通株式
(2）海外販売の発行数（海外販売株数）未定
（注） 上記発行数は、海外販売株数であり、本募集に係る株式数の範囲内で、本募集の需要状況等を勘案した上で、発行価格決定日（2023年11月28日）に決定されます。
(3）海外販売の発行価格（募集価格）未定
（注）１．海外販売の発行価格の決定方法は、前記「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2）ブックビルディング方式」の（注）１と同様であります。
２．海外販売の発行価格は、前記「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2）ブックビルディング方式」に記載の国内募集における発行価格と同一といたします。
(4）海外販売の発行価額（会社法上の払込金額）未定
（注）１．前記「第１ 募集要項 ２ 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、会社法上の払込金額及び2023年11月28日に決定される予定の発行価格、引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。
２．海外販売の発行価額は、前記「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2）ブックビルディング方式」に記載の国内募集における払込金額と同一といたします。
(5）海外販売の資本組入額未定
（注） 海外販売の資本組入額は、前記「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2）ブックビルディング方式」に記載の国内募集における資本組入額と同一といたします。
(6）海外販売の発行価額の総額未定
(7）海外販売の資本組入額の総額未定
（注） 海外販売の資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額（見込額）の２分の１相当額を資本金に計上することを前提として算出します。
(8）株式の内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。また、単元株式数は100株となっております。
(9）発行方法
下記(10)に記載の引受人が本募集における発行株式を買取引受けした上で、本募集の発行株式のうちの一部をＳ ＭＢＣ日興証券株式会社の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場（ただし、米国及びカナダを除く。）の海外投資家に対して販売します。
(10）引受人の名称
前記「第１ 募集要項 ４ 株式の引受け」に記載の引受人
(11）募集を行う地域
欧州及びアジアを中心とする海外市場（ただし、米国及びカナダを除く。）
(12）提出会社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
① 手取金の総額
払込金額の総額 未定発行諸費用の概算額 未定差引手取概算額 未定
② 手取金の使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
前記「第１ 募集要項 ５ 新規発行による手取金の使途 (2）手取金の使途」に記載のとおり
(13）海外販売の新規発行年月日（払込期日） 2023年12月５日（火）
(14）当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称株式会社東京証券取引所
３ オーバーアロットメントによる売出し等について
本募集に伴い、その需要状況等を勘案し、858,100株を上限として、本募集の主幹事会社であるＳＭＢＣ日興証券株式会社が貸株人より借り入れる当社普通株式（以下「借入株式」という。）の売出し（オーバーアロットメントによる売出し）を行う場合があります。なお、当該売出株式数は上限の株式数を示したものであり、需要状況等により減少する場合、又はオーバーアロットメントによる売出しが全く行われない場合があります。
これに関連して、オーバーアロットメントによる売出しが行われる場合は、当社はＳＭＢＣ日興証券株式会社に対して、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限として、本第三者割当増資の割当を受ける権利（以下「グリーンシューオプション」という。）を、2023年12月29日を行使期限として付与します。
ＳＭＢＣ日興証券株式会社は、借入株式の返還を目的として、上場（売買開始）日から2023年12月29日までの間
（以下「シンジケートカバー取引期間」という。）、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数の範囲内で東京証券取引所において当社普通株式の買付（以下「シンジケートカバー取引」という。）を行う場合があり、当該シンジケートカバー取引で買付けられた株式は借入株式の返還に充当されます。なお、シンジケートカバー取引期間内においても、ＳＭＢＣ日興証券株式会社の判断で、シンジケートカバー取引を全く行わない、又はオーバーアロットメントによる売出しに係る株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
ＳＭＢＣ日興証券株式会社は、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数からシンジケートカバー取引により買付けし借入株式の返還に充当する株式数を控除した株式数についてのみ、グリーンシューオプションを行使し本第三者割当増資の割当に応じる予定であります。したがって、本第三者割当増資における発行数の全部又は一部につき申込みが行われず、その結果、失権により本第三者割当増資における最終的な発行数が減少する、又は発行そのものが全く行われない場合があります。
ＳＭＢＣ日興証券株式会社が本第三者割当増資に応じる場合には、ＳＭＢＣ日興証券株式会社はオーバーアロットメントによる売出しによる手取金をもとに払込みを行います。
オーバーアロットメントによる売出しが行われるか否か及びオーバーアロットメントによる売出しが行われる場合の売出数については、2023年11月28日に決定されます。オーバーアロットメントによる売出しが行われない場合は、 ＳＭＢＣ日興証券株式会社による貸株人からの当社普通株式の借り入れは行われません。したがって、ＳＭＢＣ日興証券株式会社はグリーンシューオプションを全く行使しないため、失権により、本第三者割当増資による新株式発行は全く行われません。また、東京証券取引所におけるシンジケートカバー取引も行われません。
４ 第三者割当増資について
上記「３ オーバーアロットメントによる売出し等について」に記載のＳＭＢＣ日興証券株式会社を割当先とする本第三者割当増資について、当社が2023年10月31日開催の取締役会において決議した内容は、以下のとおりであります。
(1) | 募集株式の数 | 当社普通株式 858,100株 |
(2) | 募集株式の払込金額 | 未定（注）１ |
(3) | 増加する資本金及び資本準備金に関する事項 | 増加する資本金の額は、割当価格に基づき、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。また、増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から上記の増加する資本金の額を減 じた額とします。（注）２ |
(4) | 払込期日 | 2024年１月９日（火） |
（注）１．募集株式の払込金額（会社法上の払込金額）は、１株につき、前記「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2）ブックビルディング方式」に記載の国内募集における払込金額（会社法上の払込金額）と同一とし、 2023年11月17日開催予定の取締役会において決定します。
２．割当価格は、１株につき、前記「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2）ブックビルディング方式」に記載の国内募集における引受価額と同一とし、2023年11月28日に決定します。
５ ロックアップについて
本募集に関し、貸株人である大西俊輔、当社株主であるスカパーＪＳＡＴ株式会社、八坂哲雄、市來敏光、日本工営株式会社及びＳＭＢＣ日興証券株式会社並びに当社新株予約権者である上津原正彦、古村克明、村山淳一、古賀洋平、高比良亮祐、福田大、原美澤、木村由妃、貞方美穂、Dmytro Faizullin、土井沙織、北村広樹、深井祐介、田中周一、Shadman Sakib、川嶋里奈、李充根、伊藤映美子、山下和志、橋元克巳、山口勇樹、渡邉乃愛及びそ✰他７名は、ＳＭＢＣ日興証券株式会社（以下「主幹事会社」という。）に対して、本募集に係る元引受契約締結日に始ま り、上場（売買開始）日から起算して180日目✰2024年６月➘日まで✰期間中は、主幹事会社✰事前✰書面による承諾を受けることなく、元引受契約締結日に自己✰計算で保有する当社普通株式（潜在株式を含む。）及び当社普通株式を取得する権利を有する有価証券✰発行、譲渡又は売却等を行わない旨を約束しております。
当社株主である株式会社ＩＮＣＪ、株式会社ＳＭＢＣ信託銀行（特定運用金外信託口 契約番号12100440）、株式会社ＳＭＢＣ信託銀行（特定運用金外信託 未来創生➘号➚ァンド）、株式会社ＳＭＢＣ信託銀行（特定運用金外信託 未来創生３号➚ァンド）、リアルテック➚ァンド１号投資事業有限責任組合、三菱ＵＦＪキャピタル６号投資事業有限責任組合、ＦＦＧベンチャー投資事業有限責任組合第➘号、MSIVC2018V投資事業有限責任組合、MSIVC2016V投資事業有限責任組合、リアルテック➚ァンド３号投資事業有限責任組合、リアルテック➚ァンド➘号投資事業有限責任組合、次世代企業成長支援１号投資事業有限責任組合、MSIVC2020V投資事業有限責任組合、ＦＦＧベンチャー投資事業有限責任組合第１号、九州アントレプレナークラブ➘号投資事業有限責任組合、おおいた中小企業成長➚ァンド投資事業有限責任組合、ＳＭＢＣ社会課題解決投資事業有限責任組合、みずほ成長支援第４号投資事業有限責任組 合、UNICORN➘号➚ァンド投資事業有限責任組合、大分ＶＣサクセス➚ァンド６号投資事業有限責任組合及びそ✰他
１名は、主幹事会社に対して、本募集に係る元引受契約締結日に始まり、上場（売買開始）日から起算して90日目✰ 2024年３月４日まで✰期間中は、主幹事会社✰事前✰書面による承諾を受けることなく、元引受契約締結日に自己✰計算で保有する当社普通株式及び当社普通株式を取得する権利を有する有価証券✰発行、譲渡又は売却等（ただし、そ✰売却価格が募集における発行価格又は売出しにおける売出価格✰1.5倍以上であって、主幹事会社を通して行う東京証券取引所で✰売却等は除く。）を行わない旨を約束しております。
また、当社は、主幹事会社に対し、本募集に係る元引受契約締結日に始まり、上場（売買開始）日から起算して 180日目✰2024年６月➘日まで✰期間中は、主幹事会社✰事前✰書面による承諾を受けることなく、当社普通株式及び当社普通株式を取得する権利あるいは義務を有する有価証券✰発行又は売却（本第三者割当増資に係る新株式発行並びに株式分割による新株式発行等及びストック・オプションにかかる新株予約権✰発行並びに新株予約権✰行使による当社普通株式✰発行等を除く。）を行わないことに合意しております。
なお、上記✰いずれ✰場合においても、主幹事会社は、そ✰裁量で当該合意内容✰一部若しくは全部につき解除し、又はそ✰制限期間を短縮する権限を有しております。
上記✰ほか、当社は、取引所✰定める「有価証券上場規程施行規則」✰規定に基づき、上場前✰第三者割当等による募集株式等✰割当に関し、割当を受けた者と✰間で継続所有等✰確約を行っております。そ✰内容については、
「第四部 株式公開情報 第➘ 第三者割当等✰概況」をご参照ください。
６ 当社指定販売先へ✰売付け（親引け）について
当社は、本募集において、当社が指定する販売先（親引け先）へ✰販売を引受人に要請する予定です。当社が指定する販売先（親引け先）・株式数・目的は下表に記載✰とおりです。
なお、親引けは、日本証券業協会✰定める「株券等✰募集等✰引受け等に係る顧客へ✰配分等に関する規則」に従い、発行者が指定する販売先へ✰売付け（販売先を示唆する等実質的に類似する行為を含みます。）であります。
指定する販売先（親引け先） | 株式数 | 目的 |
りそなアセットマネジメント株式会社が運用を行う➚ァンド | 「第１ 募集要項」における募集株式 ✰うち、取得金額500百万円に相当する株式数を上限 | 当社株主へ✰参画によって、当社✰企業価値向上に資することを目的とする ため |
リアルテックグロース➚ァンド１号投資事業有限責任組合 | 「第１ 募集要項」における募集株式 ✰うち、取得金額500百万円に相当する株式数を上限 | 当社株主へ✰参画によって、当社✰企業価値向上に資することを目的とする ため |
日本証券業協会✰定める「株券等✰募集等✰引受け等に係る顧客へ✰配分等に関する規則」第➘条第➘項に基づ き、当社が指定する販売先へ✰売付け（親引け）として、当社は親引け予定先✰状況等につき公表し、主幹事会社は親引け予定先から売付ける株式数を対象として継続所有に関する確約を書面により取り付けます。
１【主要な経営指標等の推移】
回次 | 第14期 | 第15期 | 第16期 | 第17期 | 第18期 | |
決算年月 | 2019年５月 | 2020年５月 | 2021年５月 | 2022年５月 | 2023年５月 | |
売上高 | （千円） | － | － | 4,300 | 18,749 | 372,072 |
経常損失（△） | （千円） | △592,244 | △902,666 | △630,181 | △385,897 | △323,924 |
当期純損失（△） | （千円） | △593,314 | △903,750 | △631,244 | △387,231 | △1,105,199 |
持分法を適用した場合の投資 利益 | （千円） | － | － | － | － | － |
資本金 | （千円） | 100,000 | 100,000 | 100,000 | 10,000 | 100,000 |
発行済株式総数 | ||||||
普通株式 | （株） | 80,000 | 80,000 | 80,000 | 80,000 | 80,000 |
Ａ種優先株式 | （株） | 78,400 | 78,400 | 96,507 | 96,507 | 96,507 |
Ｂ種優先株式 | （株） | － | － | － | 70,022 | 84,308 |
純資産額 | （千円） | 1,754,840 | 841,244 | 775,843 | 5,283,232 | 5,199,830 |
総資産額 | （千円） | 1,812,099 | 871,714 | 1,109,615 | 5,664,982 | 5,832,806 |
１株当たり純資産額 | （円） | △4,388.63 | △10,156.28 | △12,690.71 | △106.85 | △142.54 |
１株当たり配当額 （うち１株当たり中間配当額） | （円） | － (－) | － (－) | － (－) | － (－) | － (－) |
１株当たり当期純損失（△） | （円） | △7,416.43 | △11,296.88 | △7,890.56 | △48.40 | △138.15 |
潜在株式調整後１株当たり当 期純利益 | （円） | － | － | － | － | － |
自己資本比率 | （％） | 96.84 | 96.50 | 69.92 | 93.26 | 89.15 |
自己資本利益率 | （％） | － | － | － | － | － |
株価収益率 | （倍） | － | － | － | － | － |
配当性向 | （％） | － | － | － | － | － |
営業活動による キャッシュ・フロー | （千円） | － | － | － | △527,696 | △149,701 |
投資活動による キャッシュ・フロー | （千円） | － | － | － | △1,734,249 | △896,661 |
財務活動による キャッシュ・フロー | （千円） | － | － | － | 4,881,540 | 1,000,020 |
現金及び現金同等物の期末残 高 | （千円） | － | － | － | 3,575,237 | 3,524,807 |
従業員数 ［外、平均臨時雇用者数］ | （人） | 7 [3] | 20 [3] | 22 [1] | 31 [1] | 41 [4] |
（注）１．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第17期の期首から適用しており、第17期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。
３．持分法を適用した場合の投資利益については、持分法を適用する関連会社が存在しないため記載しておりません。
４．当社は、2023年７月12日開催の取締役会決議により、2023年８月30日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っておりますが、第17期の期首に当該株式の分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純損失を算定しております。
５．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、また当期純損失であるため、記載しておりません。
６．株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。
７．第14期から第18期の自己資本利益率については、当期純損失が計上されているため記載しておりません。
８．従業員数は、当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む就業人員であります。また、臨時雇用者数は期中平均人員を[ ]外数で記載しております。
９．第17期及び第18期の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、有限責任監査法人トーマツの監査を受けております。第14期から第16期の財務諸表については、「会社計算規則」
（平成18年法務省令第13号）に基づき算出した各数値を記載しておりますが、当該各数値については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく、有限責任監査法人トーマツの監査を受けておりません。なお、第14期、第15期及び第16期の財務諸表については、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、有限責任監査法人トーマツの監査を受けております。
10．主要な経営指標等のうち、第17期よりキャッシュ・フロー計算書を作成しておりますので、第16期以前のキャッシュ・フロー計算書に係る各項目については記載しておりません。
11．当社は、2023年７月12日開催の取締役会決議により、2023年８月30日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。そこで、東京証券取引所自主規制法人（現 日本取引所自主規制法人）の引受担当者宛通知「『新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）』の作成上の留意点について」（2012年８月21日付東証上審第133号）に基づき、第14期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算定した場合の１株当たり指標の推移を参考までに掲げると、以下のとおりとなります。
なお、第14期から第16期の数値（１株当たり配当額についてはすべての数値）については、有限責任監査法人トーマツによる監査を受けておりません。
回次 | 第14期 | 第15期 | 第16期 | 第17期 | 第18期 | |
決算年月 | 2019年５月 | 2020年５月 | 2021年５月 | 2022年５月 | 2023年５月 | |
１株当たり純資産額 | （円） | △43.89 | △101.56 | △126.91 | △106.85 | △142.54 |
１株当たり当期純損失 （△） | （円） | △74.16 | △112.97 | △78.91 | △48.40 | △138.15 |
潜在株式調整後１株当たり 当期純利益 | （円） | － | － | － | － | － |
１株当たり配当額 （うち１株当たり中間配当額） | （円） | － (－) | － (－) | － (－) | － (－) | － (－) |
年月 | 概要 |
2005年６月 | 福岡県福岡市に有限会社ＱＰＳ研究所（資本金3,000千円）を設立 |
2014年11月 | 当社が参画したプロジェクトにて超小型衛星QSAT-EOS（愛称「つくし」）（※１）をロシアのオレ ンブルク州ヤースヌイ宇宙基地から打ち上げ成功 |
2016年４月 | 株式会社に組織変更 |
2019年６月 | 「衛星リモートセンシング（※２）衛星装置使用許可」を取得 |
2019年12月 | 小型ＳＡＲ（※３）衛星１号機「イザナギ」をインドのサティッシュ・ダワン宇宙センターからＰ ＳＬＶ（Polar Satellite Launch Vehicle）で打ち上げ成功 |
2020年２月 | 国立研究開発法人宇宙航空研究開発機構（東京都調布市、以下、「ＪＡＸＡ」という。）と、「Ｊ ＡＸＡ宇宙イノベーションパートナーシップ」（J-SPARC）（※４）のもと、「小型ＳＡＲ衛星コンステレーション（※５）による準リアルタイム（※６）データ提供サービスの事業コンセプト共 創」に関する覚書を締結し、共同実証を開始 |
2021年１月 | 小型ＳＡＲ衛星２号機「イザナミ」をアメリカのケープカナヴェラル空軍基地からスペースＸ社の ファルコン９で打ち上げ成功 |
2021年２月 | 「イザナミ」による地球観測データ取得並びに初画像化に成功 |
2021年５月 | 「イザナミ」による高精細モード（分解能（※７）0.7ｍ）の地球観測データ取得並びに画像化に 成功 |
2021年６月 | 九州電力株式会社（福岡県福岡市中央区）及びＪＡＸＡと、J-SPARCのもと、小型ＳＡＲ衛星コンステレーションによる準リアルタイムデータ提供サービスの実現並びに同データを活用したインフ ラ管理業務の高度化・効率化や新たなサービス創出に向けた覚書を締結し、共同実証を開始 |
2021年11月 | スカパーＪＳＡＴ株式会社（東京都港区）及び日本工営株式会社（東京都千代田区）と業務提携契 約を締結 |
2021年12月 | 地球観測画像の販売開始 |
2022年３月 | 防衛省「画像データの取得（その12-２）」に採択 |
2022年４月 | 内閣府「令和４年度 小型ＳＡＲ衛星コンステレーションの利用拡大に向けた実証」に採択 |
2022年８月 | 株式会社ウェザーニューズ（千葉県千葉市）、九電ビジネスソリューションズ株式会社（福岡県福岡市中央区、現Ｑｓｏｌ株式会社）、及び九州電力株式会社と、高精度な海氷情報を活用した船舶 の運航を支援するサービス創出に向けた覚書を締結し、共同実証を開始 |
2022年10月 | 小型ＳＡＲ衛星３号機及び４号機を鹿児島県の内之浦宇宙空間観測所からイプシロンロケット６号 機で打ち上げ失敗 |
2022年12月 | ＪＡＸＡと、「超小型ＬバンドＳＡＲ衛星の検討及び試作試験」に関する研究開発契約を締結 |
2022年12月 | ＪＡＸＡの「小型技術刷新衛星研究開発プログラムの新たな宇宙利用サービスの実現に向けた2024 年度軌道上実証に係る共同研究提案要請」において当社提案が採択 |
2023年３月 | 防衛省「ＨＧＶや地上の観測に資する小型衛星システムの機能等の向上に関する調査研究」に採択 |
2023年３月 | 内閣府「令和５年度 小型ＳＡＲ衛星コンステレーションの利用拡大に向けた実証」に採択 |
2023年６月 | 小型ＳＡＲ衛星６号機「アマテル-Ⅲ」をアメリカのヴァンデンバーグ宇宙軍基地からスペースＸ社のファルコン９で打ち上げ成功（小型ＳＡＲ衛星５号機の打上げは、2024年５月期中を予定して おります。） |
2023年７月 | 「アマテル-Ⅲ」による高精細モード（分解能 0.46m）の地球観測データ取得並びに画像化に成功 |
2023年10月 | 経済産業省の中小企業イノベーション創出推進事業に当社の「高分解能・高画質且つ広域観測を実 現する小型ＳＡＲ衛星システムの実証」が採択 |
2005年６月に、九州大学（現国立大学法人九州大学）の教授時代に宇宙機ダイナミクスに関する研究を行っていた当社創業の中心者である八坂哲雄は、1995年からスタートした九州大学での小型衛星開発の技術を伝承し、九州の地に宇宙産業を根付かせるべく、同じく九州大学の教授で無人航空機に関する研究を行っていた櫻井晃及び当時三菱重工株式会社のロケット開発者であった舩越国弘に協力を仰ぎ、３名で当社を設立いたしました。
センサーの種類 | 閾値 |
光学センサー | ２ｍ以下 |
ＳＡＲセンサー | ３ｍ以下 |
ハイパースペクトルセンサー | 10ｍ以下で、かつ、検出できる波長帯が49を 超えること |
熱赤外線センサー | ５ｍ以下 |
本項「２ 沿革」にて使用しております用語の定義について以下に記します。
No | 用語 | 用語定義 |
１ | 超小型人工衛星QSAT-EOS （愛称「つくし」） | 地球観測超小型衛星QSAT-EOS（愛称「つくし」）は、九州大学が開発してきた科学観測衛星の技術を元に、佐賀大学、鹿児島大学、九州工業大学、有限会社ＱＰＳ研究所並びに九州内企業との協力関係をベースにして、地球観測ミッションの実現を図ったもの。サイズは縦横高さがいずれも約50cmで質量は約50kgと超小型衛星となっています。「災害監視の地球観測ミッション」と「超小型人工衛星の汎用バス 開発」が主ミッションとなっています。 |
２ | 衛星リモートセンシング | 宇宙という非常に高いところから地球を観測している地球観測衛星は、環境問題の解明や災害監視、資源調査等を目的として、地球の様子を常に観測しています。また、これらの観測結果は、衛星画像データとして提供され、地球に関する様々な情報を読み取ることができ、地球環境の解明研究等に有効活用されています。 地球観測衛星等のように遠く離れたところから、対象物に直接触れずに対象物の大きさ、形及び性質を観測する技術をリモートセンシングといいます。対象物に直接触れることなく観測できるのは、観測を行う対象物が反射したり、放射したりしている光等の電磁波の特性を利用しているからです。観測の対象物が反射したり、放射したりしている光等の電磁波は、地球観測衛星に載せられたセンサー（「観測機器」ともいいます。）で受けとめています。 地球観測衛星によるリモートセンシングには、以下のような特徴があります。 ・広い範囲を一度にとらえることができる。 ・同じ地域を長期にわたって観測することができる。 ・直接現地に行かなくても、状態を知ることができる。 ・人間の目で見ることができない情報（温度など）を知ることができる。 衛星のリモートセンシングでは、衛星の軌道やセンサーの性能、通信容量などの制約により、一度に観測できる観測幅（空間範囲）とその範囲をどの程度精密に観測できるかを示す空間分解能（空間単位）はトレードオフの関係になります。そのため、観測の対象や目的に応じて、適切な空間分解能や観測幅を選択することが重要になりますが、地球規模の環境観測では、空間分解能を抑え、観測幅を優先することで、広範囲を高頻度に観測できるようシステムを設計することになります。 地球を対象とした衛星リモートセンシングによって得られるデータは、悪用されると国の安全保障上の利益を害するおそれがあることもあり、衛星リモートセンシング記録の適正な取扱いの確保に関する法律（以下「リモセン法」という。）という法律によってルールが設けられています。 これら衛星リモートセンシングによりデータを扱う業者は、予めリモセン法に基づく「衛星リモートセンシング装置使用許可」の認可を取得する必要があり、当社は、宇宙ベンチャーとして初の認可を内閣府より2019年６月に取得いたしました。なお、「リモートセンシング装置使用許可」に関する分解能の基準は以下のとお りとなります。 （注） センサー毎に分解能の基準値を設け、その基準値を超えた場合にのみ規制の対象となります。 |
No | 用語 | 用語定義 |
３ | ＳＡＲ | Synthetic Aperture Radarの略で、「合成開口レーダー」とも言い、衛星に搭載して宇宙空間を移動することで仮想的に大きな開口面として働くレーダーです。レーダーはセンサーからマイクロ波を発射し、地表で跳ね返ってきたマイクロ波をと らえるセンサーです。 |
４ | ＪＡＸＡ宇宙イノベーションパートナーシップ （J-SPARC） | J-SPARCは、宇宙ビジネスを目指す民間事業者等とＪＡＸＡとの対話から始ま り、事業化に向けた双方のコミットメントを得て、共同で事業コンセプト検討や出口志向の技術開発・実証等を行い、新しい事業を創出するプログラムです。 |
５ | 衛星コンステレーション | 複数（数十機～数万機）の人工衛星を協調して一体的に動作させることによっ て、高度な価値を提供するシステムを衛星コンステレーションと言います。地球全体をカバーできるため、通信サービスや地球観測（リモートセンシング）サービス を効率的に実現できます。 |
６ | 準リアルタイム | 当社のサービスでは、地球上のほぼどこでも任意の地点を平均10分間隔で観測すること、もしくは特定の地域を選んで平均10分ごとに定点観測することを「準リア ルタイム」と定義しています。 |
７ | 分解能 | 分解能とは、地球観測衛星に載せられたセンサーが、地上の物体をどれくらいの大きさまで見分けることができるかを表す言葉です。分解能が高いほど、地上の細かい様子を観測するのに優れているということになります。分解能の単位は、長さです。 例えば、分解能が１ｍのセンサーでは、１ｍ以上の大きさの物体を見分けること ができるということになります。 |
人工衛星による地球観測データの取得において、現在主流となっている観測手段は光学衛星です。光学衛星は、地球から反射する太陽光を光学カメラやセンサーによって観測します。そのため衛星と観測地点の間に雲のような遮蔽物が入る悪天候時や、観測地点に太陽光が届かない夜間には、観測データの取得が著しく制限されます。
当社ではこのような課題を解決し、地球のリアルタイム観測が当たり前となった世界を実現するため、①夜間や悪天候時でも撮影が可能であること、及び②常に衛星が上空を飛んでいる状態にするために多数の衛星を打ち上げることの両方を実現するべく、小型ＳＡＲ衛星の開発及び製造を行い、小型ＳＡＲ衛星により取得した地球観測データ及び画像の提供を主な事業（以下「地球観測衛星データ事業」という。）としております。
当社小型ＳＡＲ衛星のイメージ
「宇宙の可能性を広げ、人類の発展に貢献する」という経営理念の下、将来的に36機の小型ＳＡＲ衛星によるコンステレーションを構築することで、地球上のほぼどこでも任意の地点を平均10分間隔で観測できる、もしくは特定の地域を選んで平均10分ごとに定点観測できる世界の実現を、当社は目指しております。
36機の小型ＳＡＲ衛星コンステレーション
衛星コンステレーションとは、多数個の人工衛星が協調動作する様子を星座（英：constellation）に見立てたシステムです。衛星コンステレーションを構築する多数個の人工衛星を打ち上げるには、製造コスト及び打上げコストを大幅に低減させる必要があります。当社が開発する100kg級の小型ＳＡＲ衛星は、従来の数トン単位の大型ＳＡＲ衛星とは異なり小型かつ軽量であるため、製造コストや打上げコストを低く抑えることができ、かつ短期間での開発が可能であります。
当社では、2019年12月に実証試験機である小型ＳＡＲ衛星１号機（愛称「イザナギ」）を、2021年１月に同じく実証試験機である２号機（愛称「イザナミ」）を打ち上げました。2021年５月には２号機イザナミにより高精細モード
（分解能70cm）の地球観測画像の取得に成功し、2021年12月より２号機による地球観測画像の販売を開始いたしました。３号機及び４号機は2022年10月のイプシロン６号機の打上げ失敗により損失を被ったものの、商用機である３号機以降の衛星開発は１号機及び２号機による実証結果を踏まえて改善を施しており、2023年６月に６号機（愛称「アマテル-Ⅲ」）の打上げを成功させ、２号機及び６号機による２機の衛星コンステレーションを構築しました。2024年
５月期中には５号機の打上げも予定しており、本書提出日時点では射場へ出荷済です。また７号機及び８号機の開発も進んでおり、画像販売事業は本格化局面を迎えております。
ＳＡＲ衛星とは、Synthetic Aperture Rader（和：合成開口レーダー）と呼ばれるリモートセンシング技術を利用した、地球観測のための人工衛星です。ＳＡＲ衛星は、衛星自身が観測地点に対して電波を発射し、反射した電波によって対象物の大きさや表面の性質、距離等を測定します。観測地点からの太陽光の反射に頼らないＳＡＲ衛星は、天候や時間帯に左右されることなく常時地球を観測できる大きな利点を持ちます。その一方で、ＳＡＲ衛星は電波の送受信に大量の電力消費と大きなアンテナを要するため小型化と解像度はトレードオフの関係にありました。
光学衛星とＳＡＲ衛星の比較
当社の100kg級小型ＳＡＲ衛星は、当社が特許を保有する展開式パラボラ型アンテナを搭載しております。軽量かつ大口径のアンテナを搭載することで、ＳＡＲ衛星の小型化と解像度の両立を追求してきた当社は、実証機である２号機において分解能70cm、商用機である６号機においては分解能46cmを実現しました。
従来のＳＡＲ衛星と当社小型ＳＡＲ衛星の比較
等間隔に設置された骨組み（板バネ）と金属メッシュで構成される当社の２号機までに搭載されていた展開式パラボラ型アンテナは、24本の板バネと精緻な縫製技術によって、大口径にしてわずか10kgという相反するスペックを持ち得ました。アンテナは直径80cmまで畳まれた状態でロケットに取り付けられ、軌道投入後、展開動作の開始からわずか２秒で、板バネが元に戻る力によって直径360cmの大きさに展開します。３号機以降に搭載されているアンテナでは、板バネを36本に増やし、重量も30kg程度まで増加しておりますが、展開後のアンテナ形状が改善したことで画質の大幅な向上を実現しております。
展開式パラボラ型アンテナ展開後の当社小型ＳＡＲ衛星
（アンテナ直径：格納時80cm / 展開時360cm）
ＳＡＲ衛星は自ら照射・受信したマイクロ波の強弱によって地表を観測しています。例えば高層ビルのような背の高い建築物は、地表からビルに反射するものと合わせて、マイクロ波を強く反射するため白く写ります。反対に海や河川のような水面は、遮蔽物もなく表面が滑らかなので、マイクロ波を受信しづらく黒く写ります。なお、通常、観測データの画像化は地上で行われますが、当社小型ＳＡＲ衛星 商用機には観測データを軌道上で画像化する装置を搭載しており、データ撮影から提供までのリードタイム短縮に貢献しております。
当社小型ＳＡＲ衛星６号機が撮影した実際の画像
（2023年７月20日、神奈川県横浜市）
観測地点の天候や時刻に左右されないＳＡＲ衛星の特性は、第一に災害時における被災地の状況確認等の防災・減災の観点から、災害大国と呼ばれる我が国において人々が安心して暮らす上で、欠かせない価値の創出を期待されています。また、安全保障の分野においては、2022年から続くウクライナに対する軍事侵攻に際し、ロシア軍の動向監視に国外のＳＡＲ衛星事業者による画像が活用され注目を集めましたが、一般的に海外政府に対する撮影の優先権は必ずしも高くないため、日本国内の衛星事業者が運用するＳＡＲ衛星に対する期待は高まっております。
一方で宇宙開発全般における事業上のリスク、初期投資のスケールや国際的な競争環境等は、当社にとって課題であると同時に他の民間事業者に対する参入障壁にもなっております。こうした背景を受けて、日本政府は2023年６ 月、宇宙開発戦略本部において「宇宙安全保障構想」を決定し、人工衛星が災害対応や安全保障を支えているという
認識を示した上で、ＪＡＸＡが大学や企業の民間ビジネスに対して投資を可能にする法改正を進める方針を示すな ど、宇宙開発において官民連携でイノベーションを加速していく姿勢を、これまで以上に明確に打ち出しています。
当社では今後の本格的な事業展開に先立ち、日本政府による宇宙開発利用加速化プログラム（以下「スターダストプログラム」という。）に参画し、地震や津波、台風などの自然災害に強い経済社会システムを構築していく取り組みである国土強靭化等の特に公益性の高い分野において、ＳＡＲ衛星による観測データを提供しております。スターダストプログラムを通じて当社は、ＪＡＸＡを管轄する文部科学省だけでなく様々な官公庁と連携することで、災害時の対応や電力会社等におけるインフラ管理等、多くの分野で協働の可能性を検討しております。
当社の地球観測衛星データ事業は上記の特徴から安全保障分野の需要が高く、2022年５月期よりサービスを開始しております。現在は特に安全保障、海洋監視、インフラ管理、防災・森林監視について働きかけており、従来の常識では考えられなかった新たなサービスを創出してまいります。なお当社は地球観測衛星データ事業の単一セグメントであります。
［事業系統図］
当社の事業系統図は以下のとおりであります。
当社の小型ＳＡＲ衛星による観測データは、官公庁のような公的機関や法人等を対象として販売しております。本書提出日現在は売上の大部分を官公庁が占めておりますが、今後は民間企業に対する拡販を推進していくため、データの解析を得意とする販売代理店と提携するなど、更なる付加価値の提供も進めていく方針です。また販売先は国内に留まらず、市場規模のさらに大きな海外市場に対する拡販も推進してまいります。
九州宇宙開発パートナー
当社の技術は、地元九州の高い技術を持つ企業群を中心とした多くのビジネスパートナーに支えられています。当社の創業メンバーは当社の創業に先立ち、2003年より九州を行脚して地場産業の育成に取り組みました。その後、
「九州に宇宙産業を根付かせる」ことを目的に創業し、現在では九州北部に宇宙産業クラスターを形成するまでに至っております。
該当事項はありません。
５【従業員の状況】
(1）提出会社の状況
2023年９月30日現在
従業員数（人） | 平均年齢（歳） | 平均勤続年数（年） | 平均年間給与（千円） |
47（5） | 45.1 | 2.3 | 6,521 |
（注）１．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であります。また、平均臨時雇用者数は（）外数で記載しております。
２．平均年間給与は、基準外賃金を含んでおります。
３．当社は、地球観測衛星データ事業の単一セグメントであるため、セグメント別の従業員数は記載しておりません。
(2）労働組合の状況
当社において、労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満であり、特記すべき事項はありません。
(3）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異
当社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律(平成27年法律第64号)」及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律(平成３年法律第76号)」の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。
１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
文中の将来に関する事項は、提出日現在において、当社が判断したものであります。 (1）経営方針
当社は、「宇宙の可能性を広げ、人類の発展に貢献する」という経営理念の下、地球の常識が宇宙では非常識になってしまうそのギャップを技術と創造力で埋め合わせることで、地球上では実現できないソリューションやビジネスを実現し、結果として人類の発展に貢献する企業になりたいと考えております。宇宙全体を巻き込む経営理念の具体化に向けて、まずは「小型衛星コンステレーションによるリアルタイム観測」を実現するべく、36機のＳＡＲ衛星コンステレーションの構築を推進しております。
なお、36機のＳＡＲ衛星コンステレーションは、各９機の当社小型ＳＡＲ衛星を投入された４本の軌道で構成する計画です。当社小型ＳＡＲ衛星は、約90分で地球を周回する低軌道へ投入を進めております。同一軌道に等間隔で９機を投入することで、計算上は10分間隔の観測が実現できますが、同時に地球自身の24時間間隔の自転を考慮しなければ、同一地点を観測することはできません。当社は、一定地域を除く世界中の任意の地点を平均 10分間隔で観測するために４本の軌道へ当社小型ＳＡＲ衛星を投入し、これまで見えなかった動きや変化を把握できる世界の実現を目指しております。
(2）経営戦略
当社では上記の経営方針に基づき、36機のＳＡＲ衛星コンステレーションの構築を迅速に進めてまいります。
開発戦略
当社では現在、年間４機の当社小型ＳＡＲ衛星を製造できる能力を有しておりますが、工場の新設によって 2024年には年間10機に拡大させる方針であり、開発体制の強化とコンステレーションの構築を加速させてまいります。また現状では当社小型ＳＡＲ衛星は、地上局上空を通過する際に地上とデータを送受信しておりますが、静止軌道上の通信衛星を介する衛星間通信を実現させる機能追加を実施することで、当社小型ＳＡＲ衛星による撮像から地上でのデータ取得までに生じる時間差を縮小し、リアルタイム観測の実現を推進いたします。また衛星寿命の延伸による収益性の改善にも取り組んでまいります。
打上げ計画
地球観測衛星の周回軌道は、北極・南極の上空を通過し全球を観測できる太陽同期軌道が採用されることが一般的です。しかしながら、地球上における人類の活動圏は赤道近辺に集中しているため、当社は北緯45度から南緯45度の間を周回する傾斜軌道へ当社小型ＳＡＲ衛星を投入し、日本近辺や先進国の大都市圏を特に多く撮像することで、他社との差別化を進めてまいります。ただし当面は打上げ機数の確保を優先するべく、打上げ事業者によるサービスの頻度が高い、太陽同期軌道への投入も実施する予定です。
販売戦略
① 国内官公庁
当社の地球観測データビジネスは安全保障分野の需要が高く、2022年５月期より防衛省向けのサービスを開始しております。当社小型ＳＡＲ衛星２号機により撮像した画像の販売を開始したことにより官公庁におけるニーズの存在を確認しましたので、2023年６月に打上げた６号機以降の打上により撮像キャパシティが順次増加し、提供枚数も増加することを想定しております。
② 国内民間
安全保障分野以外においては災害時の対応や電力会社等におけるインフラ管理等多くの分野で協働の可能性を検討しております。現在は特に海洋監視、インフラ管理、防災／森林監視の分野について働きかけております。現在は当社株主でもあるスカパーＪＳＡＴ株式会社（以下「スカパーＪＳＡＴ」という。）や日本工営株式会社（以下「日本工営」という。）の他、九州電力株式会社（以下「九州電力」という。）や株式会社ウェザーニューズ（以下「ウェザーニューズ」という。）、株式会社ゼンリン（以下「ゼンリン」という。）、東京海上日動火災保険株式会社、損害保険ジャパン株式会社との実証実験等のプロジェクトを通じて、民間ビジネスの開拓を進めており、案件の具体例は以下のとおりです。
・小型ＳＡＲ衛星群による新たなサービス創出等に向けた共同実証協業先：九州電力、ＪＡＸＡ
想定ニーズ：電力会社等の広範囲にインフラを有する事業者のインフラ管理の効率化想定顧客：電力会社、通信会社、交通インフラ会社、建設会社等
・民間における衛星防災情報サービスの実用化に向けた実証協業先：スカパーＪＳＡＴ、ゼンリン、日本工営
想定ニーズ：豪雨・災害時の堤体、田畑や住居における川や池の越流の状況把握、堤防や土手の管理想定顧客：官公庁、県庁・市役所、土木・建築会社等
・高精度な海氷情報を活用した、船舶の運航を支援するサービス創出に向けた共同実証協業先：九州電力、九電ビジネスソリューションズ、ウェザーニューズ
想定ニーズ：北海航路等、船舶向けの夜間・天候不良時の航行情報の提供、海賊対策、並びに効率かつ安全な航路の提案
想定顧客：海運会社、損害保険会社、商社等
・小型ＬバンドＳＡＲ衛星の開発協業先：ＪＡＸＡ
内容：大型ＬバンドＳＡＲ衛星（ＡＬＯＳ－２）を運用するＪＡＸＡと小型ＸバンドＳＡＲ衛星を運用する当社による共同研究
想定顧客：国土交通省、建築会社、地図データ・測量会社、林業、製紙会社等
・小型ＳＡＲ衛星に対するオンボード高性能計算機の搭載技術実証協業先：ＪＡＸＡ
内容：現在地上で行っている画像解析を衛星内で行い、解析結果を地上に送る他、衛星内で解析した結果を元に次の観測計画を自動で行う技術の実証
想定顧客：国、画像解析を必要とするすべての分野、業界
③ 海外
小型ＳＡＲ衛星は地球の自転速度を大幅に上回る約90分で地球を１周するため、日本周辺に限らず世界中の上空を航行しており、該当地域の地表を観測することが可能です。当社では代理店経由にて、北米を中心に、 ＥＵや南米、中東等のエリアの画像販売を推進していくことを想定しております。
現在、ＳＡＲ衛星の市場規模の拡大としては、Research and Markets社「Synthetic Aperture Rader Global Market Report 2023」が2027年に74億ドル（ＵＳＤ＠150円換算で１兆1100億円）、Brandessence Market Research社「Synthetic Aperture Radar Market」は2028年に76億ドル（ＵＳＤ＠150円換算で１兆 1400億円）を予想するなど、年間10%以上の成長を遂げることを複数の市場データが示しております。海外市場においては従来から日本国内に先行する形で、ＳＡＲ衛星による画像データ市場の開拓が進んでおりまし た。2022年に生じたロシアによるウクライナ侵攻を契機としてＳＡＲ衛星の有用性が示されたことで、官民問わず旺盛な需要が見込まれております。当社では海外市場に向けた販売体制を強化していくと共に、世界各地で行われる展示会へ出展し、代理店候補の調査とコネクションの構築を進めてまいります。
(3）経営環境
当社が属する地球観測衛星データ事業を含む衛星サービスビジネスの市場は、内閣府宇宙開発戦略推進事務局
「宇宙ビジネス拡大に向けた内閣府の取組」（2021年２月10日）にて引用されているSatellite Industry Association「2020 State of the Satellite Industry Report」によると、2019年度の市場規模が1,230億ドル
（ＵＳＤ＠150円換算で18.45兆円）となっております。
日本における市場は、宇宙開発戦略本部「宇宙基本計画」（2023年６月13日）において、宇宙機器と宇宙ソリューションの市場を合わせて、2020年に4.0兆円となっている市場規模を、2030年代の早期に２倍の8.0兆円に拡大していくことが目標とされています。また、今年度の全府省庁の宇宙関係予算の合計額は6,119億円（令和５年度当初予算及び令和４年度補正予算の合計額）にのぼり、前年度比で約17％増加しています。
このような市場環境のもと、当社が提供するサービスに対する需要も市場の拡大に伴い高まっていくものと考えております。一例として、当社が手掛けるＳＡＲ衛星は、天候、昼夜関係なく観測が可能であるため、「今」地上で起きていることを把握でき、特定の地域を定点観測することができます。そのため、人・車・船等の“移動体”の動きを把握するセンサーの代替として、下記のような応用活用が期待できます。
・人の数や動きを分析（ヒートマップ等）にして、土地や建物の『真の価値』を算出
・特定の車や船の行動を分析・ダム等の建設の進捗状況を確認
・競合店舗に停まっている車の数をカウント（売れ行きを把握）
・店舗のカメラと連携して、街全体のセキュリティシステムを構築
また、ＳＡＲ衛星の特性を活かし時間差で同じ場所より観測することで（干渉）、観測対象で起きている「誤差」、「変化」を認識できるため、カメラの表面的な画像以上の情報を得られることにより、下記のような応用活用が期待できます。
・線路のズレより、故障を早期発見
・ビル、住宅の傾きやズレ、反射の変化より経年劣化を検知
・工事現場での地盤の陥没、傾斜、材料の量、使用量を検知、測定・地盤のズレにより地震を予知
・農業での適正収穫時期を判断
・自動運転の実現に必須である高頻度・高精度３Ｄマップを作成
加えて、当社衛星により取得した地球観測データ及び画像は、蓄積され継続性のあるものとしてアーカイブしてまいります。当社が提供する高精細なアーカイブデータを、高度な解析技術を持つ販売代理店が気候データ、市場・経済データ等と組み合わせて解析することで、蓄積された過去のパターンより将来の状況を予測できる下記のようなアプリケーションの構築を目指しております。
・物流や交通量よりその国や地域の経済を予測
・工場、港、店舗等といったサプライチェーンを定点観測することで、業界・市場の未来を予測
・穀物の生育具合、より将来価値を予測
・人、クルマの行動パターン、建物の変化の蓄積より、交通渋滞予測、最適ルートの判断、更には事故・危険の予測等
・地盤の変化より地震や土砂崩れ、火山の噴火、道路の陥没を予測
小型ＳＡＲ衛星については技術的なハードルが高いこともあり、世界的に見ても参入を果たしている企業は限定的な状況であります。従来、ＳＡＲ衛星は電波の送受信に大量の電力消費と大きなアンテナを要することか ら、小型化と高分解能の両立は困難で、実現には省電力化するためのアンテナ等の開発が必要となります。当社の場合、パラボラアンテナの採用により小型化と高分解能を同時に実現しておりますが、他社が同様のアンテナの開発を行うには長年の研究が必要となり時間的ハードルについてもその参入を困難にしているものと考えられます。なお、光学カメラ衛星とＳＡＲ衛星は技術領域が異なり、光学カメラ関連業界からの参入についても他業種からの参入同様のハードルが存在します。
世界における小型ＳＡＲ衛星の開発、打ち上げに関してはフィンランド、米国が先行しております。日本においては当社を含めた数社となっております。
(4）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
当社は、小型衛星コンステレーションによるリアルタイム観測の実現というビジョンを掲げ、地球観測衛星データ事業を推進しております。
当地球観測衛星データ事業は、事業の基盤となる小型ＳＡＲ衛星製造に向けた技術開発、製造及び打ち上げに多額の資金を要する等の特性があり、このような環境のもと、当社は継続的な発展のため、下記を重要な課題として取り組んでおります。
① 小型ＳＡＲ衛星を活用したビジネスモデルの拡大
安全保障分野に関する販売及び収益の拡大に加え、民間における協働の可能性を模索している分野でのビジネスモデルを早期に構築し、事業の拡大を図ってまいります。
② 小型ＳＡＲ衛星の技術開発とインフラ構築の推進
継続的な収益拡大のために小型高分解能ＳＡＲ衛星によるコンステレーションの実現に邁進してまいります。また、同衛星の撮像能力向上とともに、同衛星が取得する観測データを迅速かつ簡便にエンドユーザーに提供するインフラの構築と技術開発を推進いたします。
③ 製造、販売体制の強化
中長期的には自社コンステレーション並びに他社販売に伴う衛星製造数量の増加とコストダウン圧力に対応すべく、開発人材の新規採用や製造工場の新設等により年間10機を生産可能な量産体制の構築を進め、更に衛星の販売並びに地球観測データビジネスのモデル構築のための事業開発、マーケティング及び販売の体制強化を図ってまいります。
④ 資金調達の実施
当社にとって技術開発活動及び事業基盤の拡充を推進することは継続的な発展のために重要であり、そのためには状況に応じて機動的に資金調達を行う必要があります。今後も技術開発活動及び事業基盤の拡充に向けて資金調達の可能性を検討し、推進してまいります。
(5）経営上の目標達成状況を判断するための客観的指標等
企業価値を継続的に向上させるためには利益の確保が重要であることから、当社は売上高成長率を最も重要な経営指標として採用しております。
当社が取得、提供する地球観測データ及び画像について、36機を上限としてＳＡＲ衛星の軌道投入・運用機数を増やしていくことにより、地球観測地域とデータ取得頻度を高めることが可能となり、サービス品質の向上に繋がります。そのため売上高の継続的かつ累積的な増加を実現するため、地球観測衛星データ取得のためのＳＡ Ｒ衛星の軌道投入・運用機数を重要指標とし、2028年５月期中に24機の小型ＳＡＲ衛星によるコンステレーション構築を目指しております。
中長期的な視点の下で社会全体のサステナビリティ（持続可能性）に貢献することは、今日の企業活動に求められる基本的な姿勢であると認識しております。当社は「宇宙の可能性を広げて人類の発展に貢献する」ことを存在意義としており、実現のための手段として、九州を中心とした世界中のパートナーと協力し、小型ＳＡＲ衛星を開発・運用してきました。今後も当社の小型ＳＡＲ衛星による地球観測データの活用を世界中へ普及させていくことで、人類の活動領域における社会課題や宇宙を含む自然環境における課題を解決し、持続可能な社会を追求するものであります。
(1) ガバナンス
当社はサステナビリティ関連の機会及びリスクを、事業を取り巻く様々なリスクの１つと見なして、取締役会の諮問機関であるリスク・コンプライアンス委員会において、リスク・コンプライアンス管理の全社的推進及びリスク・コンプライアンス管理に必要な情報の共有化を図っております。
(2) 戦略
サステナビリティをめぐる課題への対応は、全世界的な宇宙開発の加速局面において予想される様々なリスクの減少だけでなく、人類が安心して生活するための安全保障や防災・減災といった分野において、小型ＳＡＲ衛星による収益機会の創出にもつながる重要な経営課題であると認識しており、潜在的なリスクの早期発見と同様に中長期的な企業価値の向上の観点から議論しております。
・人的資本の活用に関する考え方
「宇宙産業を九州に根付かせる」ことを創業目的とする当社では、事業基盤の強化と拡大に必要な人材の採用に取り組んでおります。20代から80代まで従業員の年齢構成は幅広く、執行役員や課長職には女性管理職も登用しており、また九州出身者に限らず様々なバックグラウンドと専門知識・技能を持った人材が活躍しておりま す。現時点において方針や当該方針を用いた目標は、定めていないため記載しておりません。
(3) リスク管理
当社のリスク管理体制としては、リスク・コンプライアンス規程を定め、社長を委員長とするリスク・コンプライアンス委員会にて、事業を取り巻く様々なリスクを洗い出し、適切な対応策の検討並びに実践を図り、リスクの未然防止及び低減に取り組んでおります。リスク・コンプライアンス委員会は、四半期ごとに開催しております。
(4) 指標及び目標
当社は目まぐるしく移り変わる国際的なビジネス環境の中でも、文字どおりグローバルな宇宙産業の中で、言語や時差の壁を越えて、迅速にリスク及び機会を評価・管理し対応しております。そのため、現時点では長期的に評価・管理する指標及び目標の特定を行っておりません。今後、長期的な評価・管理について検討を進める中で、必要がある場合には設定を行ってまいります。
当社の経営成績及び財政状態等に影響を及ぼす可能性があるリスク要因として考えられる主な事項には、以下のものがあります。必ずしもリスク要因に該当しない事項につきましても、投資家の判断上、重要であると考えられる事項につきましては、投資家に対する積極的な情報開示の観点から以下に開示しています。当社は、これらのリスク発生の可能性を十分に認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針ではありますが、当社株式に関する投資判断は、本項及び本書中の本項以外の記載事項を慎重に検討した上で行われる必要があると考えています。当社のリスク管理体制としては、リスク・コンプライアンス規程を定め、社長を委員長とするリスク・コンプライ アンス委員会にて、事業を取り巻く様々なリスクを洗い出し、適切な対応策の検討並びに実践を図り、リスクの未然
防止及び低減に取り組んでおります。
なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであり、将来において発生の可能性があるすべてのリスクを網羅するものではありません。
(1）事業環境に関するリスク
① 市場について
発生可能性：中、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：高
当社が属するＳＡＲ衛星の世界市場は成長を続けており、2023年の市場規模は44.5億ドル（ＵＳＤ＠150円換算で6,675億円）と推測され、2027年には74億ドル（ＵＳＤ＠150円換算で１兆1,100億円）まで拡大する
（出典：Research and Markets社「Synthetic Aperture Rader Global Market Report 2023」）と想定されています。しかしながら、光学衛星に対するＳＡＲ衛星の認知は不十分であり、本書提出日時点における当社の取引は、防衛・防災等の特に公益性の高い分野に需要のある国内官公庁に限定されております。民間部門への拡がりはまだ端緒についたばかりであり、国内市場の成長ペースが大きく伸長しない可能性があり、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。また、市場の拡大が進んだ場合であっても、当社が同様のペースで順調に成長しない可能性があります。さらに、市場が成熟していないため、今後、大手企業や新興企業による新規参入等により市場シェアの構成が急激に変化した場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
② 競合について
発生可能性：中、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：高
当社は、衛星リモートセンシング領域において事業展開しております。当該分野のうち光学衛星については大型から小型の衛星まで多くの企業等が事業を展開しておりますが、当社が手掛けるＳＡＲ衛星については、大型衛星の運用実績は見られるものの、小型衛星については技術的なハードルが高いこともあり世界的に見ても参入を果たしている企業は限定的な状況であります。当社としましては、優位性をもって引き続き事業の拡大及び競争力の強化を努めてまいりますが、今後優れた競合企業の登場、競合企業による更なる技術革新や付加価値の高いビジネスモデル・ソリューションの出現等により、当社の競争力が低下する可能性があり競争優位性を失った場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
③ 技術革新について
発生可能性：中、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中
当社は、小型ＳＡＲ衛星の当社特有の製造技術・ノウハウ・知見及び運用実績を軸に事業を展開しており、当該技術及びその周辺技術の競争優位性を維持・強化し続けることが重要であると認識しております。また、当社は、すでに保有している技術・ノウハウ等の維持・強化だけでなく、継続的な研究開発による新技術の積極的な獲得・展開を行い、一層強固なサービス提供体制を構築していく方針であり、優秀なエンジニアの採 用・育成や職場環境の整備により技術革新や顧客ニーズの変化に迅速に対応できるよう努めております。しかしながら、技術革新等への対応が遅れた場合や、研究開発費等の想定以上の多額の費用が発生した場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
④ 法規制等について
発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：高
当社の主要な事業活動の前提となる事項について、当社は無線局（人工衛星局及び地球局）に対する総務大臣の免許（電波法第４条）、衛星リモートセンシング装置に対する内閣総理大臣による使用の許可（衛星リモートセンシング記録の適正な取扱いの確保に関する法律（以下「リモセン法」という。）第４条第１項）及び人工衛星に対する内閣総理大臣による管理の許可（人工衛星等の打上げ及び人工衛星の管理に関する法律（以下「宇宙活動法」という。）第20条）を取得しております。
電波法第13条に基づき、無線局（人工衛星局及び地球局）に対する免許の有効期間は、免許の日から起算し
て五年を超えない範囲内において総務省令で定められており、再免許を受けることも可能となっています。電波法第５条に定める欠格事由（外国の法人又は団体、等）に該当する場合には、免許が与えられません。ま た、同第76条に定める取消事由に該当する場合等には、総務大臣は無線局の運用の停止や免許の取り消しができます。当社は外国籍の者を代表者とせず、外国人株主の議決権は三分の一未満であるため、電波法第５条の欠格事由を回避しております。また、通常の無線局の運用を行う上において、同第76条の取消事由に該当する要因は無いと考えます。
リモセン法に有効期限その他の期限はございませんが、衛星リモートセンシング装置の使用を終了するときは、リモセン法第15条第２項に基づき終了措置を講じ、遅滞なくその措置の内容を内閣総理大臣に届け出なければなりません。また、通常の無線局の運用を行う上において、リモセン法第17条の取消事由に該当する要因は無いと考えます。
宇宙活動法に有効期限その他の期限はございませんが、人工衛星の管理を終了するときは、宇宙活動法第28条第１項に基づきあらかじめその旨を内閣総理大臣に届け出るとともに、終了措置を講じなければなりませ ん。また通常の無線局の運用を行う上において、宇宙活動法第30条の取消事由に該当する要因は無いと考えます。
その他法規制として国内においては、人工衛星の製造・輸出に関する法規制として、関税法、外為法及び輸出管理令、衛星通信に関する法規制として、国際電気通信連合憲章に規定する無線通信規則（ＩＴＵ）、及びその他法規制として、知的財産関連法（知的財産基本法、特許法、著作権法、不正競争防止法等）、製造物責任法、民法等の法的規制の適用を受けております。これらの法令等に違反した場合や社会的要請に反した行動等により法令による処罰・訴訟の提起・社会的制裁・事業停止命令等を受けた場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
また、国内外における衛星の打上げ、運用及び商業利用に対して適用される現行の制度を変更するような法令等が新たに制定されたり、当社の事業に不利益となる改正等が行われたりした場合には、事業運営上の制約が生じる可能性があり、これにより当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
上記リスクへの対策として、当社はリスク・コンプライアンス規程を制定し当社役職員に対し規程の遵守を求めるとともに、リスク・コンプライアンス統括責任者を任命し、同責任者を委員長とするリスク・コンプライアンス委員会を設置して定期的に開催しております。しかしながら、このような法令遵守の体制を取ったとしても、法令違反の可能性を完全に排除できないリスクがあります。
⑤ いわゆる外資規制に関するリスクについて
発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：高
当社は、運用する人工衛星につき電波法で定める無線局としての免許を受けております。電波法には、 (ⅰ)日本の国籍を有しない人、(ⅱ)外国政府若しくはその代表者又は(ⅲ）外国の法人若しくは団体（以下
「外国人等」という。）が議決権の三分の一以上を占めるものには無線局の免許を与えない旨の規定があり、当社の株主構成の変動により上記に該当することとなった場合には、新たに無線局の免許を受けることができないこととなることに加え、保有している無線局の免許が取り消される可能性があります。
しかしながら、電波法には、一定の場合に外国人等の株主名簿への記載又は記録を拒む権利等、上記の事態を防止する手段が定められていません。当社では、本件募集の直後に外国人等の議決権比率が三分の一以上となることは想定していませんが、将来的に外国人等の議決権比率が三分の一以上となり、当社が電波法に基づく免許を受けることができないこととなった場合には、当社の事業及び業績に重大な影響を及ぼす可能性があります。なお、本リスクについては顧問弁護士と協議をしており、対応策についても検討を進めております。
⑥ 為替相場の変動リスクについて
発生可能性：中、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中
当社が衛星製造のために調達する部材・デバイスを海外から輸入する場合や衛星を打ち上げるために海外のロケットを利用する場合には、主に米ドル建てにより資金決済を行っておりますが、特に円安基調に推移した場合には仕入コストが増加する可能性があります。当社では、為替予約の実施によりリスクヘッジに取り組んでおりますが、急激な為替変動があった場合には、当社事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
(2）事業内容に由来する事項
① 衛星打上げ失敗リスクについて
発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：高
当社は、衛星打上事業者にＳＡＲ衛星の打上げを委託しております。昨今の主要ロケットの打上げ成功確率は高く、当社小型ＳＡＲ衛星２号機及び６号機の打上げ実績があるFalcon 9系ロケットにおいては、打上事業者であるSpace Exploration Technologies Corp.（米国、通称：SpaceX社）が2022年内に61回の打上げを全て
成功させています。一方で、ロケットの不良による失敗、並びに衛星打上事業者との契約で合意した軌道への投入失敗の可能性があります。当社のＳＡＲ衛星の打上げには全て宇宙保険（打上保険）を付保しており、衛星の打上げに失敗した場合、ＳＡＲ衛星の製造費用や打上げ費用等は保険金の対象となっています。しかしながら、衛星打上げに失敗した場合には、当初見込んでいた画像販売ができなくなる機会損失が発生し、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。また、宇宙保険市場環境の変動による保険料高騰のリスク及び戦争やテロ等の免責事項に該当する場合に保険金支払いの対象にならないリスクがあります。また、衛星打上事業者への打上費用の多くは打上げ実施前に前払いしていますが、打上げ実施前に衛星打上事業者が経営破綻した場合は前払金が回収不能となる可能性があります。
② 開発・打上げ等の各種計画の進捗に関するリスクについて
発生可能性：中、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中 ＳＡＲ衛星の軌道投入・運用機数については毎月の取締役会で継続的に状況を補足、検討しており、事業計
画に沿ったスケジュールを実現するために取り組んでおります。しかし、当初の開発計画どおりに開発が進まない場合や打上げスケジュールが遅延する等の理由により、当該計画どおりのＳＡＲ衛星の軌道投入・運用が図られなかった場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。また、打上げのスケジュールを当社が完全にはコントロールできないため、当社の小型ＳＡＲ衛星５号機の打上げが本書提出日から受渡期日までの間に実施される可能性があります。
③ 知的財産権について
発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中
当社は、当社の事業に関する知的財産権の獲得に努めるとともに、当社による第三者の知的財産権侵害の可能性についても調査可能な範囲で対応を行っておりますが、当社の事業領域に関する第三者の知的財産権の完全な把握は困難であり、当社が認識せずに他社の特許を侵害してしまう可能性があります。この場合、ロイヤリティの支払や損害賠償請求等により、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。
④ 部品・部材等の調達について
発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中
当社は、研究開発活動に必要な部品・部材等の多くを外部の取引先から調達しておりますが、取引先からの供給が中断した場合や代替先の確保が困難な状況に陥った場合には当該活動が制限され、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。特にＳＡＲシステムのデータ処理部、信号発生部の設計・製造・役務業務の委託先は、国内では極めて限定されております。
また、当社は、調達にあたっては、品質確認等の受入れ検品を慎重に実施しております。しかしながら、品質に問題が生じた場合や、調達品の調達先における生産体制及び品質管理体制に問題が生じる等、当社の事業運営に重要な影響を及ぼす事象が発生した場合には、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。
⑤ 衛星の運用について
発生可能性：中、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：高
当社が保有し運用する衛星は最低５年を目途に使用されますが、運用期間中に製造上の瑕疵や欠陥部品、また宇宙放射線や太陽活動に伴う磁気嵐等による宇宙空間特有の環境におけるトータルドーズやシングルイベント効果（注）を要因とする、加えて衛星管制上又は運用上の不具合その他の要因による衛星の機能不全又は機能低下を招く可能性があります。このような事態が生じた場合、地球観測衛星データ及び画像が提供できな い、またできたとしても提供するデータ・画像精度が落ちることによる収益の低下により、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。
また、上記要因により、衛星の収益が悪化し、衛星における営業活動から生ずる損益が継続してマイナスとなった場合には、減損損失を計上することとなり、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性がありま す。
当社は、衛星コンステレーションを構築することで、運用中の衛星に不具合が生じた場合であっても可能な限り短期間でバックアップができる体制を図っており、また衛星単体においても冗長系を組むなど信頼性を向上させる施策を取っております。しかしながら、現在想定している対策を講じても、不測の事態により、コンステレーションによる代替機能が確保できないことによる収益低下により、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。
（注） トータルドーズやシングルイベント効果
近年、小型人工衛星の開発が盛んになり、衛星搭載機器の低コスト化、小型化及び高機能化が要求されています。これらの要求を満たすため、民生電子部品の使用が望まれています。しかしながら、一
般的に民生電子部品は宇宙環境下での使用を考慮して設計されておらず、耐放射線性は不明であります。そこで民生電子部品の宇宙環境における動作状況、劣化状況を放射線試験により確認し、宇宙への適合性を把握する必要があります。
放射線の電子部品への影響は、トータルドーズ（ＴＩＤ：Total Ionization Dose）とシングルイベント効果（ＳＥＥ：Single Event Effect）の２パターンに大きく分けられます。ＴＩＤはβ線、γ線、陽子線により発生する電子部品の性能劣化であります。ＳＥＥは重粒子、陽子の入射により引き起こされる機能障害であります。
⑥ 設備及びネットワークの安定性について
発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：高
当社の事業を支えるサーバーは、当社が契約するクラウドサービスプラットフォームで管理されており、複数のサーバーによる負荷の分散、冗長化、定期的なバックアップの実施等を図り、システム障害を未然に防ぐべく取組を行っております。上記取組には、衛星との間で通信を行う地上局の負荷の分散、冗長化も含まれており、限定的な火災、地震等の自然災害や外的破損の発生時にもサービスの維持が可能となるよう体制を構築しております。
しかしながら、上記取組にも関わらず、例えば日本全土に渡るような大規模災害、人的ミスによるシステム障害、その他予期せぬ事象の発生により、万が一、当社が契約するクラウドサービスプラットフォーム、地上局やネットワークの利用に支障が生じた場合は、衛星の運用やサービスの停止等を余儀なくされることとな り、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。
⑦ 特定の取引先への依存について
発生可能性：中、発生可能性のある時期：数年以内、影響度：中
当社は売上高の大部分を内閣府や防衛省等の官公庁に依存しております。なお、官公庁向けの売上げ及び比率については「４ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (1）経営成績等の状況の概要 ③ 生産、受注及び販売の実績 ｃ．販売実績」をご参照ください。これら依存度の高い取引先とは現在良好な関係を維持しておりますが、何らかの事情によりこれら販売先との取引が大きく変動した場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
⑧ 衛星取得データ及び画像販売における他社との提携について
発生可能性：中、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中
地球観測衛星データ事業では、直販に加え販売代理店を経由しエンドユーザーに販売いたします。
具体的にはスカパーＪＳＡＴ株式会社及び日本工営株式会社と販売支援に関する契約を締結しております。各企業の販売目標を目安に販売計画を作成しておりますが、何らかの事情により計画どおり販売が行われな
い場合、各社の事業方針に変更等があった場合には、当社の業績に影響を与える可能性があります。
⑨ 重要情報の流出や取扱い及びサイバーセキュリティについて
発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：高
当社は、技術情報や地球観測衛星データを含む重要な情報を保有しております。当該情報が、ハードウエ ア、ソフトウエアの不具合及び人為的ミスによるシステム障害や第三者による不正アクセス等により流出した場合や、当該情報の不適切な取扱いが発生した場合は、社会的信用の低下や損害賠償その他対応に係るコスト負担等により、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。
また、大規模なサイバー攻撃を受けた場合、当該情報が流出するのみならず、地球観測衛星データの取得や同データの提供サービスの運用に障害が生じる可能性があります。
当社は、上記リスクへの対策として、国際的な規格に基づくＩＳＭＳ（情報セキュリティマネジメントシステム）の認証を取得し、情報セキュリティマネジメントシステムを構築し、厳格な情報管理を行っておりま す。当該活動の一環で、情報セキュリティ管理規程に基づき情報セキュリティ委員会を設置し、情報セキュリティ管理の状況をモニタリングしております。しかしながら、現在想定している対策を講じても新技術を用いた高度なサイバー攻撃など、現在想定している対策を超える事態の発生により、技術流出やサービスに障害が発生する可能性があります。
⑩ 継続的な投資について
発生可能性：中、発生可能性のある時期：数年以内、影響度：中
当社は継続的な成長のために、衛星開発のための必要な研究開発活動を継続する必要があると考えており、これまで積極的に研究開発費を投下しており、今後も継続して研究開発活動を促進していく方針であります。
しかしながら、その結果として継続的な営業損失及びマイナスの営業キャッシュ・フローとなっておりま す。また、2023年５月期においても営業損失及びマイナスの営業キャッシュ・フローを計上しておりますが、 ＳＡＲ衛星５号機以降の収益貢献が始まることで縮小・改善していく見込みです。
今後の研究開発活動については、その費用対効果を勘案しながら慎重に行っていく方針ではありますが、研究開発活動の効果が十分に得られない場合や、開発コストの増加等が生じた場合、想定以上の投資に係る費用が発生することが想定され、中期経営計画が達成できない可能性や営業損益等の黒字化に時間を要する可能性があり、当社の業績に影響を与える可能性があります。
(3）組織体制に関するリスク
① 特定人物への依存について
発生可能性：低、発生可能性のある時期：数年以内、影響度：中
当社の代表取締役社長である大西俊輔及び代表取締役副社長である市來敏光は、経営方針や戦略の立案・実行、ＳＡＲ衛星の開発・運用を推進し、当社を牽引してまいりました。当社の事業規模が拡大するとともに、権限委譲を進め、当該２名に過度に依存しない経営体制の整備を進めておりますが、当該２名が当社の事業へ関与できない状況が発生した場合、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
② 組織規模について
発生可能性：低、発生可能性のある時期：数年以内、影響度：低
当社は小規模な組織であり、現在の人員構成において最適と考えられる内部管理体制や業務執行体制を構築しております。当社は、今後の業容拡大及び業務内容の多様化に対応するため、人員の増強、内部管理体制及び業務執行体制の一層の充実を図っていく方針でありますが、これらの施策が適時適切に進行しなかった場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
③ 人材確保・育成について
発生可能性：中、発生可能性のある時期：数年以内、影響度：中
当社が今後事業を拡大していくためには、人材の確保、育成が重要であると認識しております。しかしながら、当社が求める優秀な人材の確保が滞る、社内の人材の流出が進むと言った場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
④ 退職者による技術・ノウハウ流出について
発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中
当社のＳＡＲ衛星関連技術について、特許等によりコアとなる技術は保護されている状態を保っておりますが、退職者によって、当社技術と異なるも近しい技術が他社により開発され、独自性が失われ市場への訴求力が低下するような事態となった場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
(4）その他のリスク
① 配当政策について
発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：低
当社は、設立以来配当を実施した実績はありませんが、株主に対する利益還元を重要な課題として認識しております。しかしながら、当社は成長過程にあると考えており、内部留保の充実を図り、将来の事業展開及び経営体質の強化のための投資等に充当し、一層の事業拡大を目指すことが、株主に対する最大の利益還元につながると考えております。将来的には、各期の財政状態及び経営成績を勘案しながら株主への利益還元を検討していく所存でありますが、現時点において配当実施の可能性及びその実施時期等については未定です。
② 税務上の繰越欠損金について
発生可能性：低、発生可能性のある時期：数年以内、影響度：中
当社は税務上の繰越欠損金を有しております。当社の業績が順調に推移することにより、期限内にこれら繰越欠損金の繰越控除を受けられる可能性があります。しかしながら、当社の業績の下振れ等により、繰越期限の失効する繰越欠損金が発生した場合には、課税所得からの控除が受けられなくなり、通常の税率に基づく法人税住民税及び事業税が計上されることになり、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
③ 新株予約権の行使による株式価値の希薄化について
発生可能性：高、発生可能性のある時期：数年以内、影響度：低
当社は役員及び従業員等に対し、長期的な企業価値向上に対するインセンティブを目的としてストック・オ
プションを付与しております。今後も優秀な人材確保のためのストック・オプションを発行する可能性があ り、現在付与している新株予約権に加え、今後付与される新株予約権について行使が行われた場合には、当社の１株当たりの株式価値は希薄化し、株価形成に影響を与える可能性があります。なお、本書提出日における新株予約権による潜在株式数は3,573,900株であり、発行済株式総数26,081,500株の13.7％に相当しております。
④ ベンチャーキャピタル等の当社株式保有比率について
発生可能性：高、発生可能性のある時期：数年以内、影響度：低
当社の本書提出日における、当社発行済株式総数26,081,500株のうち、計14,081,600株は、ベンチャーキャピタル、ベンチャーキャピタルが組成した投資事業有限責任組合及びベンチャーキャピタル又は投資事業有限責任組合が株式事務を委託した代行機関、金融商品取引業者（以下「ＶＣ等」という。）が所有しており、Ｖ Ｃ等が保有する当社株式の割合は54.0％となっております。
一般的にＶＣ等が未上場株式に投資を行う目的は、上場後に当該株式を売却してキャピタルゲインを得ることであるため、今後所有する当社株式の一部、又は全部を売却することが想定されます。このことから当社株式売却により、需給バランスの悪化が生じる可能性があり、当社株価形成に影響を与える可能性があります。
ＶＣ等の名称と保有株数は以下のとおりです。
区分 | 名称 | 保有株数 |
ベンチャーキャピタル | 株式会社ＩＮＣＪ | 2,720,000 |
大分ベンチャーキャピタル㈱ | 32,000 | |
ベンチャーキャピタルが組成した投資事業有限責任組合 | リアルテックファンド１号投資事業有限責任組合 | 703,800 |
三菱ＵＦＪキャピタル６号投資事業有限責任組合 | 701,800 | |
ＦＦＧベンチャー投資事業有限責任組合第２号 | 605,700 | |
MSIVC2018V投資事業有限責任組合 | 512,000 | |
MSIVC2016V投資事業有限責任組合 | 480,000 | |
リアルテックファンド３号投資事業有限責任組合 | 428,600 | |
リアルテックファンド２号投資事業有限責任組合 | 384,200 | |
次世代企業成長支援１号投資事業有限責任組合 | 362,700 | |
MSIVC2020V投資事業有限責任組合 | 357,200 | |
ＦＦＧベンチャー投資事業有限責任組合第１号 | 320,000 | |
MSIVC2021V投資事業有限責任組合 | 214,300 | |
九州アントレプレナークラブ２号投資事業有限責任組合 | 192,000 | |
おおいた中小企業成長ファンド投資事業有限責任組合 | 179,100 | |
ＳＭＢＣ社会課題解決投資事業有限責任組合 | 142,800 | |
みずほ成長支援第４号投資事業有限責任組合 | 142,800 | |
UNICORN２号ファンド投資事業有限責任組合 | 142,800 | |
リアルテックグロースファンド１号投資事業有限責任組合 | 71,500 | |
大分ＶＣサクセスファンド６号投資事業有限責任組合 | 60,300 | |
ベンチャーキャピタル又は投資事業有限責任組合が株式事務を委託した代行機関 | 株式会社ＳＭＢＣ信託銀行（特定運用金外信託口契約番号12100440） | 2,400,000 |
株式会社ＳＭＢＣ信託銀行（特定運用金外信託 未来創生２号ファン ド） | 1,783,000 | |
株式会社ＳＭＢＣ信託銀行（特定運用金外信託 未来創生３号ファン ド） | 715,000 | |
金融商品取引業者 | ＳＭＢＣ日興証券株式会社 | 430,000 |
⑤ 訴訟等について
発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：高
当社は、現在において訴訟を提起されている事実はなく、法令等遵守体制の強化を通じて訴訟等が提起されることを防止するべく努めております。しかしながら、将来の法規制等の改正等に適時適切に対応できないことや各種契約等の解釈の齟齬が生じたこと等を原因とする訴訟が提起された場合、内容及び結果によっては当社の事業、業績並びに企業としての社会的信用に影響を及ぼす可能性があります。
⑥ 投融資について
発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中
当社は、現在において投資を行っている事実はありません。しかしながら、今後の事業拡大のために、国内外を問わず出資、子会社設立、合弁事業の展開、アライアンス、Ｍ＆Ａ等の投融資を実施する場合がありま す。投資判断においては、投資先候補企業の事業内容を吟味し、当社との事業シナジーが得られること、投資先候補企業の事業計画、当社の財務状況や投資先候補企業への影響力等を考慮し、投資先候補企業の評価額が適切な水準であることを慎重に確認し、投資判断を行う予定です。ただし、投資先企業の事業が計画どおりに進捗しない場合や投融資額を回収できなかった場合、減損の対象となる事象が生じた場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
⑦ 新型コロナウイルス感染症による影響について
発生可能性：中、発生可能性のある時期：数年以内、影響度：低
当社では、新型コロナウイルス感染症の感染拡大以降、テレワークの実施、ＷＥＢ面談の積極的活用等の業務環境の整備を推進しており、現時点において新型コロナウイルス感染症の拡大による当社グループの事業活動への重要な影響は生じておりませんが、今後感染拡大が長期間継続した場合は、国内や海外において深刻な経済的影響が生じ、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
⑧ 調達資金の使途について
発生可能性：低、発生可能性のある時期：数年以内、影響度：中
当社が予定している公募増資による調達資金については、ＳＡＲ衛星の製造に充当する予定であります。しかしながら、当社を取り巻く外部環境や経営環境の変化に伴い、当該資金が想定どおりの使途に充当されない可能性があります。また、当社の計画に沿って調達資金を使用した場合でも、想定した投資効果が得られない可能性があります。この場合、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
当該リスクを踏まえ、当社を取り巻く外部環境や経営環境の変化については適時その動向を注視するとともに、公募増資による資金調達の使途が変更になった場合には、適時適切に開示を行います。
⑨ 継続企業の前提に関する重要事象等について
発生可能性：中、発生可能性のある時期：数年以内、影響度：高
当社は、継続的に営業損失及びマイナスの営業キャッシュ・フローを計上しており、2023年５月期においても営業損失314,719千円及びマイナスの営業キャッシュ・フロー149,701千円を計上している状況にあり、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。
この主たる要因は、地球観測衛星データ事業においては衛星の製造及び打上げに伴う大規模な先行投資が必要であり、打ち上げた衛星から得られる地球観測データ及び画像の販売による投資回収までに期間を要するためであります。
ただし、「１ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等 (4)優先的に対処すべき事業上及び財務上の課
題」に記載のとおり、当該重要事象等を解消するための対応策を実施しております。また、当社小型ＳＡＲ衛星３号機及び４号機のロケット打上げ失敗に伴う保険金を受け取り、さらに2023年２月に実施した第三者割当増資による資金調達の結果、当事業年度末の現預金残高は3,524,807千円となっており、継続的な事業運営に十分な資金を確保しております。また、「５ 経営上の重要な契約等」に記載の通り、取引先銀行とコミットメント型シンジケートローン契約の締結を実施し、９号機以降の投資資金を確保しております。
以上により、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないと判断しております。
⑩ 資金調達について
発生可能性：高、発生可能性のある時期：数年以内、影響度：中
当社は、小型ＳＡＲ衛星コンステレーションを構築するため、今後も多額の設備投資が必要となります。そのため、株式公開後におきましても、市場において増資を含む資金調達を実施する可能性があります。この場合、当社の発行済株式総数が増加することにより、１株当たりの株式価値が希薄化するとともに、当社株式の価値が低下する可能性があります。
４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
(1）経営成績等の状況の概要
当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。
① 財政状態及び経営成績の状況 ａ．財政状態
第18期事業年度（自 2022年６月１日 至 2023年５月31日）
（資産）
当事業年度末における流動資産合計は3,864,634千円となり、前事業年度末に比べ93,170千円増加いたしました。これは主に、宇宙保険の支払等による前払費用の増加101,166千円等によるものであります。当事業年度末における固定資産合計は1,968,171千円となり、前事業年度末に比べ74,653千円増加いた
しました。これは主に、ロケット打上げ失敗による小型ＳＡＲ衛星３号機及び４号機の除却はあったものの、５号機以降の製造進捗等により建設仮勘定が60,131千円増加したこと等によるものであります。
この結果、当事業年度末における資産合計は5,832,806千円となり、前事業年度末に比べ167,823千円増加いたしました。
（負債）
当事業年度末における流動負債合計は325,291千円となり、前事業年度末に比べ243,541千円増加いたしました。これは主に、契約負債の増加185,843千円、及び受注損失引当金の増加37,381千円等によるものであります。
当事業年度末における固定負債合計は307,684千円となり、前事業年度末に比べ7,684千円増加いたしました。
この結果、当事業年度末における負債合計は632,976千円となり、前事業年度末に比べ251,225千円増加いたしました。
（純資産）
当事業年度末における純資産合計は5,199,830千円となり、前事業年度末に比べ83,402千円減少いたしました。これは主に、2023年２月28日を払込期日とする有償第三者割当増資による新株式14,286株の発行及び2023年５月９日の減資の結果、資本金が90,000千円、資本剰余金がそれぞれ910,020千円増加した一方で、当期純損失の計上により利益剰余金が1,105,199千円減少したことによるものであります。
第19期第１四半期累計期間（自 2023年６月１日 至 2023年８月31日）
（資産）
当第１四半期会計期間末における流動資産は3,291,946千円となり、前事業年度末に比べ572,688千円減少いたしました。これは主に、売掛金及び契約資産の増加182,972千円、現金及び預金838,603千円の減少等によるものであります。
当第１四半期会計期間末における固定資産は2,501,251千円となり、前事業年度末に比べ533,079千円増加いたしました。これは主に、５号機以降の製造進捗及び建設仮勘定を人工衛星へ振替えたこと等によるものであります。
この結果、当第１四半期会計期間末における資産合計は5,793,198千円となり、前事業年度末に比べ 39,608千円減少しました。
（負債）
当第１四半期会計期間末における流動負債は350,964千円となり、前事業年度末に比べ25,673千円増加しました。これは主に、買掛金の増加88,597千円、未払金の減少等によるその他流動負債の減少40,384千円等によるものであります。
当第１四半期会計期間末における固定負債は314,979千円となり、前事業年度末と比べ7,294千円増加しました。これは主に、繰延税金負債の増加7,294千円によるものであります。
この結果、当第１四半期会計期間末における負債合計は665,943千円となり、前事業年度末に比べ 32,967千円増加いたしました。
（純資産）
当第１四半期会計期間末における純資産合計は5,127,254千円となり、前事業年度末に比べ72,575千円減少いたしました。これは主に四半期純損失の計上により利益剰余金が86,677千円減少したこと等によるものであります。なお、2023年８月30日開催の第18回定時株主総会決議に基づき資本剰余金を1,492,430千円減少し、利益剰余金に振り替え、欠損補填をおこなっております。
これらの結果、自己資本比率は前事業年度末の89.15％から88.50％となりました。
ｂ．経営成績
第18期事業年度（自 2022年６月１日 至 2023年５月31日）
当事業年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症に対する各種行動制限が緩和され、経済活動が正常化に向けて回復する動きも見られたものの、原材料価格の上昇による物価高の継続や記録的な円安の影響等により、依然先行き不透明な状況が続いております。
また、世界経済においても、ウクライナ侵攻の長期化に伴うエネルギー価格の高騰に加えて、インフレ抑制に対する欧米諸国での政策金利の引き上げに伴う大幅な為替変動など、不透明な状況が継続しております。
当社に関連する事業環境は、全府省庁の宇宙関係予算合計が2023年度は6,119億円と2022年度の5,219億円から17％増となっているように、国内の宇宙関連の事業規模は拡大する一途であります。その主な予算項目には、内閣府による「小型衛星コンステレーションの構築など宇宙開発利用の促進」等、小型衛星コンステレーションビジネスの促進を目的としたものが含まれております。
このような状況の中、2022年10月12日のイプシロンロケット６号機の打上げが失敗したことにより、当該ロケットに搭載されていた当社の小型ＳＡＲ衛星３号機及び４号機が使用不能となりましたが、保険金請求手続きや追加資金調達活動を進めつつ、引き続き小型ＳＡＲ衛星５号機以降の製造及び打上げ準備に取り組んでまいりました。販売面では、防衛省向けの画像販売を前事業年度から継続した他、令和４年度に引き続き内閣府の「令和５年度 小型ＳＡＲ衛星コンステレーションの利用拡大に向けた実証」に採択され、画像販売や調査研究を実施してまいりました。
以上の結果、当事業年度におきましては、売上高372,072千円（前事業年度比1,884.4％増）、営業損失 314,719千円（前事業年度は営業損失382,465千円）、経常損失323,924千円（前事業年度は経常損失
385,897千円）、当期純損失1,105,199千円（前事業年度は当期純損失387,231千円）となりました。
なお、当社は地球観測衛星データ事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの情報は記載しておりません。
第19期第１四半期累計期間（自 2023年６月１日 至 2023年８月31日）
当第１四半期累計期間におけるわが国経済は、新型コロナウイルスの感染法上の位置づけが５類に移行したことから各種行動制限が大幅に緩和され、経済活動が正常化に向けて回復する動きが見られました。その一方で、ウクライナ侵攻の長期化に伴うエネルギー価格や原材料価格の高騰による景気後退の懸念等により、依然先行き不透明な状況が続いております。
このような状況の中、2023年６月13日に当社の小型ＳＡＲ衛星QPS-SAR６号機「アマテル-Ⅲ」が打上げに成功し、民間のＳＡＲ衛星として日本最高となる分解能46cmの画像取得を発表しております。また、第
２四半期以降に予定している小型ＳＡＲ衛星５号機の打上げに向けての準備も行ってまいりました。販売面では、内閣府の「令和５年度 小型ＳＡＲ衛星コンステレーションの利用拡大に向けた実証」を中心とした画像販売を実施してまいりました。
以上の結果、当第１四半期累計期間におきましては、売上高175,249千円、営業損失85,940千円、経常損失85,564千円、四半期純損失は86,677千円となりました。
なお、当社は地球観測衛星データ事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。
② キャッシュ・フローの状況
第18期事業年度（自 2022年６月１日 至 2023年５月31日）
当事業年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前事業年度末に比べ50,430千円減少し、3,524,807千円となりました。
当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
当事業年度における営業活動による資金の減少は149,701千円（前事業年度は527,696千円の減少）となりました。これは主に、税引前当期純損失1,103,861千円（前事業年度は385,897千円の税引前当期純損失）、固定資産除却損等1,553,710千円、貸倒引当金繰入額715,300千円、受取保険金1,489,074千円、契約負債の増加額185,843千円（前事業年度は2,932千円）等によるものです。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
当事業年度における投資活動による資金の減少は896,661千円（前事業年度は1,734,249千円の減少）となりました。これは、有形固定資産の取得による支出2,367,681千円（前事業年度は1,713,489千円の支出）、無形固定資産の取得による支出18,054千円（前事業年度は18,812千円の支出）、人工衛星の損害に係る保険金の受取額1,489,074千円があったことによるものです。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
当事業年度における財務活動による資金の増加は1,000,020千円（前事業年度は4,881,540千円の増加）となりました。これは増加要因として株式の発行による収入1,000,020千円（前事業年度は4,901,540千円の収入）があったことによるものです。
③ 生産、受注及び販売の実績 ａ．生産実績
当社が提供するサービスの性質上、生産実績の記載になじまないため、記載を省略しております。
ｂ．受注実績
第18期事業年度の受注実績は以下のとおりであります。
セグメントの名称 | 第18期事業年度 （自 2022年６月１日 至 2023年５月31日） | 第19期第１四半期累計期間 （自 2023年６月１日 至 2023年８月31日） | ||||
受注高 （千円） | 前年同期比 （％） | 受注残高 （千円） | 前年同期比 （％） | 受注高 （千円） | 受注残高 （千円） | |
地球観測衛星データ事業 | 1,810,462 | 511.6 | 1,769,780 | 528.0 | － | 1,594,531 |
（注）第18期事業年度において、受注実績に著しい変動がありました。これは、地球観測衛星データ事業において、大型案件を受注したことによるものです。
ｃ．販売実績
第18期事業年度の販売実績は以下のとおりであります。
セグメントの名称 | 第18期事業年度 （自 2022年６月１日 至 2023年５月31日） | 第19期第１四半期累計期間 （自 2023年６月１日 至 2023年８月31日） | |
金額（千円） | 前年同期比（％） | 金額（千円） | |
地球観測衛星データ事業 | 372,072 | 1,984.4 | 175,249 |
相手先 | 第17期事業年度 （自 2021年６月１日 至 2022年５月31日） | 第18期事業年度 （自 2022年６月１日 至 2023年５月31日） | 第19期第１四半期累計期間 （自 2023年６月１日 至 2023年８月31日） | |||
金額（千円） | 割合（％） | 金額（千円） | 割合（％） | 金額（千円） | 割合（％） | |
官公庁 | 15,666 | 83.6 | 350,162 | 94.1 | 166,338 | 94.9 |
国立研究開発法人宇宙 航空研究開発機構 | 2,466 | 13.2 | 19,633 | 5.3 | 8,911 | 5.1 |
（注）最近２事業年度及び第19期第１四半期累計期間の、主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。
(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。
① 財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容 ａ．財政状態
主な増減内容については、「第２ 事業の状況 | ４ | 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュフ |
ロー状況の分析 (1）経営成績等の状況の概要 | ① | 財政状態及び経営成績の状況 ａ．財政状態」に記 |
載のとおりであります。 |
ｂ．経営成績
主な当該内容については、「第２ 事業の状況 ４ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー状況の分析 (1）経営成績等の状況の概要 ① 財政状態及び経営成績の状況 ｂ．経営成績」に記載のとおりであります。
第18期事業年度（自 2022年６月１日 至 2023年５月31日）
（売上高）
当事業年度の売上高は、前事業年度に比べて353,323千円（1,884.4％）増加し、372,072千円となりました。これは主に、官公庁向けの売上が増加したことによるものであります。
（売上原価、売上総利益）
当事業年度の売上原価は、前事業年度に比べて206,822千円（2,469.6％）増加し、215,197千円となりました。これは主に、官公庁向けの売上が増加したことによるものであります。
この結果、売上総利益は156,875千円（前事業年度は10,374千円）となりました。
（販売費及び一般管理費、営業損失）
当事業年度の販売費及び一般管理費は、前事業年度に比べて78,754千円（20.0％）増加し、471,595千円となりました。これは主に、事業拡大に向けた人員増加により人件費が66,748千円増加したこと等によるものであります。
この結果、営業損失は314,719千円（前事業年度は382,465千円の営業損失）となりました。
（営業外収益、営業外費用、経常損失）
当事業年度の営業外収益は、前事業年度に比べて1,046千円（33.8％）減少し、2,046千円となりました。これは主に、前期特許権使用料が発生した反動によるものであります。
当事業年度の営業外費用は、前事業年度に比べて4,727千円（72.5％）増加し、11,251千円となりました。これは主に為替差損の増加4,299千円によるものであります。
この結果、経常損失は323,924千円（前事業年度は385,897千円の経常損失）となりました。
（特別利益、特別損失、税引前当期純損失）
当事業年度の特別利益は、1,489,074千円となりました。これは小型ＳＡＲ衛星３号機及び４号機消失に係る受取保険金を計上したことによるものであります。
当事業年度の特別損失は、2,269,010千円となりました。これは小型ＳＡＲ衛星３号機及び４号機消失に係る固定資産除却損等1,553,710千円を計上したこと、及び経営破綻したVirgin Orbit社へ支払済みであった打上げ費用に対する貸倒引当金繰入額715,300千円を計上したことによるものであります。
この結果、税引前当期純損失は1,103,861千円（前事業年度は385,897千円の税引前当期純損失）となりました。
（法人税等、当期純損失）
法人税等は1,337千円を計上したことにより前事業年度に比べて３千円（0.2％）増加しました。この結果、当期純損失は1,105,199千円（前事業年度は387,231千円）となりました。
第19期第１四半期累計期間（自 2023年６月１日 至 2023年８月31日）
（売上高）
当第１四半期累計期間の売上高は、175,249千円となりました。これは主に官公庁向けの売上が増加したことによるものであります。
当第１四半期累計期間の売上原価は、117,512千円となりました。これは主に、官公庁向けの売上が増加したことによるものであります。
この結果、売上総利益は57,737千円となりました。
（販売費及び一般管理費、営業損失）
当第１四半期累計期間の販売費及び一般管理費は、143,678千円となりました。これは主に、事業拡大に向けた人員増加により人件費が増加したこと等によるものであります。
この結果、営業損失は85,940千円となりました。
（営業外収益、営業外費用、経常損失）
当第１四半期累計期間の営業外収益は、756千円となりました。これは主に為替差益が減少したものであります。
当第１四半期累計期間の営業外費用は、379千円となりました。この結果、経常損失は85,564千円となりました。
（特別利益、特別損失、税引前当期純損失）
当第１四半期累計期間においては特別利益、特別損失は発生しておりません。この結果、税引前四半期純損失は85,564千円となりました。
（法人税等、四半期純損失）
法人税等は1,113千円を計上しました。
この結果、当第１四半期累計期間純損失は85,564千円となりました。
② キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報
キャッシュ・フローの状況につきましては、「第２ 事業の状況 ４ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。当社の主な資金需要は、小型ＳＡＲ衛星の製造・打ち上げ・運用のための研究開発費や販売費及び一般管理費等の事業費用であり、これら事業上必要な資金は手許資金で賄う方針でありますが、事業収益から得られる資金だけでなく、エクイティファイナンスや金融機関から必要な資金の獲得により調達しております。また、資金の流動性については、資金効率を考慮しなが ら、現金及び現金同等物で確保するよう図っております。
現預金保有残高については、2023年５月期末における現金及び現金同等物が3,524,807千円であり、十分な流動性を確保しております。
③ 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定
当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されております。 財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについて
は、「第５ 経理の状況 １ 財務諸表等 (1）財務諸表 注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載のとおりであります。
５【経営上の重要な契約等】
(1）業務委託
相手方 | 契約品目 | 契約締結日 | 契約内容 | 契約期間 | |
名称 | 国名 | ||||
アルウェットテクノロジー株式会社（東京都三鷹市） | 日本 | ＳＡＲシステムのデータ処理部、信 号発生部 | 2022年５月13日 | 設計、製造、役務業務 | 2022年５月13日から ５年間以後５年毎の自動更新 |
(2）シンジケートローン
当社は2023年10月13日開催の取締役会決議に基づき、株式会社三井住友銀行をアレンジャーとするコミット型シン
ジケートローン契約を締結することを決議し、2023年10月24日付で契約を締結いたしました。
① ② | 資金使途 借入先 | 小型ＳＡＲ衛星製造に係る設備投資資金 取引先金融機関８社 |
③ | 組成金額 | 5,000,000千円 |
④ | 借入利率 | 基準金利＋スプレッド |
⑤ | 契約締結日 | 2023年10月24日 |
⑥ | コミット期間 | 2023年10月31日から2024年10月28日 |
⑦ | 返済期限 | 2028年10月31日 |
⑧ | 担保等の有無 | 無担保、中小機構債務保証制度による債務保証 |
⑨ | 財務制限条項 |
ａ．2024年５月期以降の各事業年度末日における貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額を正の値に維持すること。
ｂ．2024年５月期以降の各事業年度末日における貸借対照表に記載される数値を基に算出されるD/Eレシオ（計算式：有利子負債÷純資産合計）を1.0以下に維持すること。なお、本契約において「有利子負債」とは、短期借入金、一年内返済長期借入金、一年内償還予定社債（割引債及び新株予約権付社債を含むがこれに限らない。）、長期借入金、社債（割引債及び新株予約権付社債を含むがこれに限らない。）、受取手形割引高等をいう。
ｃ．2024年５月期以降の各事業年度末日における貸借対照表に記載される現預金の合計金額を10億円以上に維持すること。
６【研究開発活動】
当社は「宇宙の可能性を広げ、人類の発展に貢献する」という経営理念の下、「小型人工衛星コンステレーションによるリアルタイム観測の実現」というビジョンを掲げ、小型人工衛星開発の推進を図るため研究開発を進めております。
なお、当社は地球観測衛星データ事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの情報は記載しておりません。
第18期事業年度（自 2022年６月１日 至 2023年５月31日）
当事業年度は、振動試験や熱真空試験の実施により当社の小型ＳＡＲ衛星が設計寿命を全うできることの確認を行って参りました。当事業年度における当社が支出した研究開発費の総額は92,524千円となりました。
第19期第１四半期累計期間（自 2023年６月１日 至 2023年８月31日）
当第１四半期累計期間における研究開発活動の総額は30,844千円となりました。
当社は、地球観測衛星データ事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの情報は記載しておりません。
１【設備投資等の概要】
第18期事業年度（自 2022年６月１日 至 2023年５月31日）
当事業年度において、設備投資の総額は2,396,021千円であり、主に小型ＳＡＲ衛星開発に係るものでありま
す。なお、重要な設備の除却は、イプシロンロケット６号機の打上げが失敗したことにより、当該ロケットに搭載されていた当社の小型ＳＡＲ衛星３号機及び４号機が使用不能となったことによる1,541,042千円であります。
第19期第１四半期累計期間（自 2023年６月１日 至 2023年８月31日）
当第１四半期累計期間において、設備投資の総額は610,690千円であり、主に小型ＳＡＲ衛星開発に係るものであります。また、小型ＳＡＲ衛星６号機のファーストライト（初画像取得）に伴い、勘定科目を建設仮勘定から人工衛星勘定へ振り替えております。なお、重要な設備の除却、売却等はありません。
２【主要な設備の状況】
（2023年５月31日現在）
事業所名 (所在地) | 設備の内容 | 帳簿価額 | 従業員数 （人） | ||||
建物 （千円） | 工具,器具及び備品 （千円） | 建設仮勘定 （千円） | ソフトウエア （千円） | 合計 （千円） | |||
福岡オフィス （福岡市中央区） | 本社、小型 ＳＡＲ衛星等 | 5,993 | 67,001 | 1,861,433 | 30,561 | 1,964,989 | 41 (4) |
（注）１．福岡オフィスの建物は賃借しており、年間賃借料は8,094千円であります。
２．現在休止中の主要な設備はありません。
３．従業員数は、社外から当社への出向者を含む就業人員であります。また、臨時雇用者数は期中平均人員を()外数で記載しております。
４．当社は地球観測衛星データ事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
３【設備の新設、除却等の計画】（2023年９月30日現在） (1）重要な設備の新設等
事業所名 （所在地） | 設備の内容 | 投資予定額 | 資金調達方法 | 着手及び完了年月日 | 完成後の増加能力 | ||
総額 （千円） | 既支払額 （千円） | 着手 | 完了 | ||||
福岡オフィス （福岡市中央区） | 小型ＳＡＲ衛 星７号機 | 754,118 | 520,347 | 自己資金及び 銀行借入 | 2022年11月 | 2024年１月 | （注） |
小型ＳＡＲ衛 星８号機 | 755,213 | 169,009 | 自己資金及び 銀行借入 | 2022年11月 | 2024年５月 | （注） | |
小型ＳＡＲ衛 星９号機 | 435,000 | － | 増資資金 | 2023年７月 | 2024年10月 | （注） | |
小型ＳＡＲ衛 星10-12号機 | 3,372,580 | － | 増資資金及び 銀行借入 | 2024年１月 | 2025年４月 | （注） | |
小型ＳＡＲ衛 星13-15号機 | 3,291,000 | － | 増資資金及び 銀行借入 | 2024年７月 | 2025年10月 | （注） | |
小型ＳＡＲ衛 星16-18号機 | 2,593,050 | － | 自己資金及び 銀行借入 | 2025年１月 | 2026年４月 | （注） | |
福岡工場 （福岡市） | 新工場 | 372,000 | － | 自己資金 | 2024年１月 | 2024年４月 | （注） |
（注）完成後の増加能力については、計数的把握が困難であるため、記載を省略しております。 (2）重要な設備の除却等
重要な設備の除却等の計画はありません。
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
種類 | 発行可能株式総数（株） |
普通株式 | 100,000,000 |
計 | 100,000,000 |
（注）2023年８月30日開催の定時株主総会の決議において、定款の一部変更を行い、同日付でＡ種優先株式、Ｂ種優先株式に関する定款の定めを廃止するとともに、普通株式の発行可能株式数を100,000,000株としております。
②【発行済株式】
種類 | 発行数（株） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
普通株式 | 26,081,500 | 非上場 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株で あります。 |
計 | 26,081,500 | － | － |
（注）１．当社は、2023年７月12日開催の取締役会決議により、Ａ種優先株式96,507株、Ｂ種優先株式84,308株のすべてにつき定款に定める取得条項に基づき2023年７月27日付で自己株式として取得し、対価として当該優先株主に当該優先株式１株につき普通株式１株をそれぞれ交付しております。また、当社が取得した当該優先株式は、2023年７月27日付で会社法第178条に基づきすべて消却しております。
２．当社は、2023年７月12日開催の取締役会決議により、2023年８月30日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより、発行済株式総数が25,820,685株増加して26,081,500株となっております。
３．2023年７月12日開催の取締役会決議により、2023年８月30日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しております。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストック・オプション制度の内容】
第１回新株予約権（2018年８月15日取締役会決議）
決議年月日 | 2018年８月15日 |
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 ３ 当社従業員 ６ 社外協力者 １ （注）６． |
新株予約権の数（個） ※ | 5,639 （注）１． |
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式 5,639 [563,900]（注）１．５. |
新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ | 9,834 [99]（注）２．５． |
新株予約権の行使期間 ※ | 自 2020年８月31日 至 2028年８月29日 |
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価 格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 9,834 [99] 資本組入額 4,917 [50]（注）５． |
新株予約権の行使の条件 ※ | （注）３． |
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権を譲渡により取得するには、取締役会の承認 を受けなければならない。 |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）４． |
※ 最近事業年度の末日（2023年５月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度末現在は１株、提出日の前月末現在は100株とする。
なお、当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
２．新株予約権割当後、行使価額は以下に定めるところに従い調整されることがある。 (1）当社が普通株式について株式の分割若しくは併合を行う場合、又は無償割当てにより普通株式を発行する
場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。「無償割当ての比率」とは、無償割当て後の発行済普通株式総数（自己株式を除く。）を無償割当て前の発行済普通株式総数（自己株式を除く。）で除した数を意味する。調整後の行使価額の適用時期は、株式の分割及び併合については（注）１．の調整後の株式数の適用時期に準じ、無償割当てについては効力発生日（割当てのための基準日がある場合はその日）の翌日以降適用されるものとする。
調整後行使価額＝調整前行使価額×
１
分割・併合・無償割当ての比率
(2）当社が、(ⅰ)時価を下回る１株あたりの払込金額での普通株式の発行又は処分（株式無償割当てを除く。潜在株式等の取得原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換、及び会社分割に伴うものを除く。）、又は(ⅱ)時価を下回る１株あたりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等の発行又は処分
（無償割当てによる場合を含むが、株式無償割当てを除く。また潜在株式等の取得原因の全部又は一部の発生による場合を除く。）を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。なお、上記における「潜在株式等」、
「取得原因」及び「取得価額」の意味は以下のとおりとし、以下同様とする。
「潜在株式等」とは、取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは当社の請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う
証券又は権利（普通株式の交付を受けることのできる取得請求権の付された種類株式を目的とする新株予約権のように、複数回の請求又は事由を通じて普通株式を取得し得るものを含む。）を意味する。
「取得原因」とは、潜在株式等に基づき当社が普通株式を交付する原因となる保有者若しくは当社の請求又は一定の事由を意味する。
「取得価額」とは、普通株式１株を取得するために当該潜在株式等の取得及び取得原因の発生を通じて負担すべき金額を意味する。
なお、本号において「時価」とは、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の金融商品取引所における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。但し、当社の普通株式が金融商品取引所に上場される前及び上場後45取引日（上場日を含む。）が経過するまでの期間においては、調整前の行使価額をもって時価とみなす。
上記調整による調整後の行使価額は、募集又は割当てのための基準日がある場合はその日の翌日、それ以外の場合は普通株式又は潜在株式等の発行又は処分の効力発生日（会社法第209条第１項第２号が適用される場合は、同号に定める期間の末日）の翌日以降に適用されるものとする。
新発行株式数×１株あたり払込金額
調整後行使価額＝調整前行使価額×
既発行株式数＋
時価
既発行株式数＋新発行株式数
なお、上記算式については下記の定めに従うものとする。
① 「既発行株式数」とは、調整後の行使価額が適用される日の前日における、当社の発行済普通株式総数（当社が保有するものを除く。）及び発行済の潜在株式等（当社が保有するものを除く。）の目的たる普通株式数を合計した数を意味するものとする（但し、当該調整事由による普通株式又は潜在株式等の発行又は処分の効力が上記適用日の前日までに生じる場合、当該発行又は処分される普通株式及び当該発行又は処分される潜在株式等の目的たる普通株式の数は算入しない。）。
② 当社が自己株式を処分することにより調整が行われる場合においては、「新発行株式数」は「処分する自己株式の数」と読み替えるものとする。
③ 当社が潜在株式等を発行又は処分することにより調整が行われる場合における「新発行株式数」と は、発行又は処分される潜在株式等の目的たる普通株式の数を、「１株あたり払込金額」とは、目的となる普通株式１株あたりの取得価額を、それぞれ意味するものとする。
(3）(2)の(ⅱ)に定める潜在株式等の取得原因が発生する可能性のある期間が終了した場合には、当社は適当と認める行使価額の調整を行う。但し、その潜在株式等の全部について取得原因が発生した場合を除く。
(4）当社が合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める行使価額の調整を行う。
(5）当社が株主割当て又は株式無償割当て以外の方法で普通株式又は潜在株式等を発行又は処分する場合において、当社が調整を行わない旨を決定した場合には、(2)に基づく調整は行われないものとする。
(6）本項の定めに基づき行使価額の調整が行われる場合には、当社は関連事項決定後遅滞なく権利者に対して、その旨並びにその事由、調整後の行使価額及び適用の日その他の必要事項を通知するものとする。
３．新株予約権の行使の条件等 (1）行使条件
① 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について(3)の各号に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
② 権利者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされるまでの期間は、本新株予約権を行使することはできないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
③ 本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。
(2）相続
① 権利者が死亡した場合には、権利者の相続人は、未行使の本新株予約権を相続するものとする。但し、相続は１回に限るものとし、権利者の相続人中、本新株予約権を承継する者（以下「権利承継者」という。）が死亡した場合には、本新株予約権は行使できなくなるものとする。なお、相続については以下の定め及び権利者が本新株予約権に関して当社と締結した契約に定める条件に従う。
１）本新株予約権を相続した権利者の相続人は、その全員が共同して、相続開始後速やかに、書面により当社に対して次の各事項を届け出なければならない。
(a）相続開始の年月日 (b）本新株予約権に関する遺産分割協議の内容及びその成立年月日
(c）権利承継者の氏名及び住所 (d）権利承継者の代表者（以下「承継者代表者」という。）の氏名及び住所 (e）上記(a)乃至(d)のほか、当社の定める事項
２）１）に定める届出に際しては、除籍謄本、戸籍謄本、遺産分割協議書、その他当社が指定する書類を添付しなければならない。
３）権利承継者は、承継者代表者を通じ、全員が共同して本新株予約権を行使するものとする。承継者代表者は、本新株予約権の行使及び放棄その他、本新株予約権に関する一切の事項につき全権利承継者を代理する権限を有する。
４）権利承継者は、本新株予約権の行使による行使価額の払込義務その他、本新株予約権に関し当社に対し負担する一切の債務につき、相互に連帯して履行する義務を負う。
５）権利行使期間中に上記１）(a)乃至(e)の事項に変更が生じた場合、権利承継者は、書面により速やかに変更内容を当社に届け出なければならない。
② (2)を除いては、権利承継者を権利者とみなす。但し、権利承継者には(3)の⑤の規定は適用されないものとする。
(3）当社が本新株予約権を取得することができる事由
当社は、以下の各号に基づき本新株予約権を取得することができる。当社は、以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議（取締役会設置会社でない場合には株主総会の決議）により別途定める日においてこれを取得するものとする。また、当社は以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議（取締役会設置会社でない場合には株主総会の決議）により取得する本新株予約権を決定するものとする。
① 当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分 割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「組織再編行 為」という。）について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合に は、取締役会の決議（取締役会設置会社でない場合には取締役の決定））が行われたときは、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
② 当社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者（当社の株主を含む。）に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合（株式交付による場合を除く。）には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
③ 当社を株式交付子会社とする株式交付による株式譲渡について法令上若しくは当社の定款上必要な当社の承認が行われた場合、又はかかる株式交付の効力発生日が到来した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
④ 当社の株主による株式等売渡請求（会社法第179条の３第１項に定義するものを意味する。）を当社が承認した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
⑤ 権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
１）当社又は当社の子会社（会社法第２条第３号に定める当社の子会社を意味し、以下単に「子会社」という。）の取締役又は監査役
２）当社又は子会社の使用人
３）顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社又は子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者
⑥ 次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
１）権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合
２）権利者が当社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず当社又は子会社と競業した場合。但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。
３）権利者が法令違反その他不正行為により当社又は子会社の信用を損ねた場合
４）権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合
５）権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合
６）権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他こ
れらに類する手続開始の申立があった場合
７）権利者につき解散の決議が行われた場合
８）権利者が反社会的勢力（暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、その他暴力、威力又は詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する集団又は個人を意味する。以下同 じ。）であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合
９）権利者が本要項又は本新株予約権に関して当社と締結した契約に違反した場合
⑦ 権利者が当社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
１）権利者が自己に適用される当社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合
２）権利者が取締役としての忠実義務等当社又は子会社に対する義務に違反した場合
⑧ 当社は相続の対象とならなかった本新株予約権を無償で取得することができる。この場合、会社法第 273条第２項又は第274条第３項に基づく新株予約権者に対する通知は、権利者の法定相続人のうち当社が適切と判断する者に対して行えば足りるものとする。但し、法令の解釈によりかかる通知が不要とされる場合には、通知を省略して本新株予約権を無償で取得することができるものとする。
４．組織再編行為の際の取扱い
当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。
(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。 (2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。 (3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）１．に準じて決定する。 (4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）２．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とす
る。 (5）新株予約権を行使することができる期間
「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
(6）権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。 (7）新株予約権の譲渡制限
新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会（取締役会非設置会社の場合は株主総会）の承認を要するものとする。
(8）組織再編行為の際の取扱い
（注）４．に準じて決定する。
５．2023年8月30日付で当社普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）」、「新株予約権の行使時の払込金額（円）」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）」が調整されております。
６．付与対象者の役員への就任、退任、及び死亡による相続に伴い、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役３名、当社従業員６名、社外協力者の相続人１名となっております。
第２回新株予約権（2019年８月15日取締役会決議）
決議年月日 | 2019年８月15日 |
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 ３ 当社従業員 ７ |
新株予約権の数（個） ※ | 5,703 （注）１． |
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式 5,703 [570,300]（注）１．５． |
新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ | 11,079 [111]（注）２．５． |
新株予約権の行使期間 ※ | 自 2021年９月１日 至 2029年８月30日 |
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価 格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 11,079 [111] 資本組入額 5,540 [56]（注）５． |
新株予約権の行使の条件 ※ | （注）３． |
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権を譲渡により取得するには、取締役会の承認 を受けなければならない。 |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）４． |
※ 最近事業年度の末日（2023年５月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
決議年月日 | 2020年１月22日 |
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社従業員 ２ （注）６． |
新株予約権の数（個） ※ | 100 （注）１． |
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式 100 [10,000]（注）１．５． |
新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ | 11,079 [111]（注）２．５． |
新株予約権の行使期間 ※ | 自 2022年２月１日 至 2029年８月30日 |
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価 格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 11,079 [111] 資本組入額 5,540 [56]（注）５． |
新株予約権の行使の条件 ※ | （注）３． |
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権を譲渡により取得するには、取締役会の承認 を受けなければならない。 |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）４． |
（注）１～５は「第１回新株予約権（2018年８月15日取締役会決議）」の（注）１～５に記載のとおりです。第３回新株予約権（2020年１月22日取締役会決議）
※ 最近事業年度の末日（2023年５月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１～５は「第１回新株予約権（2018年８月15日取締役会決議）」の（注）１～５に記載のとおりです。
６．付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社従業員１名となっております。
第４回新株予約権（2020年８月13日取締役会決議）
決議年月日 | 2020年８月13日 |
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 ３ 当社従業員 20 （注）６． |
新株予約権の数（個） ※ | 6,401 （注）１． |
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式 6,401 [640,100]（注）１．５． |
新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ | 11,871 [119]（注）２．５． |
新株予約権の行使期間 ※ | 自 2022年８月29日 至 2030年８月27日 |
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価 格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 11,871 [119] 資本組入額 5,936 [60]（注）５． |
新株予約権の行使の条件 ※ | （注）３． |
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権を譲渡により取得するには、取締役会の承認 を受けなければならない。 |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）４． |
※ 最近事業年度の末日（2023年５月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１～５は「第１回新株予約権（2018年８月15日取締役会決議）」の（注）１～５に記載のとおりです。
６．付与対象者の役員への就任、退任、及び退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役３名、当社従業員19名となっております。
第５回新株予約権（2021年５月31日取締役会決議）
決議年月日 | 2021年５月31日 |
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 １ 当社従業員 22 |
新株予約権の数（個） ※ | 5,917 （注）１． |
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式 5,917 [591,700]（注）１．５． |
新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ | 12,154 [122]（注）２．５． |
新株予約権の行使期間 ※ | 自 2023年６月２日 至 2031年５月31日 |
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価 格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 12,154 [122] 資本組入額 6,077 [61]（注）５． |
新株予約権の行使の条件 ※ | （注）３． |
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権を譲渡により取得するには、取締役会の承認 を受けなければならない。 |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）４． |
※ 最近事業年度の末日（2023年５月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１～５は「第１回新株予約権（2018年８月15日取締役会決議）」の（注）１～５に記載のとおりです。
第６回新株予約権（2022年５月26日取締役会決議）
決議年月日 | 2022年５月26日 |
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 ２ 当社従業員 31（注）６． |
新株予約権の数（個） ※ | 6,523 [5,752]（注）１． |
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式 6,523 [575,200]（注）１．５． |
新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ | 58,965 [590]（注）２．５． |
新株予約権の行使期間 ※ | 自 2024年６月１日 至 2032年５月26日 |
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価 格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 58,965 [590] 資本組入額 29,483 [295]（注）５． |
新株予約権の行使の条件 ※ | （注）３． |
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権を譲渡により取得するには、取締役会の承認 を受けなければならない。 |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）４． |
※ 最近事業年度の末日（2023年５月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１～５は「第１回新株予約権（2018年８月15日取締役会決議）」の（注）１～５に記載のとおりです。
６．付与対象者の役員からの退任、及び退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役１名、当社従業員28名となっております。
第７回新株予約権（2023年５月26日取締役会決議）
決議年月日 | 2023年５月26日 |
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 １ 当社従業員 39 |
新株予約権の数（個） ※ | 6,696 [6,227]（注）１． |
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式 6,696 [622,700]（注）１．５． |
新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ | 70,000 [700]（注）２．５． |
新株予約権の行使期間 ※ | 自 2025年６月１日 至 2033年５月26日 |
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価 格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 70,000 [700] 資本組入額 35,000 [350]（注）５． |
新株予約権の行使の条件 ※ | （注）３． |
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権を譲渡により取得するには、取締役会の承認 を受けなければならない。 |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）４． |
※ 最近事業年度の末日（2023年５月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１～５は「第１回新株予約権（2018年８月15日取締役会決議）」の（注）１～５に記載のとおりです。
６．付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役１名、当社従業員37名となっております。
②【ライツプランの内容】 該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】該当事項はありません。
（３）【発行済株式総数、資本金等の推移】
年月日 | 発行済株式総数増減数（株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） | 資本金残高 （千円） | 資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円） |
2017年８月１日 （注）１． | 普通株式 79,920 | 普通株式 80,000 | － | 5,500 | － | 2,500 |
2017年10月20日 （注）２． | Ａ種優先株式 75,200 | 普通株式 80,000 Ａ種優先株式 75,200 | 1,175,000 | 1,180,500 | 1,175,000 | 1,177,500 |
2018年２月８日 （注）３． | Ａ種優先株式 3,200 | 普通株式 80,000 Ａ種優先株式 78,400 | 50,000 | 1,230,500 | 50,000 | 1,227,500 |
2018年５月８日 （注）４． | － | 普通株式 80,000 Ａ種優先株式 78,400 | △1,130,500 | 100,000 | 1,130,500 | 2,358,000 |
2020年10月20日 （注）５． | Ａ種優先株式 18,107 | 普通株式 80,000 Ａ種優先株式 96,507 | 282,921 | 382,921 | 282,921 | 2,640,921 |
2021年４月15日 （注）６． | － | 普通株式 80,000 Ａ種優先株式 96,507 | △282,921 | 100,000 | － | 2,640,921 |
2021年８月31日 （注）７． | － | 普通株式 80,000 Ａ種優先株式 96,507 | － | 100,000 | △1,965,078 | 675,843 |
2021年11月30日 （注）８． | Ｂ種優先株式 55,002 | 普通株式 80,000 Ａ種優先株式 96,507 Ｂ種優先株式 55,002 | 1,925,070 | 2,025,070 | 1,925,070 | 2,600,913 |
2022年１月31日 （注）９． | Ｂ種優先株式 15,020 | 普通株式 80,000 Ａ種優先株式 96,507 Ｂ種優先株式 70,022 | 525,700 | 2,550,770 | 525,700 | 3,126,613 |
2022年５月10日 （注）10. | － | 普通株式 80,000 Ａ種優先株式 96,507 Ｂ種優先株式 70,022 | △2,540,770 | 10,000 | 2,540,770 | 5,667,383 |
2023年２月28日 （注）11. | Ｂ種優先株式 14,286 | 普通株式 80,000 Ａ種優先株式 96,507 Ｂ種優先株式 84,308 | 500,010 | 510,010 | 500,010 | 6,167,393 |
年月日 | 発行済株式総数増減数（株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） | 資本金残高 （千円） | 資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円） |
2023年５月９日 （注）12. | － | 普通株式 80,000 Ａ種優先株式 96,507 Ｂ種優先株式 84,308 | △410,010 | 100,000 | 410,010 | 6,577,403 |
2023年７月27日 （注）13. | 普通株式 180,815 Ａ種優先株式 △96,507 Ｂ種優先株式 △84,308 | 普通株式 260,815 | － | 100,000 | － | 6,577,403 |
2023年８月30日 （注）14.15 | 普通株式 25,820,685 | 普通株式 26,081,500 | － | 100,000 | △1,492,430 | 5,084,972 |
（注）１．無償割当、79,920株、割当先 八坂哲雄、大西俊輔、市來敏光
２．有償第三者割当 Ａ種優先株式 75,200株
発行価額 31,250円
資本組入額 15,625円
割当先 株式会社産業革新機構（現株式会社ＩＮＣＪ）、株式会社ＳＭＢＣ信託銀行（特定運用金外信託口契約番号12100440）、リアルテックファンド１号投資事業有限責任組合、リアルテックファンド２号投資事業有限責任組合、MSIVC2016V投資事業有限責任組合、次世代企業成長支援１号投資事業有限責任組合、ＦＦＧベンチャー投資事業有限責任組合第１号、三菱ＵＦＪキャピタル６号投資事業有限責任組合、九州アントレプレナークラブ２号投資事業有限責任組合、おおいた中小企業成長ファンド投資事業有限責任組合、大分ベンチャーキャピタル株式会社
３．有償第三者割当 Ａ種優先株式 3,200株
発行価額 31,250円
資本組入額 15,625円
割当先 株式会社産業革新機構（現株式会社ＩＮＣＪ）
４．2018年３月26日開催の臨時株主総会決議により、会社法第447条第１項の規定に基づき、資本金の額を 1,130,500,000円減少し、減少する資本金の額の全部を資本準備金に振替えたものであります。
５．有償第三者割当 Ａ種優先株式 18,107株
発行価額 31,250円
資本組入額 15,625円
割当先 リアルテックファンド２号投資事業有限責任組合、次世代企業成長支援１号投資事業有限責任組合、三菱ＵＦＪキャピタル６号投資事業有限責任組合、九州アントレプレナークラブ２号投資事業有限責任組 合、おおいた中小企業成長ファンド投資事業有限責任組合、株式会社 ＳＭＢＣ信託銀行（特定運用金外信託 未来創生２号ファンド）、 MSIVC2018V投資事業有限責任組合、ＦＦＧベンチャー投資事業有限責任組合第２号、大分ＶＣサクセスファンド６号投資事業有限責任組合
６．2021年２月26日開催の臨時株主総会決議により、会社法第447条第１項の規定に基づき、資本金の額を 282,921,875円減少し、減少する資本金の額の全部をその他資本剰余金に振替えたものであります。
７．資本準備金の減少は欠損填補によるものであります。
８．有償第三者割当 Ｂ種優先株式 55,002株
発行価額 70,000円
資本組入額 35,000円
割当先 三菱ＵＦＪキャピタル６号投資事業有限責任組合、株式会社ＳＭＢＣ信託銀行（特定運用金外信託 未来創生２号ファンド）、ＦＦＧベンチャー投資事業有限責任組合第２号、スカパーＪＳＡＴ株式会社、リ
アルテックファンド３号投資事業有限責任組合、MSIVC2020V投資事業有限責任組合、ＳＭＢＣ社会課題解決投資事業有限責任組合、日本工営株式会社
９．有償第三者割当 Ｂ種優先株式 15,020株
発行価額 70,000円
資本組入額 35,000円
割当先 おおいた中小企業成長ファンド投資事業有限責任組合、大分ＶＣサクセスファンド６号投資事業有限責任組合、株式会社ＳＭＢＣ信託銀行
（特定運用金外信託 未来創生３号ファンド）、ＳＭＢＣ日興証券株式会社、みずほ成長支援第４号投資事業有限責任組合、UNICORN➘号ファンド投資事業有限責任組合
10．2022年４月１日開催の臨時株主総会決議により、会社法第447条第１項の規定に基づき、資本金の額を
2,540,770,000円減少し、減少する資本金の額の全部を資本準備金に振替えたものであります。
11．有償第三者割当 Ｂ種優先株式 14,286株
発行価額 70,000円
資本組入額 35,000円
割当先 スカパーＪＳＡＴ株式会社、日本工営株式会社、MSIVC2021V投資事業有限責任組合、リアルテックグロースファンド１号投資事業有限責任組合
12．2023年３月27日開催の臨時株主総会決議により、会社法第447条第１項の規定に基づき、資本金の額を
410,010,000円減少し、減少する資本金の額の全部を資本準備金に振替えたものであります。
13．2023年７月12日開催の取締役会においてＡ種優先株式及びＢ種優先株式のすべてにつき、定款に定める取得条項に基づき取得し、2023年７月27日付で自己株式として取得し、対価として当該Ａ種優先株主及びＢ種優先株主にＡ種優先株式及びＢ種優先株式１株につき普通株式１株を交付しております。また、当社が取得したＡ種優先株式及びＢ種優先株式は、2023年７月27日付で会社法第178条に基づきすべて消却しておりま
す。 14．2023年７月12日開催の取締役会決議により、2023年８月30日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分
割を行っております。
15. 資本準備金の減少は欠損填補によるものであります。
（４）【所有者別状況】
2023年９月30日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株） | |||||||
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計 | |||
個人以外 | 個人 | ||||||||
株主数（人） | － | 3 | 1 | 22 | － | － | 3 | 29 | － |
所有株式数 （単元） | － | 48,980 | 4,300 | 127,535 | － | － | 80,000 | 260,815 | － |
所有株式数の割 合（％） | － | 18.78 | 1.65 | 48.90 | － | － | 30.67 | 100 | － |
（５）【議決権の状況】
①【発行済株式】
2023年９月30日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容 |
無議決権株式 | － | － | － |
議決権制限株式（自己株式等） | － | － | － |
議決権制限株式（その他） | － | － | － |
完全議決権株式（自己株式等） | － | － | － |
完全議決権株式（その他） | 26,081,500 | 260,815 | 「１ 株式等の状況(1)株式の総数等②発行済株式数」に記載のとおりであ ります。 |
単元未満株式 | － | － | － |
発行済株式総数 | 26,081,500 | － | － |
総株主の議決権 | － | 260,815 | － |
②【自己株式等】
該当事項はありません。
【株式の種類等】 該当事項はありません。
（１）【株主総会決議による取得の状況】該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】該当事項はありません。
３【配当政策】
当社は設立以来配当を実施しておらず、また、今後も多額の先行投資を行う小型ＳＡＲ衛星の製造及び打上げを計画的に実施していくため、当面は配当を実施せず、研究開発活動の継続に備えた資金の確保を優先する方針であります。しかしながら、株主への利益還元については重要な経営課題と認識しており、経営成績及び財政状態を勘案しつつ、利益配当も検討する所存であります。
なお、剰余金の配当を行う場合、期末配当の決定機関は取締役会となっております。
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、コーポレート・ガバナンスの強化を重要な経営課題に位置付けております。経営の効率性の追求と健全性の確保により、株主価値の最大化を図ることが使命であると認識しています。そのため、ステークホルダーとの信頼構築、社会の進歩・発展への貢献、更に、企業価値の永続的な向上を目指し、「透明かつ効率的な企業経営」、「経営意思決定の迅速化」、「コンプライアンス・リスクマネジメントを追求したコーポレート・ガバナンス体制の確立」に取り組んでおります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由 ａ．企業統治の体制の概要
当社は、監査等委員会設置会社であります。監査等委員ではない取締役は５名（うち社外取締役２名）、監査等委員は３名（うち社外監査等委員２名）であります。
会計監査人につきましては有限責任監査法人トーマツを選任し、会計監査を受けております。また、法的な問題につきましては顧問弁護士等に相談し、適宜助言を受けております。
提出日現在の当社のコーポレート・ガバナンス体制は、以下のとおりです。
イ．取締役会
当社の取締役会は、代表取締役社長 大西俊輔を議長とし、代表取締役副社長 市來敏光、取締役 松本崇良、取締役 西村竜彦、取締役 藤枝彰彦、監査等委員 古村克明、監査等委員 中原一徳、監査等委員 橋本道成の８名で構成されております。取締役会は、法令・定款に定められた事項のほか、経営上の重要な事項に関する意思決定機関及び取締役の職務執行の監督機関として機能しております。取締役会は、原則月１回の定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速な経営上の意思決定を行うことができる体制としております。
ロ．リスク・コンプライアンス委員会
当社のリスク・コンプライアンス委員会は、代表取締役社長 大西俊輔を委員長とし、代表取締役副社長 市來敏光、監査等委員 古村克明、執行役員 開発部長 上津原正彦、執行役員 事業戦略部長 土井沙織、執行役員 管理部長 橋元克巳、内部監査人 貞方美穂、その他委員が必要と認める者で構成されており、取締役会の諮問機関としてリスク・コンプライアンス管理の全社的推進及びリスク・コンプライアンス管理に必要な情報の共有化を図ることを目的に四半期ごとに開催しております。
ハ．監査等委員及び監査等委員会
本書提出日現在、当社の監査等委員会は常勤監査等委員 古村克明、非常勤監査等委員 中原一徳、橋本道成の３名で構成されており、非常勤監査等委員２名が社外監査等委員であります。常勤監査等委員 は、取締役会のほかに社内の重要な会議に出席し、取締役の職務執行を監査しております。また監査等委員３名は取締役会に参加し、適宜必要な意見を述べております。
監査等委員は年間監査計画に従い、監査した内容を定時取締役会の開催に合わせた監査等委員会の開催時に共有することで、有効かつ効率的な監査機能を果たしております。また、監査等委員は会計監査人及び内部監査人と連携し、当社の監査に必要な情報を共有し、監査の有効性を高めております。
ニ．会計監査人
当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しております。同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社との間には、特別な利害関係はありません。
ホ．内部監査人
当社では、内部監査室を設置しておりませんが、代表取締役社長直轄の内部監査人２名を配置しております。内部監査人は内部監査規程及び内部監査計画に則り内部監査を実施し、代表取締役社長に監査結果を報告するとともに被監査部門に対して業務改善に向け具体的に助言・勧告を行っています。また、監査等委員及び会計監査人への報告を行うことで、情報の共有を図っております。
ヘ．執行役員
当社では、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能の分離及び迅速な業務執行を行うため、執行役員制度を導入しております。執行役員は、取締役会によって選任され、取締役会の決議によって定められた分担に従い、業務執行を行っております。当社の執行役員は、執行役員 開発部長 上津原正彦、執行役員 事業戦略部長 土井沙織、執行役員 管理部長 橋元克巳の３名で、任期は２年であります。
ｂ．当該体制を採用する理由
当社は、ガバナンス強化のため、独立性を有する監査等委員が取締役会での議決権を持ち、監査等委員会が内部統制システムを積極的に活用して監査を行うことで、法令遵守のみならずステークホルダーとの適切な協働関係の維持や健全な事業活動倫理を尊重する企業文化・風土醸成に対して社外の目による経営の監査・監督機能を強化することが、当社にふさわしい体制であると判断し、監査等委員会設置会社を選択しました。
③ 企業統治に関するその他の事項 ａ．内部統制システムの整備の状況
当社は、業務の適正性を確保するための体制として、取締役会において「内部統制システム整備に関する基本方針」を決議し、その基本方針に基づき内部統制システムの整備・運用を行っています。その概要は、以下のとおりであります。
イ．取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・取締役会が監査等委員会設置会社として当社における内部統制システムの整備に関する方針を定めるとともに取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人の法令等遵守の徹底に努める。
・社長直属の内部監査人は、監査等委員会・会計監査人との連携・協力のもと内部監査を実施し、業務の適法かつ適切な運営と内部管理の徹底を図る。また随時、問題点や今後の課題などを社長に報告する体制を整備する。
・法令等の遵守に関する規程を含む社内規程を定めるとともに、リスク・コンプライアンス委員会を設置し、法令等遵守の徹底を図る。
・監査等委員会は、この内部統制システムの有効性と機能を監査し、課題の早期発見と是正に努める。
ロ．取締役（監査等委員である取締役を除く。）の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・取締役（監査等委員である取締役を除く。）のその職務執行に係る重要な情報の保存及び管理については、文書管理規程等の社内規程を定めて、情報の適切な記録管理体制を整備する。
・取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び監査等委員である取締役又は必要な関係者からの閲覧の要請があるときは、これを閲覧に供する。
ハ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・会社に重大な影響を及ぼす恐れのある不測の事態の発生に備え、リスク・コンプライアンス規程を定め、適切かつ迅速に対応する体制整備を図る。
・情報セキュリティ管理及び個人情報保護に係る関連規程を制定し、当社の事業活動における機密情報及び個人情報等の情報資産の管理徹底と適切な保護を行い、また、研修及び啓発の実施等を通じて、その重要性及び取扱方法の浸透・徹底を図る。
ｂ．取締役の定数
当社の取締役は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）は６名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする旨を定款に定めております。
ｃ．取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、取締役（監査等委員である取締役を除く。）と監査等委員である取締役を区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の決議をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
ｄ．責任免除の内容の概要
当社は、会社法第426条第１項に基づき、取締役及び監査等委員が期待される役割を十分に発揮できるよ う、取締役会の決議をもって、会社法第423条第１項に規定する取締役（取締役であった者を含む）の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。
ｅ．責任限定契約の内容の概要
当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第 423条第１項の任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。
ｆ．補償契約の内容の概要
当社は、取締役及び監査等委員がその期待される役割を十分に発揮できるように、会社法第430条の２第１項第１号の費用と同項第２号の損失を法令の定める範囲内で補償することを内容とする補償契約を締結しております。
ｇ．役員賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、被保険者が業務に起因して損害賠償責任を負った場合における損害等を補填することとしております。なお、被保険者の範囲は、当社および当社子会社の取締役および監査役であり、保険料は全額当社が負担しておりま す。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性 8名 女性 －名 （役員のうち女性の比率 －％）
役職名 | 氏名 | 生年☎日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株） |
代表取締役社長CEO | 大西 俊輔 | 1986年３☎７日生 | 2013年10☎ 当社（旧有限会社ＱＰＳ研究所）入社 2014年４☎ 当社 代表取締役社長CEO（現任） 2019年４☎ 一般社団法人日本航空宇宙学会西部支部 幹事（現任） 2023年８☎ 九州航空宇宙開発推進協議会 幹事 （現任） | （注）２ | 4,000,000 （注）４ |
代表取締役副社長COO | 市來 敏光 | 1976年６☎11日生 | 1999年４☎ ソニー株式会社 入社 2010年２☎ 株式会社ドーガンアドバイザーズ （現株式会社ドーガン） 入社 2010年４☎ YOCASOL株式会社 取締役 2011年６☎ 同社 代表取締役 2014年５☎ 株式会社産業革新機構（現株式会社 ＩＮＣＪ） 入社 2016年３☎ 当社 入社 2016年７☎ 当社 取締役 2020年８☎ 当社 代表取締役副社長COO（現任） 2022年11☎ 福岡県総合計画審議会 委員（現 任） | （注）２ | 2,000,000 （注）４ |
取締役 | 西村 竜彦 | 1979年１☎３日生 | 2003年４☎ ソニー・エリクソン・モバイルコミュニケーションズ株式会社（現ソニー株式会社） 入社 2013年６☎ 株式会社産業革新機構（現株式会社 ＩＮＣＪ） 入社 同社 ベンチャー・グロース投資グループマネージングディレクター （現任） 2014年２☎ 株式会社Trigence Semiconductor社外監査役 2017年10☎ 当社 社外取締役（現任） 2017年12☎ 株式会社ispace 社外取締役 2018年６☎ UMITRON PTE. LTD. 社外取締役 （現任） 2019年３☎ 株式会社Ridge-i 社外取締役（現任） | （注）２ | － |
役職名 | 氏名 | 生年☎日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株） |
取締役 | 藤枝 彰彦 | 1965年１☎30日生 | 1988年４☎ 株式会社太陽神戸銀行（現株式会社三井住友銀行） 入社 1996年４☎ さくらキャピタル株式会社（現ＳＭ ＢＣベンチャーキャピタル株式会 社） 出向 2005年10☎ エヌ・アイ・エフＳＭＢＣベンチャーズ株式会社（現大和企業投資株式会社） 出向 2016年７☎ スパークス・アセット・マネジメント株式会社 出向 同社 次世代成長投資本部 次世代成長投資部 共同部長（現任） 2017年８☎ 株式会社アールティ 社外取締役 （現任） 2017年10☎ 当社 社外取締役（現任） 2018年４☎ スパークス・アセット・マネジメント株式会社 入社 2018年４☎ ArchiTek株式会社 社外取締役（現任） 2021年５☎ 株式会社ラトナ 社外取締役（現任） 2023年２☎ 株式会社Scalar 社外取締役（現任） 2023年５☎ 株式会社S'UIMIN 社外取締役（現 任） | （注）２ | － |
取締役 | 松本 崇良 | 1965年10☎４日生 | 1990年４☎ 日商岩井株式会社（現双日株式会社） 入社 2000年４☎ アイ・ティー・エックス株式会社入社 2002年４☎ ＪＳＡＴ株式会社（現スカパーＪＳ ＡＴ株式会社） 入社 2008年10☎ 同社 衛星事業部門 第１営業本部第２法人事業部長 2010年１☎ 同社 衛星事業本部 法人事業部長 2010年２☎ 株式会社衛星ネットワーク 取締役 2010年４☎ スカパーＪＳＡＴ株式会社 衛星事業本部 法人事業部長 2011年４☎ 同社 宇宙・衛星事業部門 宇宙・衛星事業本部 法人事業部長 2013年７☎ 同社 宇宙・衛星事業部門 宇宙・衛星事業本部 官公事業部長 2015年６☎ 株式会社衛星ネットワーク 代表取締役社長 2015年６☎ スカパーＪＳＡＴ株式会社 宇宙・衛星事業部門 宇宙・衛星事業本部官公事業部長 2016年７☎ 株式会社エンルート 取締役 2019年６☎ スカパーＪＳＡＴ株式会社 執行役員 宇宙事業部門 宇宙・衛星事業本部長 2021年９☎ 同社 執行役員 メディア事業部門メディア技術本部 本部長代行 2021年11☎ 同社 理事（現任） 2021年11☎ 当社 取締役（現任） | （注）２ | － |
役職名 | 氏名 | 生年☎日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株） |
取締役 常勤監査等委員 | 古村 克明 | 1958年２☎８日生 | 1980年４☎ 株式会社三井銀行（現株式会社三井住友銀行） 入行 2002年４☎ エムシードゥコー株式会社 入社 2003年７☎ アリエル・ネットワーク株式会社入社 2005年４☎ 健康コーポレーション株式会社（現 ＲＩＺＡＰグループ株式会社） 監査役 2006年６☎ 同社 取締役 2009年３☎ 株式会社弘乳舎 取締役 2014年１☎ HyugaPharmacy株式会社（現HYUGA PRIMARY CARE株式会社） 入社 2014年10☎ 同社 取締役 2018年２☎ 当社 入社 財務経理室長 2021年８☎ 当社 取締役常勤監査等委員（現任） | （注）３ | － |
取締役 監査等委員 | 中原 一徳 | 1974年１☎１日生 | 1997年４☎ 福岡市役所入所 2001年10☎ 有限責任監査法人トーマツ 入所 2007年８☎ Ernst & Young TAS株式会社 入社 2010年４☎ 株式会社ドーガンアドバイザーズ入社（現株式会社ドーガン） 2013年12☎ 同社 取締役副社長 2018年12☎ 公認会計士中原一徳事務所 開業 （現任） 2019年１☎ ＴｏＣアドバイザリー株式会社 設立（現任） 2019年５☎ 福岡市保健医療施設指定管理者選定・評価委員会委員（現任） 2020年６☎ 福岡市健康づくりサポートセンター指定管理者選定・評価委員会委員 （現任） 2021年８☎ 当社 取締役監査等委員（現任） 2022年４☎ 株式会社アーキベース 社外監査役 （現任） 2023年７☎ NCB九州活性化３号投資事業有限責任組合 投資委員会委員（現任） | （注）３ | － |
取締役 監査等委員 | 橋本 道成 | 1978年４☎２日生 | 2007年12☎ 弁護士法人北浜法律事務所 入所 2012年４☎ みずほインベスターズ証券株式会社 （現みずほ証券株式会社） 出向 2015年４☎ 三井物産株式会社 出向 2017年１☎ 如水法律事務所 設立（現弁護士法人如水法律事務所）（現任） 2020年６☎ 株式会社トライアルホールディングス 社外監査役（現任） 2020年11☎ 株式会社SENTAN Pharma 社外取締役（現任） 2020年12☎ ニッポンインシュア株式会社 社外監査役（現任） 2021年５☎ 株式会社キャム 社外監査役（現任） 2021年８☎ 当社 取締役監査等委員（現任） | （注）３ | － |
計 | 6,000,000 | ||||
（注）１．西村竜彦、藤枝彰彦、中原一徳及び橋本道成は、社外取締役であります。
２．取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時であります。
３．監査等委員である取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時であります。
４．2023年７☎12日開催の取締役会決議により、2023年８☎30日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。これに伴い、所有株式数は当該株式分割後の株数となっております。
５．監査等委員会の体制は、次のとおりであります。
委員長 古村克明、委員 中原一徳、委員 橋本道成
６．2021年８☎31日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査等委員会設置会社に移行しました。
７．当社では、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能の分離及び迅速な業務執行を行うため、執行役員制度を導入しております。
執行役員は、以下のとおりであります。
役名 | 職名 | 氏名 |
執行役員 | 開発部長 | 上津原 正彦 |
執行役員 | 事業戦略部長 | 土井 沙織 |
執行役員 | 管理部長 | 橋元 克巳 |
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は４名であります。
社外取締役 西村竜彦は、ベンチャーキャピタリストとしての豊富な経験と幅広い見識を有しており、同氏の知識と経験に基づき当社の経営を監督していただくとともに、当社経営全般に助言を頂戴することを期待しており、さらなる当社の成長及びコーポレート・ガバナンス強化に寄与していただくため社外取締役として選任しております。なお、同氏は社外取締役又は社外監査役となること以外の方法で企業経営に関与された経験はありませんが、上記の理由により、社外取締役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断しています。西村竜彦は、当社の株主である株式会社ＩＮＣＪの使用人を兼務しております。
社外取締役 藤枝彰彦は、ベンチャーキャピタリストとしての豊富な経験と幅広い見識を有しており、同氏の知識と経験に基づき当社の経営を監督していただくとともに、当社経営全般に助言を頂戴することを期待しており、さらなる当社の成長及びコーポレート・ガバナンス強化に寄与していただくため社外取締役として選任しております。なお、同氏は社外取締役又は社外監査役となること以外の方法で企業経営に関与された経験はありませんが、上記の理由により、社外取締役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断しています。藤枝彰彦は、当社の株主であるスパークス・アセット・マネジメント株式会社の使用人を兼務しております。
社外取締役（監査等委員）中原一徳は、公認会計士として財務及び会計に関する相当程度の知見を有してお り、独立した客観的な視点より経営・業務執行に対する監査等委員としての職務を適切に遂行していただけるものと判断し、社外取締役（監査等委員）として選任しております。なお、中原一徳との間に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係はありません。
社外取締役（監査等委員）橋本道成は、弁護士としての高い専門性及び企業法務に精通した知識を有することから、独立した客観的な視点より経営・業務執行に対する監査等委員としての職務を適切に遂行していただけるものと判断し、社外取締役（監査等委員）として選任しております。なお、橋本道成との間に、人的関係、資本的関係又は取引関係）その他利害関係はありません。
③ 社外取締役による監督と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係監査等委員は、会計監査人と定期的もしくは必要の都度面談や電磁的方法による情報共有等により、情報交
換、意見交換及び監査結果の確認を行っております。
なお、監査等委員、内部監査人及び会計監査人は、それぞれの監査を踏まえて定期的もしくは必要の都度情報を共有し、三者間で連携を図ることにより三様監査の実効性を高めております。
（３）【監査の状況】
① 監査等委員監査の状況
監査等委員会は３名で構成され、１名の常勤監査等委員のもと、会計監査人、内部監査人と連携を図り、会社の内部統制システムを通じて、充分な情報収集及び的確な監査業務を行っております。毎月１回の定時監査等委員会の開催に加え、重要な事象が発生した場合、必要に応じて臨時監査等委員会を開催するか電磁的方法等により協議、意見交換を図り、法令、定款及び監査等委員会規程に基づき、重要事項の決議及び業務の進捗報告等を行っております。また、常勤監査等委員は年間監査計画書に従い、業務執行取締役等からの業務報告の聴取、重要な決議事案の内容確認等を通じて、取締役の職務執行に対して監査を実施しております。
なお、社外取締役（非常勤監査等委員）の中原一徳は、公認会計士としての経験、知識を有しており、それらを監査等委員監査に活かしていただいております。社外取締役（非常勤監査等委員）の橋本道成は、弁護士として高い専門性及び企業法務に精通した知識を有しており、それらを監査等委員監査に活かして頂いております。
・活動状況
最近事業年度における取締役会及び監査等委員会への出席状況については、次のとおりであります。
区分 | 氏名 | 取締役会等への出席状況 | |
取締役 （常勤監査等委員） | 古村 克明 | 取締役会19回中19回 | 監査等委員会17回中17回 |
取締役 （監査等委員） | 中原 一徳 | 取締役会19回中19回 | 監査等委員会17回中17回 |
取締役 （監査等委員） | 橋本 道成 | 取締役会19回中19回 | 監査等委員会17回中17回 |
取締役 （監査等委員） | 寺田 博視（注） | 取締役会３回中３回 | 監査等委員会３回中３回 |
（注）2022年８月31日に辞任しております。
② 内部監査の状況
当社の内部監査は、専門部門として内部監査室を設置しておらず、代表取締役社長の命により内部監査担当者
２名が担当いたします。内部監査担当者は、内部監査人として業務部門から独立した立場で当社の業務執行状況を監査し、コンプライアンスの徹底とリスク防止に努めております。内部監査担当者は、自己監査とならないよう、自己が所属している部門以外について内部監査を実施しております。内部監査実施後、作成された監査報告書は代表取締役社長に提出され、改善が必要と思われる事項がある場合、代表取締役社長の意を取り纏め、代表取締役社長名にて改善指示書を被監査部門へ送付します。被監査部門長は、改善指示のあった事項について、その改善状況について内部監査人をとおして代表取締役社長に報告し、内部監査人はその改善状況を確認します。
③ 会計監査の状況 ａ．監査法人の名称
有限責任監査法人トーマツ ｂ．継続監査期間
５年間 ｃ．業務を執行した公認会計士の氏名
社員 公認会計士 只隈 洋一社員 公認会計士 室井 秀夫
ｄ．監査業務における補助者の構成公認会計士 ５名
その他 15名 ｅ．監査法人の選定方針と理由
当社が監査法人を選定するに当たって、監査法人の沿革と監査実績、当社が属する業界の知見、公認会計士法に基づく処分や会社法上の欠格事由の有無、監査法人の品質管理体制、監査法人の独立性、専門性、監査の実施体制、グローバルへの対応、監査テクノロジー、監査報酬見積額等の適切性を考慮しており、これらを総合的に勘案した結果、有限責任監査法人トーマツは適任であると判断したものであります。
ｆ．監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価
監査等委員は、会計監査人有限責任監査法人トーマツについて、監査チームから資料を受領するとともに説明を受け、独立性や会計監査人の職務の適正を確保する体制等について問題がないことを確認しております。また、監査計画、監査報酬及び監査等委員とのコミュニケーションについても問題がないことを確認しております。さらに、監査上の重要な論点についても十分な説明を受けていることから、監査等委員及び監査等委員会は、会計監査人有限責任監査法人トーマツに問題はなく、同法人が提出した監査結果は相当であると評価しております。
④ 監査報酬の内容等 ａ．監査公認会計士等に対する報酬
最近事業年度の前事業年度 | 最近事業年度 | ||
監査証明業務に基づく報酬 （千円） | 非監査業務に基づく報酬 （千円） | 監査証明業務に基づく報酬 （千円） | 非監査業務に基づく報酬 （千円） |
8,500 | － | 19,800 | － |
ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａ．を除く）該当事項はありません。
ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容該当事項はありません。
ｄ．監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、監査日数、当社の規模及び業務の特性等の要素を勘案し、監査等委員会の同意のもと適切に決定する方針です。
ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査等委員会は、取締役、社内関係部署及び会計監査人からの必要な資料の入手や報告をもとに、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況及び報酬見積の算出根拠等を確認し、十分な監査を実施する為に必要な額か、合理的な範囲であるか等について検討した結果、会計監査人の報酬等の金額について同意を行っております。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項 ａ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
当社は2021年８月31日の取締役会の決議により、改正会社法第361条第７項に規定する取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針につき、下記のとおりとしております。
記
１．取締役（監査等委員である取締役を除く。）の基本報酬は、固定報酬とし、役位、職責、在任年数その他会社の業績等を総合考慮して株主総会で決議された取締役報酬限度額の範囲内で取締役会の決議によりその額を決定し、月例で支払う。
２．取締役に対しては、中長期的な企業価値向上に向けたインセンティブ付与を目的として、毎年一定の時期に、株主総会において基本報酬と別枠で承認を得た報酬上限額の範囲内において、ストック・オプション（新株予約権）を付与する。個別の取締役に付与するストック・オプションの個数は、個別の取締役の役位、職責、在任年数その他業績も総合考慮して取締役会の決議により決定する。
また、株主総会の決議により取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び監査等委員である取締役それぞれの報酬等の限度額を決めております。各取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額は、取締役会で決定しております。また、各監査等委員の報酬額は、監査等委員会で決定しております。なお、当社は役員の報酬等において業績連動報酬制度は採用しておりません。
ｂ．役員報酬等の決定プロセス
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等は、2021年８月31日の第16回定時株主総会決議によ り、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数３名に対して年額5,000万円以内（うち社外取締役分は０円）としております。取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額については、上記株主総会で決議された総枠の中で、当社の経営状況、個々の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の職責及び実績等を勘案し、個別取締役の報酬については事前に取締役の意見を聴取した上で、2021年８月31日の取締役会による審議を受けて決定しております。監査等委員である取締役の報酬等は、2021年８月31日の第16回定時株主総会決議により、監査等委員である取締役の員数３名に対して3,500万円以内（うち社外取締役分は1,500万円以内）としております。監査等委員である取締役の報酬額については上記株主総会で決議された総枠の中で 2021年８月31日の監査等委員会にて協議の上、決定しております。
② 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数最近事業年度における役員報酬等は以下のとおりであります。
役員区分 | 報酬等の総額 （千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる役員の員数 （人） | |||
固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金 | 左記のうち、非金銭報酬等 | |||
取締役（監査等委員及び 社外取締役を除く） | 21,630 | 21,630 | － | － | － | 3 |
取締役（監査等委員） （社外取締役を除く） | 7,000 | 7,000 | － | － | － | 1 |
社外取締役 | 3,600 | 3,600 | － | － | － | 2 |
（注）１．最近事業年度に監査等委員（社外取締役を除く）に新株予約権を発行しております。内容は「第四部 株式公開情報 第２ 第三者割当等の概況 １ 第三者割当等による株式等の発行の内容」および同２「取得者の概況」に記載しております。
③ 提出会社の役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務取締役の使用人給与のうち重要なもの該当事項はありません。
（５）【株式の保有状況】
該当事項はありません。
１．財務諸表及び四半期財務諸表の作成方法について
(1）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。
(2）当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第 63号）に基づいて作成しております。
２．監査証明について
(1）当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、前事業年度（2021年６月１日から2022年５月31日まで）及び当事業年度（2022年６月１日から2023年５月31日まで）の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。
(2）当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期会計期間（2023年６月１日から2023年
８月31日まで）及び第１四半期累計期間（2023年６月１日から2023年８月31日まで）に係る四半期財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。
３．連結財務諸表及び四半期連結財務諸表について
当社は子会社がありませんので、連結財務諸表及び四半期連結財務諸表を作成しておりません。
４．財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について適切に対応することができる体制を整備するため、専門的な情報を有する団体等が主催する研修等へ参加しております。
（１）【財務諸表】
①【貸借対照表】
資産の部
流動資産
前事業年度
（2022年５月31日）
（単位：千円）当事業年度
（2023年５月31日）
現金及び預金 | 3,575,237 | 3,524,807 |
売掛金 | － | 18,699 |
契約資産 | － | 4,394 |
未成業務支出金 | 304 | － |
貯蔵品 | 796 | 647 |
前渡金 | 21,765 | 8,888 |
前払費用 | 39,611 | 140,778 |
未収消費税等 | 133,748 | 143,875 |
その他 | － | 22,542 |
流動資産合計 | 3,771,464 | 3,864,634 |
固定資産
有形固定資産
建物（純額） | 4,513 | 5,993 |
構築物（純額） | 1,344 | 0 |
工具、器具及び備品（純額） | 42,512 | 67,001 |
建設仮勘定 | 1,801,301 | 1,861,433 |
有形固定資産合計 | ※１ 1,849,672 | ※１ 1,934,428 |
無形固定資産 | ||
ソフトウエア | 22,262 | 30,561 |
無形固定資産合計 | 22,262 | 30,561 |
投資その他の資産 | ||
長期前払費用 | 18,892 | 1,400 |
破産更生債権等 | － | 765,523 |
その他 | 2,691 | 1,781 |
貸倒引当金 | － | △765,523 |
投資その他の資産合計 | 21,583 | 3,182 |
固定資産合計 | 1,893,518 | 1,968,171 |
資産合計 | 5,664,982 | 5,832,806 |
（単位：千円）
前事業年度 | 当事業年度 | |
（2022年５月31日） | （2023年５月31日） | |
負債の部 流動負債 買掛金 | － | 8,273 |
未払金 | 55,061 | 64,991 |
未払費用 | 15,419 | 22,030 |
未払法人税等 | 1,332 | 1,332 |
契約負債 | 2,932 | 188,776 |
預り金 | 85 | 2,506 |
受注損失引当金 | － | 37,381 |
その他 | 6,919 | － |
流動負債合計 | 81,750 | 325,291 |
固定負債 | ||
長期借入金 | 300,000 | 300,000 |
繰延税金負債 | － | 7,684 |
固定負債合計 | 300,000 | 307,684 |
負債合計 | 381,750 | 632,976 |
純資産の部 | ||
株主資本 資本金 | 10,000 | 100,000 |
資本剰余金 資本準備金 | 5,667,383 | 6,577,403 |
資本剰余金合計 | 5,667,383 | 6,577,403 |
利益剰余金 | ||
その他利益剰余金繰越利益剰余金 | △387,231 | △1,492,430 |
利益剰余金合計 | △387,231 | △1,492,430 |
株主資本合計 | 5,290,152 | 5,184,972 |
評価・換算差額等 | ||
繰延ヘッジ損益 | △6,919 | 14,857 |
評価・換算差額等合計 | △6,919 | 14,857 |
純資産合計 | 5,283,232 | 5,199,830 |
負債純資産合計 | 5,664,982 | 5,832,806 |