主要な製商品は、環境関連機器としてポンプ類・ステンレス水中撹拌機等の水処理機器、景観配慮型防潮壁「SEAWALL」、オゾンガス発生装置、オゾン水製造装置及びオ ゾ
2018年12月14日
各 位
会 社 名 ポ エ ッ ク 株 式 会 社代表者名 代表取締役社長 来 山 哲 二
（コード番号：9264 東証ＪＡＳＤＡＱ）問合せ先 取締役管理部長 吉 本 貞 幸
（TEL. 084-922-8551）
第三者割当による第３回新株予約権（行使価額修正条項付）の発行
及びファシリティ契約（行使停止指定条項付）の締結に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、下記のとおり、ＳＭＢＣ日興証券株式会社（以下「ＳＭＢＣ日興証券」といいます。）を割当予定先として第三者割当により新株予約権
（以下「本新株予約権」といいます。）を発行すること（以下「本資金調達」といいます。）及び金融商品取引法に基づく本新株予約権に関する届出の効力発生後にファシリティ契約
（以下「本ファシリティ契約」といいます。）を締結することを決議しましたのでお知らせいたします。
記
１．募集の概要
（１ | 割 当 日 | 2019年１月７日 | |
（２ | 発行新株予約権数 | 4,000個 | |
（３ | 発 行 価 | 額 | 本新株予約権１個当たり3,400円（総額13,600,000円） |
（４ | 当 該 発 行 に よ | る | 潜在株式数：400,000株（新株予約権１個につき100株） |
潜 在 株 式 | 数 | 上限行使価額はありません。 | |
下限行使価額は2,457円ですが、下限行使価額においても、 | |||
潜在株式数は、400,000株です。 | |||
（５ 調達資金の額（新株予約権の行使に際して出資される財産の価額） | 1,645,600,000円（差引手取概算額）（注） | ||
（６ 行 使 価 額 及 び | 当初行使価額4,095円 | ||
行使価額の修正条件 | 行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日（効 | ||
力発生日は本新株予約権の発行要項第10項をご参照くださ | |||
い。）に、当該効力発生日の前取引日の株式会社東京証券 | |||
取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）における | |||
当社普通株式の普通取引の終値の90％に相当する金額に修 | |||
正されますが、かかる修正後の価額が下限行使価額を下回 | |||
る場合には、下限行使価額を修正後の行使価額とします。 | ||||||
（７ 募集又は割当方法 | 第三者割当の方法によります。 | |||||
（８ | 割 | 当 | 予 | 定 | 先 | ＳＭＢＣ日興証券 |
（９ | そ | の | 他 | 当社は、ＳＭＢＣ日興証券との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に、本新株予約権の買取に関する契約（以下「本新株予約権買取契約」といいます。）を締結する予定です。本新株予約権買取契約において、ＳＭＢＣ日興証券は、当社の事前の同意がない限り、本新株予約権を当社以外の第三者に譲渡することができない旨が定められる予定です。また、当社は、本新株予約権買取契約の締結と同時に、当社とＳＭＢＣ日興証券との間で、ＳＭＢＣ日興証券が本新株予約権を行使するよう最大限努力することや、当社の判断により、ＳＭＢＣ日興証券が本新株予約権を行使することができない期間を指定できること（以下 「行使停止指定条項」といいます。）、当社による本新株予約権の買取義務等について取り決めた本ファシリティ契約を締結する予定です。なお、本ファシリティ契約に関する詳細につきましては、下記「３．資金調達方法の概要及 び選択理由（１）資金調達方法の概要」をご参照ください。 | ||
（注 調達資金の額は、本新株予約権の払込金額の総額及び本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額から、本新株予約権に係る発行諸費用の概算額を差し引いた金額です。なお、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は、当初行使価額で全ての本新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額であります。そのため、本新株予約権の行使価額が修正又は調整された場合には、調達資金の額は増加又は減少します。また、本新株予約権の行使可能期間（本新株予約権の発行要項第12項に定める行使可能期間をいいます。以下同じです。）内に行使が行われない場合又は当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、調達資金の額は減少します。
２．募集の目的及び理由
当社グループは、当社、連結子会社２社（株式会社三和テスコ及び東洋精機産業株式会社）及び持分法非適用関連会社１社（株式会社泰元コーポレーション）により構成されており、環境・エネルギー関連機器、動力・重機関連機器及び防災・安全関連機器の製造・販売を主な事業内容としております。
当社は、会社設立以来『製品を通じてより良い環境づくりに貢献したい』という思いから、水と空気をテーマに研究開発を行い、成長してまいりました。折しも「環境サステナビリティ」という環境保全への取組みを持続的に行う企業戦略が社会的に注目され、21世紀に存在価値のある企業の在り方が問われています。当社自身はもちろん、環境保全を目指す企業をサポートするため、絶えず独創的な商品を開発し、住みよい社会と環境を持続できるビジネスを目指しています。
このような方針のもと、当社グループは次の３つの事業を手掛けております。
＜環境・エネルギー事業＞
主要な製商品は、環境関連機器としてポンプ類・ステンレス水中撹拌機等の水処理機器、景観配慮型防潮壁「SEAWALL」、オゾンガス発生装置、オゾン水製造装置及びオゾ
ン脱臭装置等の環境改善機器があり、エネルギー関連機器としてプレート＆シェル熱交換器等があります。水処理機器のうち、ポンプ類は国内メーカーとの代理店契約に基づき当社が仕入れ、販売するほか、当社あるいは他社が納入した機器（ポンプ類、ステンレス水中撹拌機、オゾンガス発生装置、オゾン水製造装置、オゾン脱臭装置等）の修理及びメンテナンス等技術サービスによるストックビジネスとしての展開も図っており ます。
全国主要都市に設置する事業所を拠点に、地域密着型の営業展開を推進するととも に、新たに北海道地区での展開も本格的にスタートさせ、水処理機器をメインとした受注活動を進めております。その一方で、景観配慮型防潮壁「SEAWALL」の本格的な拡販を組織的に進めております。
＜動力・重機等事業＞
主要な製品は、船舶用機械及び部品、プラント関係機器及びその他動力関係部品であります。船舶用機械及び部品は主に、大型の機械として船舶用エンジン台板があり、また小型精密部品として燃料噴射弁部品等があります。プラント関係機器はボイラー、圧力容器等があります。
造船市況が改善傾向にあることや、国内景気が安定的に推移していることを背景に産業機械部品関連の需要が増加傾向で推移しております。このため、船舶機器部品及び産業機械部品に関連する顧客への訪問頻度を増やす等営業に注力し受注活動を図ってお ります。
＜防災・安全事業＞
主要な製商品は、屋内・屋外消火栓、圧力水槽方式加圧送水装置「ナイアス」であります。また、装置の保守及びメンテナンス等技術サービスの提供も行っております。
スプリンクラー設備の設置に対して補助金が支給される有床診療所に向けて重点的 な営業を実施し、自社開発のスプリンクラー消火装置ナイアスの納入実績を積上げております。
当社グループは、今後も企業価値の向上と永続的な発展を目指し、次の２点を成長戦略に掲げております。
① Ｍ＆Ａ、資本・業務提携及び投融資で技術を「見つけ」、当社内で「育て」、企業価値へと「活かす」
② ポンプの安定収益を基盤として、収益性の高い自社商品の事業化を進めていく
上記①につきましては、当社はこれまでに、山尾産業株式会社の水処理部門の営業権の譲受や、株式会社オーゼットからオゾン脱臭装置の製造権・営業権・特許権の譲受、製造拠点の確保を目的とした株式会社三和テスコの完全子会社化、子会社株式会社三和テスコでフィンランドのVAHTERUS OY社製プレート＆シェル熱交換器の国内独占製造販売権の取得、精密機械加工及び熱処理技術の補完を目的とした東洋精機産業株式会社の完全子会社化、オガタ工業株式会社から水中撹拌機の製造権・営業権の譲受、胎児由来の羊膜を再利用した医療機器の開発及び事業化を推進するために、医療機器製造の許可を保有する株式会社ＴＳＳと共同で株式会社アムノスの設立を行ってまいりました。今後の更なる事業領域拡大に向けた新技術確保のために、Ｍ＆Ａ、資本・業務提携及び投融資で技術を「見つけ」、当社内で「育て」、企業価値へと「活かす」ことで、企業価値の増大を図ってまいりたいと考えております。
また、当社グループでは、事業規模の拡大を目的として、これまで複数のＭ＆Ａを実施してきたことに加えて、当社及びＭ＆Ａにより当社グループとなった連結子会社における
新製品の開発に伴う製造設備等の新設・更新のために、継続的な設備投資を行ってまいりました。当社はこれらＭ＆Ａの実施及び当社グループ各社における設備投資に必要な資金を主として金融機関からの借入により補っており、2018年８月末時点で総資産に占める有利子負債の比率は70.5％に達し、自己資本比率は17.5％となっております。
このような環境下において当社は、引き続き成長戦略の推進による事業拡大を目指していく中で、Ｍ＆Ａ、資本・業務提携及び投融資に必要な資金を確保し、環境の変化に応じて機動的に資金の投入が可能な体制に整えると同時に、借入金の返済により、財務体質を一層強固なものとすることが必要であると考えております。
今回調達する資金に関しましては、下記「４. 調達する資金の額、使途及び支出予定時期 （２）調達する資金の具体的な使途」に記載のとおりであります。
資金調達を行うに際して、下記、「３. 資金調達方法の概要及び選択理由 （２）資金調達方法の選択理由」に記載のとおり多様な比較検討を行い、その１つとしてエクイティ性資金の調達について検討を進めてまいりました。本新株予約権は、当社の判断により、 ＳＭＢＣ日興証券が本新株予約権を行使することができない期間を指定することができる行使停止指定条項を活用すること等により、急激な希薄化を回避し既存株主の利益に配慮しつつ株価動向等を見極めた資金調達を行うことが可能であり、当社の資金需要にも即した資金調達方法と考えております。そのため、本新株予約権により資金調達を実施することとしました。
当社は、今般の資金調達の達成が、将来的な企業価値の向上に繋がることで既存株主をはじめとするステークホルダーの利益に資するものと考えております。
３．資金調達方法の概要及び選択理由
（１）資金調達方法の概要
今回の資金調達は、当社がＳＭＢＣ日興証券に対し、行使可能期間を約３年間とする行使価額修正条項付新株予約権（行使価額の修正条項の内容は、本新株予約権の発行要項第 10 項をご参照ください。）を第三者割当の方法によって割当を行い、ＳＭＢ Ｃ日興証券による本新株予約権の行使に伴って当社の資本が増加する仕組みとなっております。
当社はＳＭＢＣ日興証券との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に本新株予約権買取契約及び以下の内容を含んだ本ファシリティ契約を締結する予定です。
【本ファシリティ契約の内容】
本ファシリティ契約は、当社とＳＭＢＣ日興証券との間で、以下のとおり、ＳＭＢ Ｃ日興証券が本新株予約権を行使するよう最大限努力すること、行使停止指定条項及び当社による本新株予約権の買取義務等について取り決めるものであります。
① ＳＭＢＣ日興証券による本新株予約権の行使に関する努力義務及び任意行使 ＳＭＢＣ日興証券は、行使可能期間中において、下記②記載の本新株予約
権の行使が制限されている場合を除き、残存する本新株予約権を行使するよう最大限努力します。
ただし、ＳＭＢＣ日興証券は、いかなる場合も本新株予約権を行使する義務を負いません。
② 当社による行使停止要請通知（行使停止指定条項）
ＳＭＢＣ日興証券は、行使可能期間において、当社からの行使停止要請通知（以下に定義します。）があった場合、行使停止期間（以下に定義します。）
中、行使停止期間の開始日に残存する本新株予約権の全部について行使ができないものとされます。なお、当社は、かかる行使停止要請通知を随時、何回でも行うことができます。具体的には、以下のとおりです。ただし、当社の発行する株式、新株予約権又は新株予約権付社債に対して公開買付けの公告がなされた時から、当該公開買付けが終了した時又は中止されることが公表された時までの間においてはこの限りではありません。
• 当社は、ＳＭＢＣ日興証券が本新株予約権を行使することができない期間
（以下「行使停止期間」といいます。）として、行使可能期間において任意の期間を指定することができます。
• 当社は、行使停止期間を指定するにあたっては、当該行使停止期間の開始日の３取引日前までに、ＳＭＢＣ日興証券に通知（以下「行使停止要請通知」といいます。）を行います。なお、当社は、行使停止要請通知を行った場合、その都度プレスリリースにて開示いたします。
• 行使停止期間の開始日及び終了日は、行使可能期間中の取引日のいずれかの日とします。
• 当社は、ＳＭＢＣ日興証券に対して、当該時点で有効な行使停止要請通知を撤回する旨の通知（以下「行使停止要請撤回通知」といいます。）を行うことにより、行使停止要請通知を撤回することができます。ただし、当該行使停止要請撤回通知の対象となる行使停止要請通知について、行使停止要請撤回通知が行われた日（当日を含みます。）から当該行使停止要請通知に係る行使停止期間の終了日（当日を含みます。）までの期間が２取引日未満である場合を除きます。なお、当社は、行使停止要請撤回通知を行った場合、その都度プレスリリースにて開示いたします。
③ 当社による本新株予約権の買取義務
当社は、下記の事由に該当する場合、その時点で残存する本新株予約権の全部を本新株予約権１個につき払込金額と同額で買い取る義務を負います。
• 東京証券取引所において当社株式の上場が廃止されたとき
• 当社について破産手続開始、再生手続開始、更生手続開始又は特別清算開始の申立てその他これらに類する手続の開始の申立てがあったとき
• 当社について支払の停止が生じ、又は手形交換所の取引停止処分を受けたとき
• 当社の資産について、仮差押、保全差押、若しくは差押の命令若しくは通知が発送され、又は、滞納処分があったとき
• 当社がその主要な事業を廃止したとき、又は解散の決議を行いその他の解散の効力が生じたとき（但し、合併の場合を除く。）
• (i)当社が監督官庁から業務停止等の業務執行に重大な悪影響を与える行政処分を受けたとき、(ii)当社の業務の遂行上必要な許認可を喪失し、若しくは取り消されたとき、又は(iii)当社の事業に重大な悪影響を与える違法性を招来する事態若しくはその事業遂行を著しく制限する事態が発生したとき
• 2021 年 12 月 30 日が到来したとき
（２）資金調達方法の選択理由
当社は、本新株予約権の発行による資金調達方法を選択するにあたり、既存株主の利益に配慮し当社株式の過度な希薄化の抑制や株価への影響を軽減するとともに、当社の資金需要や株価の状況に応じた資金調達の柔軟性を確保すること及び長期的に安定した財務基盤を構築することが可能な資金調達を行うことに重点を置いて、多様
な資金調達方法を比較検討してまいりました。
上記資金調達方法の選択にあたっては、借入等のデット性資金の調達及び公募増資等その他のエクイティ性資金の調達についても検討しました。今回の資金調達は、事業領域拡大に向けた新技術確保のためのＭ＆Ａ、資本・業務提携及び投融資に係る資金及び財務体質強化のための借入金の返済に充当することを目的としており、このような目的に沿った資金調達方法として、急激な希薄化を回避し既存株主の利益に配慮しつつ、株価動向を踏まえた資金調達が可能であり、当社の資金需要にも則したエクイティ性資金での調達が最適であると考えました。そのような状況の中、ＳＭＢＣ日興証券より、第三者割当による本新株予約権の発行及び本ファシリティ契約のご提案をいただきました。
本ファシリティ契約は、上記「（１）資金調達方法の概要」に記載のとおり、当社とＳＭＢＣ日興証券との間で、ＳＭＢＣ日興証券が本新株予約権を行使するよう最大限努力することや、行使停止指定条項等について取り決めるものであります。これらの取り決めにより、行使可能期間において本新株予約権の行使が進むことで当社の資金調達及び資本増強を図りつつ、当社の資金需要や株価動向等を見極めながら当社の判断により行使停止期間を指定して資金調達の時期や行使される本新株予約権の量をコントロールすることが可能となります。さらに、下記のとおり、本新株予約権の行使の結果交付されることとなる当社普通株式は 400,000 株で一定であることから、本新株予約権の行使による株式価値の希薄化が限定されているため、既存株主に与える影響を一定の範囲に抑えながら財務戦略の柔軟性の確保及び自己資本の拡充を通じた財務基盤の強化を図ることが可能であると考えられます。
当社は今回の資金調達に際し、本新株予約権の発行に係るＳＭＢＣ日興証券からの提案内容並びに以下に記載する「本資金調達方法の特徴」及び「他の資金調達方法との比較」を総合的に勘案した結果、本ファシリティ契約の締結を伴う本新株予約権の発行による資金調達が現時点における最良の選択であると判断しました。
【本資金調達方法の特徴】
本資金調達方法の特徴は、以下のとおりとなります。
① 本新株予約権の行使に関する努力義務及び行使停止指定条項
本ファシリティ契約に基づき、行使可能期間中、(i)ＳＭＢＣ日興証券は本新株予約権を行使するよう最大限努力することとされており、本新株予約権の行使が進むことにより当社の資金調達及び資本増強が図られます。加えて、(ii)行使停止指定条項により、当社は、当社の判断によりＳＭＢＣ日興証券に対して本新株予約権を行使しないよう要請することができ、行使停止期間中、ＳＭＢＣ日興証券は本新株予約権の行使ができないこととなりますので、当社は、資金需要や株価動向等を見極めながら、資金調達の時期や行使される本新株予約権の量を一定程度コントロールすることができます。
② 希薄化
本新株予約権の目的である当社普通株式の数は400,000株で一定であるため、株価動向によらず、本新株予約権の行使の結果交付されることとなる当社普通株式数の上限は一定であること（本新株予約権の全てが行使された場合には、当社の総議決権数18,773個（2018年８月31日現在）に対する希薄化率は21.31％）により、議決権割合の希薄化の上限は予め固定されており、既存株主の利益に配慮しています。なお、本新株予約権には上限行使価額が設定されていないため、株価上昇時には議決権割合の希薄化を抑制しつつ調達金額が増大するというメリットを当社が享受できることで、既存株主の利益に配慮した資金調達が可能となっています。
③ 下限行使価額
本新株予約権には下限行使価額が設定されているため、株価下落時における本新株予約権の行使に伴う当社普通株式１株当たり価値の希薄化というデメリットを一定限度に制限できるため、既存株主の利益に配慮した資金調達が可能となっています。具体的には、本新株予約権の下限行使価額を2,457円（発行決議日の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の60％に相当する金額）に設定しました。
④ 割当予定先との約束事項
当社は、ＳＭＢＣ日興証券との間で締結される本新株予約権買取契約において、本新株予約権の発行及び本新株予約権の行使による当社普通株式の交付を除き、本新株予約権買取契約の締結日以降、(i)残存する本新株予約権の全てが行使された日、(ii)当社が本新株予約権の発行要項に基づき残存する本新株予約権の全部を取得し、これを消却し、かつ、本新株予約権１個につき払込金額と同額を交付した日、(iii)ＳＭＢＣ日興証券が残存する本新株予約権の全部を他の者に譲渡した日又は(iv)2021年12月30日のいずれか先に到来する日までの間、ＳＭＢＣ日興証券の事前の書面による承諾を受けることなく、当社の株式及び当社の株式を取得する権利又は義務を有する有価証券（新株予約権、新株予約権付社債及び取得対価を当社の株式とする取得請求権又は取得条項の付された株式を含みますがこれらに限られません。）の発行又は売却（ただし、ストックオプション制度若しくは譲渡制限付株式報酬制度に関わる発行若しくは処分、株式交換に基づく発行若しくは処分、譲渡により他の会社の株式若しくは事業の全部若しくは一部を取得する対価としての発行若しくは処分、株式分割、株式無償割当て、新株予約権若しくは取得請求権の行使又は取得条項の発動によるものを除きます。）を行わないことに合意する予定です。
また、当社は、ＳＭＢＣ日興証券との間で締結される本ファシリティ契約において、当社が、2021年12月30日に、その時点で残存する本新株予約権の全部を、本新株予約権
１個につき払込金額と同額で買い取る義務を負うことを合意する予定です。
⑤ 譲渡制限
ＳＭＢＣ日興証券は、当社の事前の同意がない限り、本新株予約権を当社以外の第三者に譲渡することができない旨が、本新株予約権買取契約において規定される予定です。
⑥ 本新株予約権の取得事由
本新株予約権の発行要項第14項には、本新株予約権の取得事由として以下の事由が定められております。
(ア)当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の発行日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って通知をし、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個につき払込金額と同額を交付して、残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができます。一部を取得する場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとします。また、当社は、取得した本新株予約権を消却します。
(イ)当社は、当社が消滅会社となる合併、吸収分割若しくは新設分割を行うこと、又は当社が株式交換若しくは株式移転により他の会社の完全子会社となること（以下これらを総称して「組織再編行為」といいます。）を当社の株主総会（株主総会の決議を要しない場合は、取締役会）等で承認決議をした場合、会社法第273条の規定に従って通知をし、当該組織再編行為の効力発生日より前で、かつ当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個につき払込金額と同額を交付して、残存する本新株予約権の全部を取得します。また、当社は、取得した本新株予約
権を消却します。
(ウ)当社は、当社が発行する普通株式が東京証券取引所により監理銘柄、特設注意市場銘柄若しくは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定された日又は上場廃止が決定した日から２週間後の日（休業日である場合には、その翌営業日とする。）に、本新株予約権１個につき払込金額と同額を交付して、残存する本新株予約権の全部を取得します。また、当社は、取得した本新株予約権を消却します。
(エ)当社は、本新株予約権の発行後、20連続取引日（ただし、終値のない日数を除きます。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含みます。）が2,047円（発行決議日の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の50％に相当する金額）を下回った場合、当該 20連続取引日の最終日から起算して11銀行営業日が経過する日に、本新株予約権
１個につき払込金額と同額を交付して、残存する本新株予約権の全部を取得します。また、当社は、取得した本新株予約権を消却します。
⑦ 本新株予約権のデメリット
本新株予約権については、以下の(ア)～(オ)のようなデメリットがあります。
(ア)本新株予約権の行使による資金調達は、ＳＭＢＣ日興証券が本新株予約権を行使した場合に限り行われるものであり、また、下記「７．割当予定先の選定理由等
（３）割当予定先の保有方針及び行使制限措置」に記載の行使制限措置等の行使に係る制限があるため、上記「１．募集の概要 （５）調達資金の額（新株予約権の行使に際して出資される財産の価額）」に記載された調達資金の額に相当する資金を短期間で調達することは難しく、また本新株予約権の全部が行使される保証はありません。
(イ)本新株予約権は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日に上記「１．募集の概要 （６）行使価額及び行使価額の修正条件」に記載された内容に従って行使価額が修正されるものであるため、修正後の行使価額の水準によっては、ＳＭＢＣ日興証券が本新株予約権を全て行使したとしても同「１．募集の概要 （５）調達資金の額（新株予約権の行使に際して出資される財産の価額）」に記載された調達資金の額に相当する資金を調達できない可能性があります。
(ウ)本新株予約権の発行による資金調達は、ＳＭＢＣ日興証券に対してのみ本新株予約権を割り当てる第三者割当方式で行われるため、資金調達を行うために不特定多数の新投資家を幅広く勧誘することは困難です。
(エ)本ファシリティ契約において、ＳＭＢＣ日興証券は自身の裁量によって本新株予約権を行使するよう最大限努力すること等が規定されるものの、ＳＭＢＣ日興証券は本新株予約権を行使する義務を負っておらず、株価や出来高等の状況によっては権利行使が進まず、資金調達及び資本増強が進まず予定どおり達成されない可能性があります。加えて、株価が一定期間において、一定額を下回った場合は、本新株予約権１個につき払込金額と同額にて取得することとなり、資金調達及び資本増強が実現されません（本新株予約権の上記の取得事由につきましては上記
「（２）資金調達方法の選択理由 本資金調達方法の特徴 ⑥本新株予約権の取得事由 （エ）」をご参照ください。）。また、当社は、2021年12月30日時点で残存する本新株予約権の全部を本新株予約権１個につき払込金額と同額で買い取る義務を負います。
(オ)最大希薄化株数が限定された場合においても本新株予約権全てが行使されるとは
限らないため、行使終了まで最終的な議決権割合の希薄化を確定させることができません。
【他の資金調達方法との比較】
① 公募増資による当社普通株式の発行は、短期間で多額の資金調達を行うことが可能ではあるものの、同時に１株当たり利益の希薄化も短期間に大きく引き起こされるため、株価に対する直接的な影響がより大きいと考えられます。
② 第三者割当による当社普通株式の発行は、短期間で多額の資金調達を行うことが可能ではあるものの、同時に１株当たり利益の希薄化も短期間に大きく引き起こされるため、株価に対する直接的な影響がより大きいと考えられます。加えて割当先が相当程度の議決権を保有する大株主となるため、当社の株主構成及びコーポレートガバナンスに影響を及ぼす可能性があると考えられます。
③ 株価に連動して転換価額が修正される転換社債型新株予約権付社債は、一般的に、転換により交付される株数が行使価額に応じて決定されるという構造であるため、転換により交付される株式総数が転換終了まで未確定であります。そのため、１株当たり利益の希薄化に及ぼす影響の予測が困難となり、株主を不安定な状況に置くことになると考えられます。
④ 新株予約権の無償割当てによる資金調達手法であるライツ・オファリングには、当社が金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・オファリングと、当社は元引受契約を締結せず、新株予約権の行使は株主の決定に委ねられるノン・コミットメント型ライツ・オファリングがありますが、コミットメント型ライツ・オファリングにおいては、割当先である既存投資家の参加率の見込み等によっては、引受手数料等のコストを当社が満足する水準に抑えつつ、十分な額の資金調達を実現できるかどうかが不透明であることから、現時点においては当社の資金調達手法として適当でないと考えられます。また、ノン・コミットメント型ライツ・オファリングにおいては、割当先である既存投資家の参加率が不透明であることから、十分な額の資金調達を実現できるかどうかが不透明であると考えられます。
⑤ 本ファシリティ契約の締結を伴わない新株予約権の発行は、当社が権利行使のタイミング及び行使される新株予約権の量をコントロールすることができず、柔軟性及び希薄化への配慮の観点から適当ではないと考えられます。コミットメント型（割当先が一定数量の行使義務を負う形態）は株価や流動性の動きにかかわらず権利行使する義務を負うことになり、株価推移に影響を与える可能性もあると考えられます。また、行使価額が修正されない新株予約権は、株価上昇時にその上昇メリットを当社が享受できず、一方で株価下落時には新株予約権の行使が進まず資金調達が困難となることが考えられます。
⑥ 借入により全額調達した場合、調達金額が負債となるため、環境の変化に応じて機動的に資金を投入可能な体制を整えると同時に、自己資本の充実を図り、財務体質を一層強固なものとするという目的を達成することができず、財務戦略の柔軟性が低下することが考えられます。
４．調達する資金の額、使途及び支出予定時期
（１）調達する資金の額（差引手取概算額）
・ 本新株予約権に係る調達資金 1,651 百万円本新株予約権の払込金額の総額 13百万円本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 1,638百万円
・ 発行諸費用の概算額 6 百万円
・ 差引手取概算額 1,645 百万円
（注）１．上記差引手取概算額は、本新株予約権の払込金額の総額及び本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額から、本新株予約権に係る発行諸費用の概算額を差し引いた金額です。なお、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は、当初行使価額で全ての本新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額であります。そのため、本新株予約権の行使価額が修正又は調整された場合には、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は増加又は減少します。また、本新株予約権の行使可能期間内に行使が行われない場合又は当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は減少します。
２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
３．発行諸費用の概算額は、弁護士費用及び価額算定費用等の合計額であります。
（２）調達する資金の具体的な使途
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を含めた差引手取概算額は合計1,645百万円となる予定であり、具体的には次の使途に充当する予定であります。
具体的な使途 | 金額 （百万円） | 支出予定時期 |
① Ｍ＆Ａ、資本・業務提携 及び投融資のための待機資金 | 1,500 | 2019年１月～2021年12月 |
② 財務体質強化のための借 入金の返済 | 145 | 2019年１月～2021年12月 |
合計 | 1,645 |
（注）１．差引手取概算額は、上記のとおり支出する予定であり、支出するまでの間、金融機関に預け入れる予定です。
２． 調達する資金を充当する優先順位としましては、上記①から充当する予定であります。なお、本新株予約権の行使状況によって調達資金の額や調達時期が決定されることから、調達資金の額が予定に満たない場合や支出予定時期の期間中に想定どおりの資金調達ができなかった場合には、他の方法による資金調達の実施や事業収入及び手元現預金の活用等を検討する他、事業計画の見直しを行う可能性があります。
３．本新株予約権の行使時における株価推移により、上記の使途に充当する支出予定額を上回って資金調達が行われる場合には、上記①に追加充当する予定であります。
４．上記①の企業価値増大に繋がるＭ＆Ａ、資本・業務提携及び投融資といった投資機会が実現しない場合又はＭ＆Ａ、資本・業務提携及び投融資の対象となる企業との交渉の過程で様々な要因により案件の完了までに想定以上の期間を要した場合において、調達した資金が上記支出予定時期において当該費用に全て充当されないことも考えられます。その場合、上記支出予定時期以降もＭ＆ Ａ、資本・業務提携及び投融資の検討・執行を継続しつつ、事業環境の変化等も考慮しながら、未充当分の資金を上記①又は②に充当する予定であり、その際は適時適切にその旨開示致します。
① Ｍ＆Ａ、資本・業務提携及び投融資のための待機資金
上記「２．募集の目的及び理由」に記載のとおり、当社は事業領域拡大に向けた新技術確保のために、Ｍ＆Ａ、資本・業務提携及び投融資で技術を「見つけ」、当社内で「育て」、企業価値へと「活かす」ことで、企業価値の増大を図ってまいりたいと考えております。
具体的には、当社グループの製造する製商品（環境・エネルギー関連機器、動力・重機関連機器及び防災・安全関連機器）に関連する技術を有し、シナジー効果が発揮できると見込まれる企業へのＭ＆Ａ、資本・業務提携及び投融資を検討していく予定です。
このようなＭ＆Ａ、資本・業務提携及び投融資により、大きな付加価値の創出、売上増進やコスト低減、技術力の強化等の効果が得られ、「社会インフラを支える水と空気のプロフェッショナル集団」として更なる企業価値の増大を図れるものと考えております。
昨今Ｍ＆Ａ、資本・業務提携及び投融資の案件においては、発掘からクロージングまでの期間が短期化の傾向にあります。現時点において具体的に進行しているＭ＆Ａ、資本・業務提携及び投融資案件はないものの、当社方針に基づきシナジー効果が期待できる対象先として複数社を選定し、案件に必要な資金総額は 1,500 百万円を想定しております。
今回の資金調達により案件が具体的に進んだ場合、機動的に支出することが可能な資金を予め確保しておくことで、資金調達が間に合わない場合等、機会損失が生じる可能性を出来る限り減らし、更なる成長機会を積極的に取り込むことができるものと考えております。
かかるＭ＆Ａ、資本・業務提携及び投融資のための待機資金として、2019 年１月か
ら 2021 年 12 月までに、合計 1,500 百万円を充当することを予定しております。今後案件が具体的に決定された場合においては、適時適切に開示致します。
② 財務体質強化のための借入金の返済
上記「２．募集の目的及び理由」に記載のとおり、当社グループでは、事業規模の拡大を目的として、これまで複数のＭ＆Ａを実施してきたことに加えて、当社及びＭ＆Ａにより当社グループとなった連結子会社における新製品の開発に伴う製造設備等の新設・更新のために、継続的な設備投資を行ってまいりました。当社はこれらＭ＆Ａの実施及び当社グループ各社における設備投資に必要な資金を主として金融機関からの借入により補っており、2018 年８月末時点で総資産に占める有利子負債の比率は 70.5％に達し、自己資本比率は 17.5％となっております。
上記①のＭ＆Ａ、資本・業務提携及び投融資の機会に備え、調達資金の一部を借入金の返済に充当し財務体質の強化を図り、その結果として将来の借入余力を確保することにより、今後の事業拡大投資を行うための体制を整えることが重要であると考えております。
かかる財務体質強化のための借入金の返済資金として、2019 年１月から 2021 年 12
月までに、合計 145 百万円を充当することを予定しております。
５．資金使途の合理性に関する考え方
本新株予約権の発行及び割当予定先による本新株予約権の行使による調達資金を上記
「４．調達する資金の額、使途及び支出予定時期（２）調達する資金の具体的な使途」に記載の使途に充当することにより、今後の成長基盤の確立と中長期的な企業価値の向上を図れることから、当社の経営上合理的なものであると考えております。
６．発行条件等の合理性
（１）発行条件が合理的であると判断した根拠及びその具体的内容
本新株予約権の発行要項、本新株予約権買取契約及び本ファシリティ契約に定められる諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、第三者算定機関である株式会社プルータス・コンサルティング（東京都千代田区霞が関三丁目２番５号 代表取締役ＣＥＯ 野口真人）が算定した結果を参考として、本新株予約権の１個の払込金額を算定結果と同額の3,400円としました。なお、当該算定機関は、当社普通株式の株価及び流動性、当社の資金調達需要等について一定の前提を置き、当社の行動については資金調達をすべく本ファシリティ契約に基づく行使停止要請通知を行わず、株価が上昇している際には取得条項については行使しないこと等を仮定し、割当予定先の権利行使行動及び割当予定先の株式保有動向等について、株価水準に留意しながら権利行使を行うものとし、行使した本新株予約権に係る株式数を全て売却した後に次の権利行使を行うことを仮定して評価を実施しています。当社は、当該算定機関の算定結果を参考にしつつ、また、上記「３．資金調達方法の概要及び選択理由」に記載の事由を勘案の上、本新株予約権の払込金額が合理的であると判断しました。また、本新株予約権の当初行使価額は、現状の当社株価の水準等を勘案し、2018年12月13日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値と同額としました。
これらの結果、本日開催の取締役会において当社監査役３名全員（うち社外監査役２名）から、本新株予約権の払込金額は上記算定結果に照らして割当予定先に特に有利でなく、取締役の判断について法令に違反する重大な事実は認められない旨の意見を得ております。
（２）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本新株予約権の全てが行使された場合に交付される当社普通株式400,000株に係る議決権の数は4,000個であり、当社の発行済株式総数1,877,700株（2018年８月31日現在）に対して21.30％、総議決権数18,773個（2018年８月31日現在）に対して21.31％の希薄化が生じます。しかしながら、本新株予約権による資金調達は、Ｍ＆Ａ、資本・業務提携及び投融資に必要な資金を確保し、環境の変化に応じて機動的に資金を投入可能な体制を整えると同時に、借入金の返済により、財務体質を一層強固なものとするものであり、今回の資金調達により企業価値の向上につながると考えています。また、かかる企業価値の向上に加え、比較的長期間かつ継続的な資金需要に対して適時適切な充足を図るものであることから、発行数量及び株式の希薄化の規模は合理的であると判断しました。
なお、本新株予約権の目的である当社普通株式数の合計400,000株に対し、当社普通株式の上場来（2017年11月から2018年11月まで）の１日当たりの平均出来高は57,274株であり、直近６か月間（2018年６月から2018年11月まで）の同出来高においても20,529株であることから、当社普通株式は一定の流動性を有しております。一方、本新株予約権が全て行使された場合に交付されることとなる当社普通株式数400,000株を行使可能期間である約３年間で行使売却するとした場合の１日当たりの数量は約553株となるため、株価に与える影響は限定的なものと考えております。また、本新株予約権の権利行使及び売却により当社株式の流動性供給が図られるものであること、割当予定先として選択したＳＭＢＣ日興証券との間で、ＳＭＢＣ日興証券が本新株予約権を行使するよう最大限努力すること及び行使停止指定条項等を規定する本ファシリティ契約を締結する予定であることに鑑み、発行数量の規模は合理的であると考えております。
また、①本新株予約権及び本ファシリティ契約の内容により、本新株予約権の発行によ
る資金調達は、当社が有する選択肢の中で、当社が、当社の判断により株価動向等を見極めながら資金調達の時期や行使される本新株予約権の量を一定程度コントロールすることができること及び②当社の判断により本新株予約権を取得することが可能であることから、本新株予約権の発行は、市場に過度の影響を与えるものではなく、議決権割合の希薄化の規模も合理的であると判断しました。
７．割当予定先の選定理由等
（１）割当予定先の概要
（１） | 名 | 称 | ＳＭＢＣ日興証券株式会社 | |
（２） | 所 在 | 地 | 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号 | |
（３） | 代 表 者役 職 ・ 氏 | の名 | 取締役社長 清水 喜彦 | |
（４） | 事 業 内 | 容 | 金融商品取引業等 | |
（５） | 資 本 | 金 | 100億円 | |
（６） | 設 立 年 月 | 日 | 2009年６月15日 | |
（７） | 発 行 済 株 式 | 数 | 200,001株 | |
（８） | 決 算 | 期 | ３月31日 | |
（９） | 従 業 員 | 数 | 10,574人（2018年３月31日現在） | |
（10） | 主 要 取 引 | 先 | 投資家及び発行体 | |
（11） | 主 要 取 引 銀 | 行 | 株式会社三井住友銀行 | |
（12） | 大 株 主 及持 株 比 | び率 | 株式会社三井住友フィナンシャルグループ | 100％ |
（13） | 当 事 会 社 間 の 関 | 係 | ||
当該会社が当社の株式3,300株（2018年８月31日現在。 | ||||
2018年８月31日現在の当社の普通株式に係る総議決 | ||||
資 本 関 | 係 | 権数の0.18％）を保有しているほか、特筆すべき資本 関係はありません。また、当社の関係者及び関係会社 | ||
と当該会社の関係者及び関係会社の間には、特筆すべ | ||||
き資本関係はありません。 | ||||
当社と当該会社との間には、記載すべき人的関係はあ | ||||
人 的 関 | 係 | りません。また、当社の関係者及び関係会社と当該会 社の関係者及び関係会社の間には、特筆すべき人的関 | ||
係はありません。 | ||||
当社と当該会社との間には、記載すべき取引関係はあ | ||||
取 引 関 | 係 | りません。また、当社の関係者及び関係会社と当該会 社の関係者及び関係会社の間には、特筆すべき取引関 | ||
係はありません。 | ||||
関 連 当 事 者 へ該 当 状 | の況 | 当該会社は、当社の関連当事者には該当しません。また、当該会社の関係者及び関係会社は、当社の関連当 事者には該当しません。 | ||
（14） | 最近３年間の経営成績及び財政状態（単位：百万円。特記しているものを除きます。） | |||
決 算 期 | 2016年３月期 | 2017年３月期 | 2018年３月期 |
連 結 純 資 産 | 697,808 | 544,248 | 818,734 |
連 結 総 資 産 | 10,479,163 | 11,687,428 | 10,691,674 |
１ 株当たり連結純資産（ 円） | 3,488,347.68 | 2,720,471.28 | 4,092,913.65 |
連 結 営 業 収 益 | 318,791 | 361,232 | 397,405 |
連 結 営 業 利 益 | 51,350 | 75,804 | 89,690 |
連 結 経 常 利 益 | 55,826 | 80,064 | 94,982 |
親会社株主に帰属する当期純利益 | 42,106 | 46,943 | 63,705 |
１株当たり連結当期純利益（円） | 210,530.50 | 234,714.53 | 318,525.22 |
１ 株 当 た り 配 当 金 （ 円 ） | ― | 1,059,145 | 86,600 |
（注）ＳＭＢＣ日興証券は、東京証券取引所の取引参加者であるため、東京証券取引所に対しては反社会的勢力に該当しないことに関する確認書の提出はしておりません。
（２）割当予定先を選定した理由
当社はＳＭＢＣ日興証券以外の金融機関からも資金調達に関する提案を受けましたが、 ＳＭＢＣ日興証券より提案を受けた本資金調達の手法及びその条件は、既存株主の利益に配慮し当社株式の希薄化を抑制するとともに、本資金調達の目的及び中期的な経営目標の達成に向けて、財務の柔軟性を確保しながら安定的かつ強固な経営基盤を確立するという当社のニーズに最も合致しているものと判断しました。その上で、ＳＭＢＣ日興証券が上記「１．募集の概要」及び「３．資金調達方法の概要及び選択理由」に記載の本資金調達方法の特徴その他の商品性全般に関する知識に加え、上記「（１）割当予定先の概要」に示すように、今回の資金調達の実施にあたり十分な信用力を有すること及び国内外に厚い顧客基盤を有する証券会社であり今回発行を予定している本新株予約権の行使により交付する普通株式の円滑な売却が期待されること等を総合的に勘案して、ＳＭＢＣ日興証券への割当てを決定しました。
（注）本新株予約権に係る割当ては、日本証券業協会会員であるＳＭＢＣ日興証券により買い受けられるものであり、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」（自主規制規則）の適用を受けて募集が行われるものです。
（３）割当予定先の保有方針及び行使制限措置
本新株予約権買取契約において、ＳＭＢＣ日興証券は、当社の事前の同意がない限り、本新株予約権を当社以外の第三者に譲渡することはできない旨が定められる予定です。Ｓ ＭＢＣ日興証券は、本新株予約権の行使により交付される当社普通株式については、借株を用いた売却の場合には、当該借株の貸主に対して返却し、その他の場合は、適時売却していく方針であることを口頭で説明を受けております。また、ＳＭＢＣ日興証券はいずれの場合も市場動向を勘案し、借株を用いた売却又は適時売却を行う方針であることを口頭で説明を受けております。また、当社は、ＳＭＢＣ日興証券が、本新株予約権の行使により交付される当社普通株式について長期保有する意思を有しておらず、市場動向等を勘案し適時売却していく方針であることを口頭で確認しております。
当社とＳＭＢＣ日興証券は、本新株予約権買取契約において、東京証券取引所の定める
「有価証券上場規程」第434条第１項、同施行規則第436条第１項から第５項までの定めに基づき、ＭＳＣＢ等の買受人による転換又は行使を制限するよう措置を講じるため、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」に従い、所定の適用除外
の場合を除き、単一暦月中に本新株予約権の行使により取得される普通株式数が、本新株予約権の払込期日時点で金融商品取引所が公表している直近の当社の普通株式に係る上場株式数の10％を超える場合には、原則として、当該10％を超える部分に係る行使を行うことができない旨その他の同施行規則第436条第４項及び第５項に規定する内容を定める予定です。
（４）割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
割当予定先であるＳＭＢＣ日興証券からは、本新株予約権の払込金額の総額及び本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額に要する資金は確保されている旨の説明を口頭で受けており、同社の2019年３月期第２四半期決算短信に記載されている 2018年９月30日現在の四半期連結財務諸表等から十分な現預金及びその他流動資産を保有していることを確認し、当社としてかかる払込に支障はないと判断しております。
（５）株券貸借に関する契約
当社は、割当予定先であるＳＭＢＣ日興証券との間で、本新株予約権の行使により取得することとなる当社普通株式の数量の範囲内で行う当社普通株式の売付等以外の本案件に関わる空売りを目的として、当社普通株式の借株を行わない旨の合意をする予定であります。
なお、ＳＭＢＣ日興証券は来山哲二氏及び釆女信二郎氏との間で株券貸借取引契約の締結を行う予定でありますが、現時点では契約内容に関して決定した事実はございません。
８．募集後の大株主及び持株比率
募集前（2018年８月31日現在） | ||
来山 | 哲二 | 16.54％ |
釆女 | 信二郎 | 9.49％ |
東洋額装株式会社 | 6.12％ | |
ポエック従業員持株会 | 5.83％ | |
来山 | 美佐子 | 3.49％ |
NOMURA PB NOMINEES LIMITED A/C CPB30072 482276 常任代理人 野村證券株式会社 | 2.57％ | |
下田 | 武久 | 2.13％ |
小林 | 正明 | 2.02％ |
ごうぎんキャピタル株式会社 | 1.38％ | |
藤田 | 砂智 | 1.24％ |
（注）１. 今回の本新株予約権の募集分については、権利行使後の株式保有について長期保有を約していないため、今回の本新株予約権の募集に係る潜在株式数を反映した「募集後の大株主及び持株比率」を表示しておりません。なお、割当予定先が本新株予約権を全て行使した上で取得する当社普通株式を全て保有し、かつ、本件の他に新株式発行、自己株式処分及び自己株式取得を行わないと仮定した場合、割当予定先に係る権利行使後の所有株式数は400,000株、かかる行使後の割当予定先の所有議決権数が総議決権数に占める割合は、17.56％となります（2018年８月31日現在で割当予定先が保有している当社の普通株式を除きます。）。
２. 持株比率の算出にあたっては、小数点以下第３位を四捨五入しております。
９．今後の見通し
2018年10月15日付「2018年８月期 決算短信」にて公表いたしました2019年８月期の通期の連結業績予想に変更はありません。なお、今回の調達資金は、上記「４．調達する資金の額、使途及び支出予定時期（２）調達する資金の具体的な使途」に記載の使途に充当することにより、将来の業績に寄与するものと考えております。
10．企業行動規範上の手続き
今般の第三者割当は、①希薄化率が25％未満であること、②支配株主の異動を伴うものではないこと（本新株予約権全てが権利行使された場合であっても、支配株主の異動が見込まれるものではないこと）から、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第432条に定める独立第三者からの意見入手及び株主の意思確認手続きは要しません。
11．最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況
（１）最近３年間の業績（連結) （単位：千円。特記しているものを除きます。）
2016年８月期 | 2017年８月期 | 2018年８月期 | |
連 結 売 上 高 | 5,407,357 | 4,942,360 | 5,730,807 |
連 結 営 業 利 益 | 259,609 | 129,507 | 197,404 |
連 結 経 常 利 益 | 184,552 | 183,342 | 159,641 |
親 会 社 株 主 に 帰 属 す る当 期 純 利 益 | 106,667 | 143,873 | 128,740 |
１ 株 当 た り 連 結 当 期 純 利 益 金 額 （ 円 ） | 78.00 | 105.20 | 76.02 |
１ 株当たり配当額（ 円） | 37.50 | 50.00 | 50.00 |
１株当たり連結純資産額（円） | 533.61 | 645.02 | 677.42 |
（注）当社は、2017年９月29日付で普通株式１株につき400株の割合で株式分割を行っております。2016年８月期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり連結当期純利益金額、１株当たり配当額及び１株当たり連結純資産額を記載しております。
（２）現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（2018年12月14日現在）
株 式 数 | 発 行 済 株 式 総 数に 対 す る 比 率 | |
発 行 済 株 式 総 数 | 1,880,900株 | 100.00％ |
現時点の転換価額（行使価額）における潜在株式数の総数 | 90,800株 | 4.83％ |
下限値の転換価額（行使価額）における潜在株式数の総数 | － | － |
上限値の転換価額（行使価額）における潜在株式数の総数 | － | － |
（注）１．上記潜在株式数は、全てストックオプションとして発行した新株予約権によるものであります。
（３）最近の株価の状況
① 最近３年間の状況
2017年８月期 | 2018年８月期 | 2019年８月期 | ||
始 | 値 | － | 3,280円 | 5,000円 |
高 | 値 | － | 7,300円 | 6,630円 |
安 | 値 | － | 2,020円 | 3,860円 |
終 | 値 | － | 4,975円 | 4,095円 |
（注）2019年８月期の株価については、2018年12月13日現在で表示しております。なお、当社株式は、2017年11月28日から東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ市場に上場しておりますので、それ以前については、該当事項はありません。
② 最近６か月間の状況
2018年 ７月 | 2018年 ８月 | 2018年 ９月 | 2018年 10月 | 2018年 11月 | 2018年 12月 | ||
始 | 値 | 5,600円 | 4,485円 | 5,000円 | 5,330円 | 4,510円 | 4,385円 |
高 | 値 | 5,850円 | 5,000円 | 5,450円 | 6,630円 | 5,200円 | 4,465円 |
安 | 値 | 4,340円 | 3,950円 | 4,500円 | 4,090円 | 4,200円 | 3,860円 |
終 | 値 | 4,445円 | 4,975円 | 5,300円 | 4,500円 | 4,270円 | 4,095円 |
（注）2018年12月の株価については、2018年12月13日現在で表示しております。
③ 発行決議前営業日における株価
2018年12月13日現在 | ||
始 | 値 | 3,915円 |
高 | 値 | 4,170円 |
安 | 値 | 3,915円 |
終 | 値 | 4,095円 |
（４）最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況
① 公募増資（新規上場時）
払 | 込 | 期 | 日 | 2017年11月27日 | ||
調 | 達 | 資 | 金 | の | 額 | 215,300千円（差引手取概算額） |
発 | 行 | 価 | 額 | １株につき569.50円 | ||
募集時における発行済株式総数 | 1,367,600株 | |||||
当該募集による発行株式数 | 320,000株 | |||||
募集後における発行済株式総数 | 1,687,600株 | |||||
発行時における当初の資金使途 | ① 連結子会社２社への投融資資金として 173,000 千円 a. 株式会社三和テスコにおいて、スプリンクラー消火装置「ナイアス」及びプレート＆シェル熱交換器等、自社製品生産に係る省人化機械の設備資金として 95,000 千円 b. 東洋精機産業株式会社において、機械加工精度 の向上及び売上増加を目的とした、ＮＣ内面研削盤及び横型マシニングセンター機械の設備 | |||||
資金として 78,000 千円 ② 製品の拡販に寄与する広告宣伝費、販売促進費と営業に係る人件費として 90,117 千円 （下記②記載のオーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資による資金調達を含めた資 金使途となっています。） | |
発行時における支出予定時期 | ①については、 a. 2018 年８月期に 95,000 千円 b. 2018 年８月期に 30,000 千円、2019 年８月期に 48,000 千円 ②については、2018 年８月期に 90,117 千円 |
現 時 点 に お け る 資 金 使 途及 び 支 出 予 定 時 期 （ 注 ）並 び に 資 金 の 充 当 状 況 | ① 連結子会社２社への投融資資金として 173,000 千円 a. 株式会社三和テスコにおいて、スプリンクラー消火装置「ナイアス」及びプレート＆シェル熱交換器など、自社製品生産に係る省人化機械の設備投資として 2018 年８月期に 830 千円を充当済。 未充当分については、2019 年８月期に 52,670千円、2020 年８月期に 41,500 千円を充当する予定 b. 東洋精機産業株式会社において、機械加工精度の向上及び売上増加を目的とした、立形マシニングセンターの設備資金として 2018 年８月期に 17,244 千円を充当済。 未充当分については、ロボット付複合旋盤の設備資金として2019 年８月期に60,756 千円を充当する予定 ② 製品の拡販に寄与する広告宣伝費、販売促進費と営業に係る人件費として2018 年８月期に90,117 千円を充当済 （下記②記載のオーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資による資金調達を含めた資 金使途となっています。） |
（注） 当社は、当該公募増資（新規上場時）における調達資金に関する資金使途を変更しております。詳細につきましては2018年11月29日付「新株式発行に関する資金使途及び支出予定時期の変更に関するお知らせ」をご参照ください。下記「②第三者割当増資（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）」についても同様です。
② 第三者割当増資（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）
払 | 込 | 期 | 日 | 2017年12月26日 | ||
調 | 達 | 資 | 金 | の | 額 | 47,817千円（差引手取概算額） |
発 | 行 | 価 | 額 | １株につき569.50円 | ||
募集時における発行済株式総数 | 1,687,600株 | |||||
当該募集による発行株式数 | 69,300株 | |||||
募集後における発行済株式総数 | 1,756,900株 |
割 当 予 定 先 | 野村證券株式会社 |
発行時における当初の資金使途 | 上記①に含めて記載しています。 |
発行時における支出予定時期 | 上記①に含めて記載しています。 |
現 時 点 に お け る 資 金 使 途及 び 支 出 予 定 時 期並 び に 資 金 の 充 当 状 況 | 上記①に含めて記載しています。 |
以 上
（別紙）
ポエック株式会社
第３回新株予約権（行使価額修正条項付）発行要項
１. 本新株予約権の名称 ポエック株式会社第３回新株予約権（行使価額修正条項付）
（以下「本新株予約権」という。）
２. 本新株予約権の払込金額の総額 第８項に定める金額に4,000を乗じた金額とする。
３. 申込期日 2019年１月７日
４. 割当日及び払込期日 2019年１月７日
５. 募集の方法 第三者割当の方法により、全ての本新株予約権を、ＳＭＢ
Ｃ日興証券株式会社に割当てる。
６. 本新株予約権の目的である株式の種類及び数
(１) 本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は当社普通株式400,000株とする
（本新株予約権１個当たりの本新株予約権の目的である普通株式の数（以下「交付株式数」という。）は、100株とする。）。ただし、本項第(２)号乃至第(５)号により交付株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である普通株式の総数も調整後交付株式数に応じて調整されるものとする。
(２) 本新株予約権の発行後、第11項第(２)号及び第(４)号に掲げる各事由が発生し、当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、交付株式数は次の算式により調整される。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、第11項に定める行使価額調整式における調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
調整後交付株式数＝
調整前交付株式数×調整前行使価額 調整後行使価額
(３) 前号の調整は当該時点において未行使の本新株予約権にかかる交付株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数はこれを切り捨てるものとする。
(４) 調整後の交付株式数の適用日は、当該調整事由にかかる第11項第(２)号及び第 (４)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後の行使価額を適用する日と同日とする。
(５) 交付株式数の調整を行うときは、当社は、調整後の交付株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権に係る新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前交付株式数、調整後交付株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。ただし、第11項第 (２)号④に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
７. 本新株予約権の総数 4,000個
８. 各本新株予約権の払込金額 3,400円（本新株予約権の目的である普通株式１株当たり34円）
９. 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
(１) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、各本新株予約権の行使により交付を受けることができる当社普通株式１株当たりの金額
（以下「行使価額」という。）に交付株式数を乗じた額とする。
(２) 行使価額は、当初4,095円とする。ただし、行使価額は第10項又は第11項に従い、
修正又は調整されることがある。
10. 行使価額の修正
(１) 本新株予約権の発行後、行使価額は、第16項第(３)号に定める本新株予約権の各行使請求の効力発生日（以下「決定日」という。）に、決定日の前取引日（ただし、決定日の前取引日に当社普通株式の普通取引の終値のない場合には、その直前の終値のある取引日とする。以下「時価算定日」という。）の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。）における当社普通株式の普通取引の終値の90％に相当する金額（円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切上げる。以下「修正後行使価額」という。）に修正され、修正後行使価額は決定日以降これを適用する。ただし、本項に定める修正後行使価額の算出において、かかる算出の結果得られた金額が下限行使価額（以下に定義する。以下同じ。）を下回る場合には、修正後行使価額は下限行使価額とする。
(２) 「下限行使価額」は、2,457円（ただし、第11項による調整を受ける。）とする。 (３) 本新株予約権の行使にあたって上記修正が行われる場合には、当社は、かかる行
使の際に、当該本新株予約権者に対し、修正後行使価額を通知する。
11. 行使価額の調整
(１) 当社は、本新株予約権の発行後、本項第(２)号に掲げる各事由が発生し、当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）により行使価額を調整する。
調整後
調整前
＝
既発行普通株式数 ＋
×
新発行・処分普通株式数×１株当たりの払込金額 時 価
行使価額
行使価額
既発行普通株式数 ＋ 新発行・処分普通株式数
(２) 行使価額調整式により本新株予約権の行使価額の調整を行う場合及びその調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 本項第(３)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場合（ただし、当社の譲渡制限付株式報酬制度に基づき交付される場合、株式無償割当てにより交付される場合、当社の発行した取得条項付株式、取得請求権付株式若しくは取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券若しくは権利の転換、交換若しくは行使による場合を除く。）
調整後の行使価額は、払込期日又は払込期間の末日の翌日以降、当社株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は当該基準日の翌日以降、これを適用する。
② 当社普通株式の株式分割又は当社普通株式の無償割当て（以下総称して「株式分割等」という。）をする場合
調整後の行使価額は、当該株式分割等により株式を取得する株主を定めるための基準日又は株主確定日（基準日又は株主確定日を定めない場合は、効力発生日）の翌日以降これを適用する。
③ 本項第(３)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）又は当社普通株式の交付を受けることができる新株予約権の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）又は行使することにより当社普通株式の交付を受けることができる新株予約権
（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行する場合（なお、新株予約権無償割当ての場合（新株予約権付社債を無償で割当てる場合を含む。）は、新株予約権を無償で発行したものとして本③を適用する。ただし、当社のストックオプション制度に基づき新株予約権を割り当てる場合を除く。）調整後の行使価額は、発行される証券（権利）又は新株予約権（新株予約権の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）に関して交付の対象となる新株予約権を含む。）の全てが当初の行使価額で取得され又は当初の行使価額で行使されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該証券（権利）又は新株予約権の払込期日又は払込期間の末日の翌日（当該募集において株主に割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日又は株主確定日（基準日又は株主確定日を定めない場合は、その効力発生日）の翌日）以降これを適用する。
ただし、本③に定める証券（権利）又は新株予約権の発行が買収防衛を目的とする発行である場合において、当社がその旨を公表のうえ本新株予約権者に通知し、本新株予約権者が同意したときは、調整後の行使価額は、当該証券（権利）又は新株予約権（新株予約権の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）に関して交付の対象となる新株予約権を含む。）の全てについてその要項上取得の請求、取得条項に基づく取得又は行使が可能となる日（以下「転換・行使開始日」という。）において取得の請求、取得条項による取得又は行使により当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、転換・行使開始日の翌日以降これを適用する。
④ 本号①乃至③の場合において、基準日又は株主確定日が設定され、且つ効力の発生が当該基準日又は株主確定日以降の株主総会、取締役会、その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日又は株主確定日の翌日から当該承認があった日までの期間内に本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算式により算出される株式数の当社普通株式を追加交付する。
株式数＝
(調整前行使価額－調整後行使価額)×調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数調整後行使価額
この場合に１株未満の端数が生じたときはこれを切捨て、現金による調整は行わない。
(３) ① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第
２位を切り捨てる。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額を適用する日（ただし、本項第(２)号④の場合は基準日又は株主確定日）に先立つ45取引日目に始まる30取引日（終値のない日数を除く。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値とする。
この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。
③ 行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、当該募集において株主に株式の割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるた
めの基準日又は株主確定日、また、それ以外の場合は、調整後の行使価額を適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とする。また、本項第(２)号②の株式分割の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分普通株式数は、基準日又は株主確定日において当社が有する当社普通株式に割当てられる当社普通株式数を含まないものとする。
④ 行使価額調整式により算出された行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまるときは、行使価額の調整は行わないこととする。ただし、次に行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用するものとする。
(４) 本項第(２)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、合併、会社分割又は株式交換のために行使価額の調整を必要とするとき（ただし、第14項第(２)号に定める場合を除く。）。
② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(５) 本項第(２)号の規定にかかわらず、時価算定日が、振替機関（第20項に定める振替機関をいう。以下同じ。）の定める新株予約権行使請求を取り次がない日の初日より前である場合に限り、本項第(２)号に基づく行使価額の調整を行うものとする。ただし、下限行使価額については、常にかかる調整を行うものとする。
(６) 本項第(１)号乃至第(５)号により行使価額の調整を行うとき（下限行使価額が調整されるときを含む。）は、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前の行使価額（下限行使価額を含む。以下本号において同じ。）、調整後の行使価額及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権者に通知する。ただし、適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。
12. 本新株予約権の行使可能期間
2019年１月８日から2021年12月30日（ただし、第14項各号に従って当社が本新株予約権の全部又は一部を取得する場合には、当社が取得する本新株予約権については、当社による取得の効力発生日の前銀行営業日）まで（以下「行使可能期間」という。）とする。ただし、行使可能期間の最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日を最終日とする。また、振替機関が必要であると認めた日については本新株予約権の行使をすることができないものとする。
13. その他の本新株予約権の行使の条件
各本新株予約権の一部行使はできない。
14. 本新株予約権の取得事由
(１) 当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の発行日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って通知をし、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり第８項に定める払込金額と同額を交付して、残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部を取得する場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。
(２) 当社は、当社が消滅会社となる合併、吸収分割若しくは新設分割を行うこと、又
は当社が株式交換若しくは株式移転により他の会社の完全子会社となること（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）を当社の株主総会（株主総会の決議を要しない場合は、取締役会）で承認決議した場合、会社法第273条の規定に従って通知をし、当該組織再編行為の効力発生日より前で、且つ当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり第８項に定める払込金額と同額を交付して、残存する本新株予約権の全部を取得する。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。
(３) 当社は、当社が発行する普通株式が東京証券取引所により監理銘柄、特設注意市場銘柄若しくは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定された日又は上場廃止が決定した日から２週間後の日（休業日である場合には、その翌営業日とする。）に、本新株予約権１個当たり第８項に定める払込金額と同額を交付して、残存する本新株予約権の全部を取得する。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。
(４) 当社は、本新株予約権の発行後、20連続取引日（ただし、終値のない日数を除く。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。）が2,047円（本新株予約権の発行後、行使価額が第11項に従い調整された場合は、同様に調整されるものとする。）を下回った場合、当該20連続取引日の最終日から起算して11銀行営業日が経過する日に、本新株予約権１個当たり第８項に定める払込金額と同額を交付して、残存する本新株予約権の全部を取得する。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。なお、上記20連続取引日の間に第11項に定める行使価額の調整の原因となる事由が生じた場合には、当該
20連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値は、本号の適用上、当該事由を勘案して調整されるものとする。
15. 本新株予約権の行使により普通株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金本新株予約権の行使により普通株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社
計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合はその端数を切上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
16. 本新株予約権の行使請求の方法
(１) 本新株予約権の行使は、行使可能期間中に第17項に定める行使請求受付場所に行使請求に必要な事項の通知が行われることにより行われる。
(２) 本新株予約権を行使請求しようとする場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して払込をなすべき額の全額を現金にて第18項に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振込むものとする。
(３) 本新株予約権の行使請求の効力は、行使可能期間中に第17項に定める行使請求受付場所に対して行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株予約権の行使に際して払込をなすべき額の全額が前号に定める口座に入金された日に発生する。
17. 行使請求受付場所
三井住友信託銀行株式会社 証券代行部
18. 払込取扱場所
株式会社みずほ銀行 福山支店
19. 社債、株式等の振替に関する法律の規定の適用等
本新株予約権は、その全部について社債、株式等の振替に関する法律（以下「社債等振替法」という。）第163条の定めに従い社債等振替法の規定の適用を受けることとする旨を定めた新株予約権であり、社債等振替法第164条第２項に定める場合を除き、
新株予約権証券を発行することができない。また、本新株予約権及び本新株予約権の行使により交付される普通株式の取扱いについては、振替機関の定める株式等の振替に関する業務規程その他の規則に従う。
20. 振替機関
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
21. 本新株予約権の発行価額及びその行使に際して払込をなすべき額の算定理由
本要項並びに割当先との間で締結する予定の新株予約権買取契約及びファシリティ契約に定められる諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、当社普通株式の株価、当社普通株式の流動性、当社の資金調達需要等について一定の前提を置き、当社の行動については資金調達をすべくファシリティ契約に基づく行使停止要請通知を行わず、株価が上昇している際には取得条項については行使しないこと等を仮定し、割当先の権利行使行動及び割当先の株式保有動向等について、株価水準に留意しながら権利行使を行うものとし、行使した本新株予約権に係る株式数を全て売却した後に次の権利行使を行うことを仮定して評
価した結果を参考に、本新株予約権１個の払込金額を算定結果と同額の3,400円とした。また、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は第９項記載の通りとし、
行使価額は当初、2018年12月13日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値と同額とした。
22. １単元の数の定めの廃止等に伴う取扱い
本新株予約権の割当日後、当社が１単元の株式の数の定めを廃止する場合等、本要項の規定中読替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講じる。
23. その他
(１) 会社法その他の法律の改正等、本要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講じる。
(２) 上記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
(３) その他本新株予約権発行に関し必要な事項は、当社代表取締役社長又はその指名する者に一任する。
以 上