本合併により、新 MCUBSR は、本投資法人、産業ファンド投資法人及び MMI の資産の運用を行うこととなりますが、新 MCUBSR においても、本資産運用会社が現在定めているものと同様の投資情報に係る優先検討権ルールに基づき物件情報の配分を行うことで、利益相反を防止する予定です。
各 位 2019 年 3 月 22 日
（ コード番号 8953）
資産運用会社である三菱商事・ユービーエス・リアルティ株式会社の合併に係る 基本合意書締結に関するお知らせ
日本リテールファンド投資法人（以下「本投資法人」といいます。）が資産の運用を委託する資産運用会社である三菱商事・ユービーエス・リアルティ株式会社（以下「本資産運用会社」といいます。）は、本日、下記のとおり、MCUBS MidCity 投資法人（以下「MMI」といいます。）が資産の運用を委託する資産運用会社である MCUBS MidCity 株式会社（以下「MidCity」といいます。）を吸収合併消滅会社、本資産運用会社を吸収合併存続会社とする吸収合併（以下「本合併」といい、本合併後の本資産運用会社を「新 MCUBSR」といいます。）を行うことについて、基本合意書（以下「本合意書」といいます。）を締結することを決定しましたのでお知らせいたします。
なお、本合併は本資産運用会社と MidCity に係るものであり、本投資法人に、他の投資法人との合併の予定はありません。
（注）本合併に係る合併契約（以下「本合併契約」といいます。）の締結は、本資産運用会社と関電不動産開発株式会社の間の 2019 年 1 月 30 日付株式譲渡契約書に係る関電不動産開発株式会社が保有する MidCity の株式全ての本資産運用会社に対する譲渡（以下「本件譲渡」といいます。）が有効に実行された場合にのみ行う予定です。
記
１． 本合併の目的
本資産運用会社及び MidCity は、本合併により、不動産投資法人の資産運用会社としてそれぞれが有するノウハウ、経験、人材等を統合し、運営基盤の安定化を図るとともに、質の高い資産運用サービスを提供することにより、それぞれが資産の運用を行う投資法人の更なる投資主価値及び競争力の向上を図ること等を目的として、本合意書を締結することを決定しました。
２． 利益相反防止体制について
本合併により、新 MCUBSR は、本投資法人、産業ファンド投資法人及び MMI の資産の運用を行うこととなりますが、新 MCUBSR においても、本資産運用会社が現在定めているものと同様の投資情報に係る優先検討権ルールに基づき物件情報の配分を行うことで、利益相反を防止する予定です。
新 MCUBSR は、本合併後も、従来と同様に適用法令及び利益相反防止等に係る社内規程等を適正かつ厳正に遵守し、各投資法人の投資主価値の最大化を図って互いに独立した資産運用を継続する予定です。
本合意書締結日 株主総会開催日（合併契約承認） 取締役会決議日（MidCity）（合併契約承認）（注） | 2019 年 3 月 22 日 2019 年 4 月 12 日（予定） |
合併契約書締結日 | 2019 年 4 月 12 日（予定） 2019 年 4 月 12 日（予定） |
本合併効力発生日 | 2019 年 7 月 1 日（予定） |
本合併登記日 | 2019 年 7 月上旬（予定） |
内閣総理大臣への届出日 | 2019 年 7 月上旬（予定） |
注）本合併は、MidCity においては会社法第 796 条第 | 1 項に規定する略式合併の要件を満たすため、 |
３． 本合併の概要 (1)本合併の日程
（ MidCity において本合併の承認に係る株主総会は行わない予定です。
(2)本合併の方式
本資産運用会社を吸収合併存続会社とする吸収合併方式とし、MidCity は本合併により解散いたします。MMI との資産運用委託契約をはじめ、MidCity が契約当事者となっている契約に係る権利義務関係は、新 MCUBSR に承継されます。
(3)本合併に係る割当ての内容
本資産運用会社は、2019 年 4 月 1 日付で、本件譲渡により MidCity の 100％親会社となる予定であり、本件譲渡の実行後に本合併契約を締結する予定です。したがって、本資産運用会社は、本合併に際して、 MidCity の株主に対して株式その他の金銭等の割当ては行いません。
４． 本合併当事者の概要
(1)名称 (2)所在地 | 吸収合併存続会社 三菱商事・ユービーエス・リアルティ株式会社 xxxxxxxxxxxxx 0 | XXX 吸収合併消滅会社 BS MidCity 株式会社 xxxxxxxxxxxxx 0 |
(3)代表者の役職・氏名 | 番 3 号 東京ビルディング 代表取締役社長 xx xx | 番 3 号 東京ビルディング代表取締役社長 xx x |
(4)事業内容 | 投資運用業 | 投資運用業 |
(5)資本金 | 5 億円 | 2 億 1,000 万円 |
(6)設立年月日 | 2000 年 11 月 15 日 | 2005 年 9 月 1 日 |
(7)大株主及び持株比率 | 三菱商事株式会社 51％ | 三菱商事・ユービーエス・リア |
(8)本投資法人・本資産運用会社と | ユービーエス・アセット・マネジメント・エイ・ジー 49％ MidCity の関係 | ルティ株式会社 85％ 関電不動産開発株式会社 15% |
資本関係 本書の日付現在、本資産運用会社は MidCity の株式の 85％を保有 | ||
人的関係 | しています。なお、本資産運用会社は、2019 年 4 月 1 日付で、本件譲渡により MidCity の 100％親会社となる予定です。 本資産運用会社の役職員 16 名が MidCity に常勤役職員として出 | |
向しています。 また、本資産運用会社の代表取締役社長及び代表取締役副社長が、 MidCity の非常勤取締役を兼職しており、本資産運用会社の常勤監査役及び職員 1 名が MidCity の非常勤監査役を兼職しています。 | ||
取引関係 関連当事者への該当状況 | 本資産運用会社とMidCity の間で物件情報の提供に関する覚書及 び商標使用許諾契約を締結しています。 また、本資産運用会社と MMI の間で商標使用許諾契約を締結しています。 MidCity は本資産運用会社の子会社であることから、相互に関連 | ||
最近 1 年間の経営成績及び財政 | 当事者に該当します。なお、本投資法人は、MidCity の関連当事者に該当しません。 状態 | ||
(9) 純資産 決算期 2018 年 3 月期 2018 年 3 月期 | |||
7,260 百万円 | 1,291 百万円 | ||
総資産 | 8,818 百万円 | 1,537 百万円 | |
売上高 | 7,560 百万円 | 1,514 百万円 | |
営業利益 | 4,616 百万円 | 973 百万円 | |
経常利益 | 5,076 百万円 | 973 百万円 | |
当期純利益 | 3,480 百万円 | 668 百万円 | |
５． 本合併後の状況
(1)名称 (2)所在地 (3)代表者の役職・氏名 | 三菱商事・ユービーエス・リアルティ株式会社 xxxxxxxxxxxxx 0 x 0 x 東京ビルディング 代表取締役社長 xx xx |
(4)事業内容 | 投資運用業 |
(5)資本金 | 5 億円 |
(6)決算期 | 3 月 |
(7)純資産 | 未定 |
(8)総資産 | 未定 |
６． 今後の見通し
(1)投資法人の資産運用委託契約の変更内容
本投資法人と本資産運用会社が締結している資産運用委託契約に変更の予定はありません。
(2)資産運用会社の機構の変更内容
本合併後の変更内容については、本合併の効力発生までに本資産運用会社及び MidCity が協議の上で決定する予定です。
(3)投資運用の意思決定機構の変更内容
変更がある場合には、決定次第お知らせいたします。
(4)コンプライアンス・利害関係者等との取引に関するルールの変更内容変更がある場合には、決定次第お知らせいたします。
(5)投資方針の変更内容
本合併に伴い本投資法人の従前の投資方針が変更される予定はありません。
(6)スポンサー等との契約の変更内容
本合併に伴う変更等は予定されていません。
(7)投資法人の上場の継続の見込み
本投資法人の上場は、従来通り維持される予定です。
(8)今後の方針等
本合併に関しては、金融商品取引法、宅地建物取引業法その他関連法令の規定に従い必要な届出等の手続きを行います。なお、現時点における未決定事項のうち、開示が必要なものについては、決定次第開示いたします。
以 上