●（以下「パートナー」という。）と株式会社Cake.jp（以下「Cake.jp」という。）は、Cake.jpが提供する本サービス

出店パートナー契約書

●（以下「パートナー」という。）xxxxxXxxx.xx（以下「Xxxx.xx」という。）は、Xxxx.xxが提供する本サービス

（第2条において定義）の利用に関し以下のとおり合意したので末尾記載の日付で本出店パートナー契約書

（以下「本契約」という。）を締結する｡第1条 目的及び適用

本契約は、パートナーが本サービス（第2条において定義）を利用して行う、Xxxx.xxが運営する本サイト（第2条において定義）における出店及び登録商品（第2条において定義）の販売の委託に関する当事者間の全ての法律関係に適用され、これに関する当事者間の権利義務関係を定めることを目的とする｡

第2条 定 義

本契約において使用される以下の用語は各々以下に定める意味を有する｡

(1) 「Xxxx.xx商品」とは、Xxxx.xxがパートナーに対して提供したレシピによる登録商品を意味する｡

(2) 「紹介ページ」とは、本サイト上において掲載されるパートナーの登録商品を紹介するページを意味する｡

(3) 「商品売買契約」とは、本サービスを通じてパートナーとユーザーとの間で締結される、ユーザーがパートナーから登録商品を購入する売買契約を意味する｡

(4) 「知的財産権」とは、著作権、特許権、実用新案権、意匠権、商標権、これらの権利を取得し又は登録等を出願する権利、その他のノウハウ及び技術情報等（著作権については、著作xx第27条及び第28条に定める権利を含む。）を意味する。

(5) 「注文商品」とは、ユーザーが商品売買契約に基づきパートナーに対して注文する登録商品を意味する｡

(6) 「登録商品」とは、本サービスを通じてユーザーに販売することを目的として、紹介ページに掲載されるパートナーの商品を意味する｡

(7) 「販売手数料」とは、パートナーがXxxx.xxに対して、登録商品の販売委託の手数料として支払う別紙「料金表」に定める販売手数料を意味する｡

(8) 「本販売場所」とは、第6条第1項において定義された「本販売場所」を意味する｡

(9) 「本控除後金額」とは、第5条第3項において定義された「本控除後金額」を意味する｡

(10) 「本サイト」とは、そのドメインが「xxxxx://Xxxx.xx/」であるXxxx.xxが運営するウェブサイト（理由の如何を問わず当社のウェブサイトのドメイン又は内容が変更された場合は、当該変更後のウェブサイトを含む。）を意味する｡

(11) 「本サービス」とは、Xxxx.xxが提供するXxxx.xxという名称のケーキの総合通販サービス（理由の如何を問わずサービスの名称又は内容が変更された場合は、当該変更後のサービスを含む。）を意味する｡

(12) 「本代金」とは、商品売買契約の目的物である注文商品の代金を意味する｡

(13) 「ユーザー」とは、本サービスを利用して、登録商品をパートナーから購入する者を意味する｡第3条 出店及び商品掲載等

1. パートナーは、本契約の有効期間中、本契約に従って、別途Xxxx.xxが定める方法に従い、本サイトにおいて出店することができるものとする。

2. パートナーは、別途Xxxx.xxが定める方法により、本サイトにおけるパートナーの紹介ページの作成に必要なパートナー又は登録商品に関する情報、写真等の素材をXxxx.xxに対して提供するものとする。

3. Xxxx.xxは、前項の素材の提供があった場合には、別途Xxxx.xxが定める方法により、パートナーの紹介ページを作成するものとする。また、Xxxx.xxが必要と判断した場合には、Xxxx.xxは追加で必要な素材を提供することをパートナーに対して要請することができるものとする。

4. 本サービスにおいて、パートナーがXxxx.xxに対して提供したパートナーの商標及びロゴ、登録商

品に関する写真並びにその他のデータについては、Xxxx.xxにおいて、前項に基づく紹介ページの作成その他の本サービスを運営する目的の範囲内で、自由に利用（複製、複写、改変、第三者への再許諾その他のあらゆる利用を含む。）することができるものとする。

第4条 登録商品の販売

1. パートナーは、Xxxx.xxに対して、本サイトを通じた登録商品の販売を委託するものとし、別途Xxxx.xxが定める方法により、出品する商品を本サービス上で登録することができるものとする。

2. Xxxx.xxは、紹介ページを通じてユーザーからの登録商品の注文を受けた場合には、別途Xxxx.xxが定める方法により、受注が完了した旨をユーザーに対して通知するものとし、当該通知がユーザーに到達した時点で、当該登録商品に関する売買契約（以下「商品売買契約」という。）がパートナーとユーザーとの間で成立するものとする。

3. Xxxx.xxは、前項に基づき商品売買契約が確定した場合には、当該商品売買契約に関する注文商品の名称、数量、配送日時、配送先等の注文情報を別途Xxxx.xxが定める方法により、パートナーに対して通知するものとし、注文情報に変更があった場合も同様とする。

4. xxxxxは、ユーザーに対して、前項に基づき通知された配送日時までに到達するよう、自己の責任において、運送会社の手配等の必要な手続を行った上で、注文商品の配送を行うものとする。なお、 Xxxx.xxは、当該配送に関する責任を一切負わないものとする。

5. Xxxx.xxは、パートナーに対して、Xxxx.xxの責めに帰すべき事由を除き、注文情報の正確性及びxx性について保証するものではなく、責任を負わないものとする。

第5条 販売手数料

1. パートナーは、Xxxx.xxに対して、商品売買契約に基づく本代金をユーザーから代わりに受領できる権限を本契約により与えるものとする。

2. パートナーは、Xxxx.xxに対して、本サービスの利用の対価として、別紙「料金表」に定める販売手数料を支払うものとする。

3. Xxxx.xxが本代金を受領した場合には、当該受領時点で、ユーザーのパートナーに対する商品売買契約の代金債務は消滅するものとする。Xxxx.xxは、パートナーに対して、現実に受領した本代金及び別紙「料金表」に定める送料の合計額から販売手数料を控除した金額（以下「本控除後金額」といいま す。）を支払うものとする。Xxxx.xxは、毎月末日締めで計算し、パートナーに対して、翌月末日までに、本控除後金額を別途パートナーが指定する銀行口座に対する振込送金の方法により支払うものとし、これにより販売手数料はパートナーからXxxx.xxに対して支払われたものとする。また、Xxxx.xxは、x0xx0xxxxxxxxxxxxXxxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxXxxx.xx

商品の販売手数料の全部又は一部を本控除後金額から差し引いて支払うことができるものとし、これにより当該差し引かれた当該販売手数料はパートナーからXxxx.xxに対して支払われたものとする。

4. パートナーとユーザーとの間に商品売買契約が成立した場合において、当該契約が解除、取消し、無効等の理由により、効力を失うおそれがあるとXxxx.xxが合理的判断した場合（商品売買契約が成立したにもかかわらず、ユーザーに対して注文商品の配送が完了していない場合や決済事業者が定めるチャージバック事由その他のXxxx.xxに対する支払いの拒絶又は返還事由に該当する場合を含む。）には、Xxxx.xxは、パートナーに対して、Xxxx.xxが受領している本控除後金額の支払いを一時的に控 える措置をとることができ、パートナーはあらかじめこれを了承するものとする。また、注文商品の配送が完了する前の場合には、パートナーは、注文商品の配送を中止するものとする。Xxxx.xxは、当該措置により、パートナーに対して生じた損害については、一切責任を負わないものとする。

5. パートナーとユーザーとの間に商品売買契約が成立した場合において、当該契約が解除、取消し、無効等の理由により、効力を失った場合（決済事業者が定めるチャージバック事由その他のXxxx.xxに対する支払いの拒絶又は返還事由に該当する場合を含む。）であっても、パートナーは、Xxxx.xxに対して販売手数料の返金を求めることはできないことをあらかじめ了承するものとする。なお、この場合において、Xxxx.xxは、パートナーに対して、支払い済みの本控除後金額の返金を求めることができるものとする。また、Xxxx.xxは、ユーザーに対して、商品売買契約が解除等されたことにより、当該返金処理を行う場合において、当該返金金額を本控除後金額から控除することができ、パートナーはこれをあらかじめ了承するものとする。

6. 有効期間の満了、解除その他の事由により本契約が終了した場合には、Xxxx.xxはパートナーに対して当該終了時点までに成立した商品売買契約に係る本控除後金額の支払義務のみを負うものとし、その

後については一切の支払義務を負わないものとする。

7. Xxxx.xxは、Xxxx.xxの過失に基づく商品売買契約に係る注文の取消し又は返品が発生した場合には、当該商品売買契約に係る本代金相当額及び注文商品の送料相当額（実費）をパートナーに対して支払うものとする。但し、当該商品売買契約に係る注文の取消し又は返品が発生した時点において、既に注文商品の製造及び発送が完了している場合に限るものとする。なお、以下に定める場合には、 Xxxx.xxの過失があったものとみなすものとする。

(1) Xxxx.xxからパートナーに対して通知された注文商品の名称、配送日時その他の注文情報の内容に誤りがあった場合。

(2) 商品売買契約の成立後に注文情報の変更があった場合において、Xxxx.xxからパートナーに対して通知された変更後の注文情報の内容に誤りがあった場合。

8. Xxxx.xxは、前項に定める場合を除き、受領済みの販売手数料をパートナーに返還する義務を負わないものとする。

第6条 Xxxx.xx商品に関する特則

1. パートナーは、本契約の有効期間中に限り、本サイト並びに別途Xxxx.xx及びパートナーが合意した期間及び場所（以下「本販売場所」という。）においてのみ、Xxxx.xx商品を販売することができるものとする。

2. パートナーは、毎月5営業日目までに、前月において本販売場所において販売したXxxx.xx商品の名称、数量、売上その他Xxxx.xxが求める情報又は資料を、別途Xxxx.xxが定める方法により、Xxxx.xxに対して報告又は提出するものとする。

3. パートナーは、本販売場所において販売したXxxx.xx商品の販売手数料を、別紙「料金表」に定める方法にて、毎月末日締めで計算し、Xxxx.xxに対して、翌月末日までに、別途Xxxx.xxが指定する銀行口座に対する振込送金の方法により支払うものとする。

4. Xxxx.xxは、第2項の報告又は提出につき確認の必要がある場合には、パートナーの業務及び財産の状況を調査するため、本販売場所等に立入調査をすることができるものとし、パートナーはXxxx.xxによるかかる調査に最大限の協力をするものとする。

5. 前項に基づく調査等の結果、パートナーにより報告された情報又は提出された資料の内容に誤りがあり、売上が少なく算出されていたことが判明した場合、パートナーは、違約金として、当該売上の不足額の2倍に相当する金額及びXxxx.xxに生じた全ての損害に係る金額を直ちにXxxx.xxに対して支払わなければならない。

6. パートナーは、本サイトにおけるXxxx.xx商品の在庫切れが生じないようにするため、別途Xxxx.xxとの間で合意した数量のXxxx.xx商品の在庫を維持するものとする。

第7条 パートナーの誓約事項等

1. パートナーは、本サービスの利用にあたり、食品衛生法その他関連する法律等を遵守するものとする。

2. 注文商品について、以下に定める事由のいずれかに基づく注文の取消し又は返品が発生した場合には、これに伴いユーザーへ返金する本代金相当額、送料その他の費用は全てパートナーが負担するものとし、当該対応について、パートナーが全て行うものとする。

(1) 注文商品の誤発送（Xxxx.xxから通知された注文情報と異なる商品の手配又は配送先への配送等）があった場合。

(2) Xxxx.xxから通知された注文情報の未確認等による注文商品の未手配等があった場合。

(3) 注文商品において食中毒等の病原菌混入又は異物混入が発見された場合。

(4) 前各号のほか、パートナーの責めに帰すべき事由に基づく場合又はXxxx.xxの責めに帰すべき事由に基づかない場合。

第8条 権利帰属

1. 本サイト及び本サービスに関する所有権及び知的財産権は全てXxxx.xx又はXxxx.xxにライセンスを許諾している者に帰属するものとする。xxxxxは、いかなる理由によってもXxxx.xx又はXxxx.xxにライセンスを許諾している者の知的財産権を侵害するおそれのある行為（逆アセンブル、逆コンパイル、リ

バースエンジニアリングを含むが、これに限定されないものとする。）をしないものとする。

2. Xxxx.xxがパートナーに対して本サービスを提供する過程で生じた知的財産権及びXxxx.xx商品に関する知的財産権（Xxxx.xx商品のレシピの情報を含むがこれに限られない。）は、全てXxxx.xxに帰属する ものとし、パートナーは、Xxxx.xxの事前の承諾を得ることなく、当該知的財産権を利用又は提供等してはならないものとする。

第9条 有効期間

本契約の有効期間は、本契約締結の日から6ヶ月間とする。但し、本契約の有効期間満了の2ヶ月前までにいずれの当事者からも本契約の更新を拒絶する旨の意思表示がない場合には、さらに6ヶ月間自動的に同一条件で更新されるものとし、以後も同様とする｡

第10条 解除等

1. 本契約の当事者は、(ⅰ)相手方が本契約に違反し、その是正を求める通知を受領後15日以内に当該違反を是正しない場合（なお、民法第541条但書は適用しないものとする。）又は(ⅱ)相手方の資産、信用状態が悪化し、若しくはそのおそれがあると認められる相当の理由がある場合には、催告を要せず 相手方に書面で通知することにより直ちに本契約を将来に向かって解除することができる。

2. パートナーに第1項に掲げる事由の一つが発生した場合、パートナーのXxxx.xxに対する債務は当然に期限の利益を失い、パートナーは全ての債務をXxxx.xxに弁済しなければならない。

3. 本契約の当事者は、本契約の解約を希望する日の2ヶ月前までに相手方に対して通知することにより、本契約を解約することができるものとする。

第11条 本サービスの停止等

1. Xxxx.xxは、本サービスのシステムに係る保守作業を行う場合、火災、停電、天災地変などの不可抗力により本サービスの運営ができなくなった場合、その他Xxxx.xxが停止又は中断を合理的に必要と判断した場合には、パートナーに事前に通知することなく、本サービスの利用の全部又は一部を停止又は中断することができるものとする。

2. Xxxx.xxは、Xxxx.xxの合理的な判断により、本サービスの提供を終了することができるものとする。この場合、Xxxx.xxはパートナーに事前に通知するものとする。

3. Xxxx.xxは、本条に基づきXxxx.xxが行った措置に基づきパートナーに生じた損害について一切の責任を負わないものとする。

第12条 保証の否認及び免責

1. Xxxx.xxは、パートナーに対して、Xxxx.xxが行う登録商品の紹介等によって最終的に登録商品がから ユーザーに購入されること及び一定の売上が得られることにつき、如何なる保証も行うものではないものとする。本サービスは現状有姿で提供されるものであり、Xxxx.xxは本サービスについて、特定の目的への適合性、商業的有用性、完全性、継続性等を含め、一切保証しないものとする。

2. 本サービス又は本サイトに関連してパートナーとユーザーその他の第三者との間において生じた取引、連絡、紛争等については、パートナーの責任において処理及び解決するものとし、Xxxx.xxの責に帰すべき場合を除き、Xxxx.xxはかかる事項について一切責任を負わないものとする。

3. いずれの当事者も、自らの合理的な支配の及ばない状況（火事、停電、ハッキング、コンピューターウィルスの侵入、地震、洪水、戦争、疫病、通商停止、ストライキ、暴動、物資及び輸送施設の確保不能、又は政府当局若しくは地方自治体による介入、指示若しくは要請を含むがこれらに限定されない。）により本契約上の義務（支払期限にある金銭債務は除く。）を履行できない場合、その状態が継続する期間中相手方に対し債務不履行責任を負わないものとする。

第13条 反社会的勢力の排除

1. 本契約の当事者は、相手方又は本契約締結に関する相手方の代理人若しくは本契約締結を媒介した者が反社会的勢力（暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団員又は暴力団準構成員でなくなった日から5年を経過しない者、暴力団関係企業、総会屋、社会運動等標ぼうゴロ、特殊知能暴力集団その他暴力、威力又は詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する集団又は個人を意味する。以下同じ。）であることが判明したときには、催告を要せず相手方に書面で通知することにより直ちに本契約を将来に向かって解除することができる。

2． 本契約の当事者は、相手方が自ら又は第三者を利用して以下の各号の一にでも該当する行為をした場合には、催告を要せず相手方に書面で通知することにより直ちに本契約を将来に向かって解除することができる。

(1) 暴力的な要求行為

(2) 法的な責任を超えた不当な要求行為

(3) 取引に関して、脅迫的な言動をし、又は暴力を用いる行為

(4) 風説を流布し、偽計若しくは威力を用いて信用を毀損し、又は業務を妨害する行為

(5) その他前各号に準ずる行為

3. 前各項に定めるほか、本契約の当事者は、相手方の取締役、監査役、従業員その他の構成員、株主、取引先、若しくは顧問その他のアドバイザーが反社会的勢力であること、又は相手方が資金提供その他を通じて反社会的勢力の維持、運営若しくは経営に協力若しくは関与する等反社会的勢力との何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合は、相手方に書面で通知することにより直ちに本契約を将来に向かって解除することができる。

4. 本条に基づき本契約を解除した当事者は、当該解除により相手方に生じた損害の賠償責任を負わないものとする。

第14条 損害賠償

本契約の当事者は、本契約に違反して相手方に損害を与えた場合には、その損害を賠償する責任を負う。但し、本契約において別段の定めがある場合を除き、本契約に関する各当事者の賠償責任は、直接かつ通常の損害に限り、逸失利益、事業機会の喪失等の間接的な損害は含まないものとし、またXxxx.xxの賠償責任は、損害賠償の事由が発生した時点から遡って過去3ヶ月間にパートナーから現実に受領した販売手数料の総額を上限とする。

第15条 秘密保持

1. 本契約において「秘密情報」とは、本契約に関連して、一方当事者が、相手方より口頭、書面その他の記録媒体等により提供若しくは開示されたか又は知り得た、相手方の技術、営業、業務、財務、組織、その他の事項に関する全ての情報を意味する。但し、(1)相手方から提供若しくは開示がなされたとき又は知得したときに、既に一般に公知となっていた、又は、既に知得していたもの、(2)相手方から提供若しくは開示がなされた後又は知得した後、自己の責に帰せざる事由により刊行物その他により公知となったもの、(3)提供又は開示の権限のある第三者から秘密保持義務を負わされることなく適法に取得したもの、(4)秘密情報によることなく単独で開発したもの、(5)相手方から秘密保持の必要なき旨書面で確認されたものについては、秘密情報から除外する。

2. 本契約の当事者は、秘密情報を本契約の目的のみに利用するとともに、相手方の書面による承諾なしに第三者に相手方の秘密情報を提供、開示又は漏洩しないものとする。

3. 前項の規定に拘わらず、本契約の当事者は、法律、裁判所又は政府機関の命令、要求又は要請に基づき、相手方の秘密情報を開示することができる。但し、当該命令、要求又は要請があった場合、速やかにその旨を相手方に通知しなければならない。

4. 本契約の当事者は、本契約の目的に必要な範囲を超えて、秘密情報を複製しないものとし、秘密情報の複製物については第2項に準じて取り扱うものとする｡

5. 本契約の当事者は、本契約の終了時又は相手方から求められた場合にはいつでも、遅滞なく、相手方の指示に従い、秘密情報並びに秘密情報を記載又は包含した書面、その他の記録媒体及びその全ての複製物を返却又は廃棄する。

第16条 譲渡禁止

パートナーは、Xxxx.xxの書面による事前の同意なくして、本契約の契約上の地位又は本契約に基づく権利若しくは義務につき、第三者に対する譲渡、担保設定、その他の処分をしてはならないものとする。

第17条 準拠法及び合意管轄

本契約の準拠法は日本法とし、本契約に関連して生じた紛争については、東京地方裁判所又は東京簡易裁判所を第xxの専属的合意管轄裁判所とする。

本契約成立の証として、本書2通を作成し、各当事者署名又は記名捺印の上、各１通を保有する。

●年●月●日

パートナー ： ●

●

代表取締役 ●

Xxxx.xx ： xxxxxxxxx0-00-0xxxxxxx0000xxxxXxxx.xx

代表取締役 xx xx

別紙

料金表

1. 販売手数料

・初期費用：0円

・月額費用：0円

・販売手数料：

1 Xxxx.xx商品を販売する場合 ：別途Xxxx.xxとパートナーが合意した割合とする

2 Xxxx.xx商品以外の登録商品を販売する場合：販売価格（税込）の30%（別途消費税）

・集計基準

注文商品がユーザーに配達された日を基準日として、当月末日締めで1ヶ月分の売上を集計するものとする。

注文日から起算して 3ヶ月を経過しても配達されない場合、売上として計上されないものとする。

※本販売場所において販売されるXxxx.xx商品の販売手数料については、販売日を基準日として、当月末日締めで1ヶ月分の売上を集計するものとする。

2. サービス名:伝票入力代行料金：一件につき 35円

備考：※伝票番号をメールにてパートナーがXxxx.xxに通知し、Xxxx.xxの用意する管理画面への登録を

Xxxx.xxにて実施する場合のみ

※Xxxx.xxが伝票入力代行を行う場合には、上記の料金を上記1の販売手数料に加算し、販売手数料として取り扱われるものとする。

3. 送料

全国一律で1,100円（但し、沖縄・一部離島は1,650円）

以上