Contract
2020 年 11 月
日本ポール株式会社 標準販売条件
1. 適用範囲：
本標準販売条件は、日本ポール株式会社（以下「NPL」）の注文書、見積書、提案書または注文請書等（以下「NPL 文書」）において言及される製品、装置および関連サービス
（以下「本件製品」）の購入および販売すべてに適用される。かかる販売条件が、NPL が本件製品を供給する者（以下「買主」）に対して、NPL が行う申込みまたは承諾の内容に含まれている場合、かかる申込みまたは承諾は、買主の当該販売条件への同意を条件とする。NPL は、買主側の注文書または文書におけるすべての付加的または異なる条件について、これを承諾しないものとする。
2. 見積書：
NPL によるすべての見積書は、見積書に特段の記載がない限り、買主への事前の通知なく変更または撤回されることがある。見積書は、買主の信用状況についてNPL が承認することを条件とする。製品の売買契約および発注は、NPL 文書に定める内容に従い、NPL が発注について書面で承諾し且つ同意した時点で成立する。
3. 支払：
買主は、NPL 文書に記載された購入金額を NPL に全額支払うものとする。NPL 文書に金額の記載がない場合（または記載された価格がすでに無効となっている場合）、NPL が買主の注文を受諾した時点における NPL の価格表に記載された金額を全額支払うものとする。 NPL 文書に別段の定めがある場合を除き、運賃、保管料、保険料、および本件製品（および/またはこれに含まれるいかなるサービス）に関係するすべての税金、関税その他の政府手数料は、買主がこれを負担するものとする。万一、NPL が上記手数料のいずれかを支払った場合、買主はNPL に対して直ちにこれを支払うものとする。また、NPL は、（i） 燃油サーチャージもしくはエネルギーサーチャージ、または （ii） 最低注文数量の価値に伴うサーチャージ（各本件製品の価格に追加される）を適宜請求することができる。
NPL 文書において別段の定めがある場合を除き、すべての支払は 30 日以内になされるものとする。買主が支払期日までに支払を行わなかった場合、NPL が利用可能なその他の権利または救済手段を損なうことなく、NPL は、（i）支払期日までに未払であるすべての金額について、月利 10%または準拠法により法的に許容される最大の利率のうちいずれか低い方に基づく遅延損害金を毎月課し（かかる遅延損害金は支払期日から NPL が実際に支払を受ける日まで毎日計算され発生するものとする） 、または（ii）注文書にかかる契約を取り消し、もしくは以降の買主への配達を一時停止する権利を有する。買主は、期限が到来した未払金の回収の際にNPL が支出したすべての合理的な費用と経費（弁護士費用を含 む）を支払うものとする。すべての販売は、NPL の与信部門による承認を条件とする。
買主及び売主は、個人が企業になりすました上で新たな振込先口座又は郵便宛先の通知を行い、不正に支払いを請求するというリスクが存在することを認識する。当該リスクを回避すべく、買主は、売主より新たな又は変更後の振込先口座又は郵便宛先が通知された場合、当該振込先口座又は当該郵便宛先へ振込み又は郵送を行う前に、売主の経理担当者へ架電し当該通知の内容について口頭で確認を行うものとする。なお、このような取引に関する情報は、売主が買主に対して通知するものとする。また、本契約の両当事者は、振込先口座や郵便宛先の変更通知がなされた場合、当該通知に基づく処理を行わず、且つ直ちに当該通知に基づく支払請求をしないことに合意するとともに、当該通知を検証するための期間として、当該通知の内容が適用される支払期日の前に１０日間の猶予期間を設けることに合意するものとする。
4. 納品と危険負担：
NPL は、本件製品（およびこれに含まれる何らかのサービス）を、NPL 文書に記載された納期に引き渡すよう、合理的な努力を行うものとする。引渡条件については、NPL 文書に定める通りとする。NPL 文書において別段の記載がない限り、引渡条件は、インコタームズ 2010 の Ex-Works-NPL 施設とする。NPL は、引渡遅延によるいかなる責任（引渡遅延により直接的または間接的に生じたいかなる損害も含む）も負わない。
本件製品にかかる危険と所有権は、（i）買主の所在地へ本件製品を配送することにNPL が同意している場合は、NPL が買主の所在地に本件製品を配送した時点、あるいは（ii）その他の場合、 注文書の対象物である本件製品について、NPL の施設もしくは所在地において発送の準備が完了し、または買主による受取に対して準備が完了した時点において、すべて買主に移転する。買主は、本件製品にかかる所有権が買主に移転するまでの期間、NPLのために、本件製品に有効な保険をかけるものとする。NPL は、本件製品に関する支払を NPL が受けるまで、NPL から買主に出荷された本件製品にかかる所有権を留保するものとし、買主はこれに同意する。買主は、買主への所有権移転後に保険に加入する義務を負うものとする。
5. サービス：
NPL は、通常の営業時間内において、NPL 文書（または NPL により承諾されたその他の文書）に明示的に記載された本件製品に関連するサービスを提供する。買主の要請により営業時間外に特定のサービスを提供する場合、または、記載されたもしくは合意済のサービスに別のサービスを追加する場合、NPL のその時点において有効な料率表（該当する場合は、時間外料金を含む）に従って請求がなされるとともに、NPL 文書（またはNPL により作成されたその他の文書）に示された手数料にこれが加算されるものとする。
6. 変更と関連費用：
本標準販売条件におけるその他の定めにかかわらず、（i）買主がNPL に書面で事前の通知を行い、NPL が書面でこれを承認し、且つ（ii）NPL が同意する条件である場合に限り、本合意内容は修正または解約もしくは取消がなされることがあり、および本標準販売条件に基づく発送計画が延期または変更されることがある。買主は、何らかの修正、解約もしくは取消、発送計画の延期および/または変更によりNPL が負担したすべての費用、手数
料、および/または経費（すべての解約料もしくはキャンセル料、返品手数料、保管料、保険費用、運送費用、臨時の加工費用または生産費用、および、買主が理由なく契約を終了した場合に要求される費用の補償に合理的な利益を加算したものが含まれるが、これらに限らない）をNPL に支払うものとする。
7. 取消・買主原因による遅延：
NPL が、本件製品について、NPL 文書に定められた引渡日または NPL が通知した日に引渡しを行う準備ができていたにもかかわらず、買主の都合、または買主の責めに帰すべきその他の事由により、本件製品の引渡しに遅延が生じた場合、当該引渡しは完了したものとみなされ、買主に支払義務が発生するものとする。上記の状況において、NPL は、引渡しがなされた場合と同様、買主に代金を請求する権利を有する。
8. 返品：
本件製品は、NPL の書面による事前の承認および発送指示がない場合、いかなる理由によってもこれを返送してはならない。NPL による承認なく発送された本件製品は、買主の費用負担により返却されるものとする。
9. 保証：
(a) NPL は、本標準販売条件において別段の定めがない限り、本件製品に関し、商品適格性または特定目的適合性を有することを保証せず、その他のいかなる明示的または黙示的な保証も行わない。
(b) NPL は、本件製品の引渡日から 12 ヶ月間（以下「保証期間」）、適切に設置・保守され、NPL が指定する定格、仕様および設計条件に従って操作される場合、NPL により製造された本件製品が、NPL の製品カタログおよび書類またはその他のNPL による本件製品の見積書によって別途指定された仕様に合致することを保証する。本件製品の保証にかかる NPL の責任は、次の内容（NPL の裁量により定める）に限定される。すなわち、 NPL は、保証期間中において本件製品が NPL の仕様に合致しなかった場合、本件製品の交換、修理、または代金の返還を行うものとする。
(c) NPL は、すべてのサービスが専門家としての高い水準により提供され、適切な資格を有する要員によって実施されることを保証する。（本保証は、NPL がサービスを完了してから 90 日間有効とする）。サービス保証にかかるNPL の責任は、次の内容に限定される（NPL の裁量により定める）。すなわち、NPL は、当該サービスを完了してから 90 日の期間、この保証に合致しない部分のサービスを再度実施し、またはこの保証に合致しない部分のサービスについて代金を返還するものとする。
(d) NPL が、本件製品が上記保証請求の対象外であると判断する場合、買主は、付加的に生じたサービスまたは本件製品に要したxxの手数料をNPL に支払うものとする。買主 は、保証請求について速やかに NPL に書面で通知し、保証請求の対象となる本件製品を検査およびテストする機会をNPL に提供するものとする。買主は、本件製品の請求書の原本 1 通をNPL に提供するものとし、NPL の工場または NPL 指定の施設への本件製品の輸送費用を事前に支払うものとする。保証請求を行うときは、システムの動作条件を含む完全な詳細事項を添付しなければならない（該当する場合）。
(e) NPL は、NPL 以外の者により NPL の工場外で変更されたいかなる本件製品について、あるいは、本件製品の誤用、乱用、不適切な設置、適用、操作、保守もしくは修理、変 更、事故、または使用、保管、輸送、取扱いにおける買主の過失もしくはその他の過失が生じた情況において、いかなる場合も責任を負わない。
10. マテリアルの所有権：
NPL により作成または開示された、すべての機器のデザイン（図面、設計図および仕様を含む）、見積り、価格、メモ、電子データおよびその他の文書または情報（以下「マテリアル」）、およびこれに関係するすべての知的所有権は、NPL の所有に属するものとす る。NPL は、買主に対し、本標準販売条件に基づき NPL から購入した本件製品を買主のみが使用するにあたり必要な範囲で、上記マテリアルを使用する非排他的な譲渡禁止のライセンスを付与する。買主は、NPL の書面による事前の同意なく、当該マテリアルを第三者に開示してはならない。
NPL が買主に本件製品の引渡しを行う条件として、買主は、直接的または間接的に、（i）本件製品の変更または改造、（ii）逆アセンブル、逆コンパイル、またはリバースエンジニアリングまたは本件製品の解析、（iii）本件製品の識別証または所有権表示の除去、
（iv）派生物の変更または作成、（v）その他、本件製品に関する技術および知的財産権について NPL が保有する権利に反する行動、および/または（vi）上記のいずれかを行うように第三者を支援しまたはこれを依頼する行為を行わず、およびその従業員、代理人、および代表者に上記の行為を行わせないものとする。
11. 特許または商標の侵害および製造物責任：
買主は、本標準販売条件に基づいて販売された本件製品に関し、NPL に代わり、これを代表し、声明を発表し、または保証を行ういかなる権限も有しない。購入者は、適用を受ける特許、商標、またはその他の知的財産権の侵害に対する主張または責任、および買主の仕様に従った買主による製品の準備や製造、買主による NPL の本件製品の不正使用、または NPL 以外の者により NPL の本件製品に対してなされた何らかの変更または調整、NPL の本件製品の不適切な使用、またはNPL の本件製品を組み込みまたは統合した買主の製品の製造、販売または使用によって生じた製造物責任について、自己の費用により、NPL を補償および防御するものとする。
12. 不可抗力：
NPL は、いかなる状況においても、異常気象、自然災害、火災、事故もしくはその他の天変地異、ストライキ、ロックアウト、またはその他の労働力不足もしくは騒乱、ロックダウン、ボイコット、禁輸措置もしくは関税、テロもしくはテロ行為、戦争もしくは戦争状態、市民暴動もしくは騒擾、公共もしくは民間の通信ネットワーク障害、輸送業者の遅延もしくはその他の産業、農業、もしくは交通機関における障害、定常的な供給源の破綻、流行病、パンデミック、伝染、病気もしくは隔離、法律および規則、行政措置、または NPL にとって合理的に支配の及ばないあらゆる原因によって生じた契約不履行または不完全履行にかかる違反について責任を負わないものとする。NPL による履行は、かかる状況の存続期間中において免除され、または猶予されるものとする。また、合理的な期間の経過後に、期限の延長または調整を行うものとする。
13. 責任制限：
NPL は、いかなる状況においても、間接損害、特別損害、結果的損害、またはその他の損害等（逸失利益、再製造もしくは再加工にかかる経費、および買主の製品損失コスト
（NPL の製品およびサービスの価格を含まない））、何らかの請求（不法行為、契約の不履行、保証等を含む）、および何らかの裁判、または自己の製品の製造、梱包、引渡、保管、使用、誤用、不使用もしくは再販売またはサービス、またはその他何らかの原因に起因し、またはこれらに関連して生じた損害に関して、責任を負わないものとする。上記内容の一般性を制限することなく、NPL は、本標準販売条件に基づいて買主に販売された本件製品およびサービスに関連してNPL に支払われた金額を超えるいかなる損害についても責任も負わない。
14. 相殺：
買主は、期限が到来したNPL の買主に対する金銭債権を、期限が到来した、または期限が到来する買主の NPL に対する金銭債権と相殺し、または相殺しようとしてはならないものとする。
15. 輸出入管理：
本件製品および/またはその一部をNPL が買主に引き渡すことの条件として、買主は、買主による本件製品および/またはその一部の輸出または再販売に関して、国際武器取引規則
（「ITAR」）および米国輸出管理規則（「EAR」）、そのもとで発効する規制およびこれ らに対するあらゆる修正、およびその他すべての国（EU および米国を含むがこれに限定されない）の政府の輸出規制に関する法律および規制（輸出承認、禁輸国への輸出制限、特定の個人および/または団体への販売制限に関する規制を含む）におけるすべての要求事項を遵守することに同意する。買主は、買主の所在国または本件製品が発送される場所への商品の輸入に関するすべての権限、承認、同意、登録、および関税または課徴金の支払について責任を負うものとする。
16. 機密性：
NPL が、何らかの調査または研究に関する、技術的もしくは経済的な、またはその他のノウハウに関係し、機密性を有するビジネス関連情報（書面による要約であるか否かを問わない）について、これを買主に開示しまたはこれにアクセス権限を付与した場合、買主 は、NPL の書面による事前の同意なく、いかなる時点においても、またいかなる当該情報についても、またいかなる者または会社に対しても、これを使用または開示しないものとする。買主とNPL が個別の機密保持契約を締結した場合、当該秘密保持契約の契約条項 は、本項における条項に優先するものとする。
17. 雑則：
本標準販売条件、およびNPL により発行または署名された見積書、注文書または注文請書は、当事者双方における完全かつ排他的な宣言および合意事項（以下「合意事項」）を構成し、NPL により別途署名されていない限り、買主の文書に含まれるいかなる条件にも優先する。本標準販売条件のいかなる部分についても、NPL が署名する書面による場合を除
き、変更または終了しない。いずれかの条項を履行するためになされるいかなる取引過 程、履行過程、商慣習または契約の不履行についても、本標準販売条件を修正するためにこれらを使用してはならない。本標準販売条件におけるいずれかの規定が法的強制力を有しない場合、これらの規定は、法的強制力を有するために必要な程度に限定して解釈されるものとする。その他のすべての条項については、完全な法的拘束力および効力を保持するものとする。本標準販売条件およびNPL と買主との間の契約については、日本国法に準拠するものとする。解決できないすべての紛争については、東京地方裁判所を第xxの専属的合意管轄裁判所とする。