EMC に返送することにより、本契約条項を承諾し、本契約に拘束される。
EMC Outbound Embedded OEM 販売契約（日本）
この EMC Outbound Embedded OEM 販売契約（「本契約」という。）は、貴社が OEM のお客様（以下に定義する。）である場合に限り、貴社に適用される。
「OEM のお客様」とは、OEM プロジェクトのために Dell EMC OEM ソリューションズ（又はその後継）事業グループから本製品（以下で定義するところによる。）を購入する、オリジナル機器製造業者の地位にあるものをいう。一般的に、OEM のお客様は、(a) 本製品と、OEM のお客様が所有するハードウェア、ソフトウェアその他の知的財産とを組み合わせて、産業別又は作業別の機能を持った特別なシステム又はソリューション（「市販システム」という。）を生み出し、(b) OEM のお客様の独自ブランドのもと、市販システムの一部として、市販システムと併せ、又は市販システムとの併用を目的として、本製品の再販売を行う。
貴社（「貴社」、「買主」又は「OEM のお客様」という。）が下記 EMC 法人に直接発注した製品及びサービスの売買は、本契約の条件に従う。日本: 000-0000 xxxxxxxxx 0-0-0 EMC ジャパン株式会社（「EMC」という。）
貴社は、(i) 買主に対し、EMC の見積書を参照した、製品若しくはサービスの購入注文書を EMC に発行することにより、又は(ii) 当該見積書に署名の上、
EMC に返送することにより、本契約条項を承諾し、本契約に拘束される。
1. 定義
1.1 EMC の関連会社とは、Dell Inc.又はその直接的若しくは間接的な子会社をいう。
1.2 関連資料とは、EMC が本製品向けに提供する、その時点で一般に利用可能な書面によるユーザー マニュアル並びにオンラインのヘルプ及びガイドをいう。
1.3 エンドユーザーとは、（再販売、ホスティング、又は他者とのタイムシェアリングなどの条件下での利用のためではなく）自己の内部事業目的のために対象市場において買主又はリセラーから市販システムを直接購入する各法人をいう。
1.4 エンドユーザー契約とは、市販システムの購入、それに含まれる指定ソフトウェアのライセンス許諾又は本サービスの提供を目的とした、エンドユーザーと買主又はリセラーのいずれかとの間の契約をいう。
1.5 指定装置とは、Dell EMC ブランド若しくは EMC ブランドのハードウェア又はそれらのノーブランドの OEM-Ready 製品であって、本契約条件に従い、買主が購入し、引き渡されるものをいう。
1.6 製品案内とは、EMC が買主に対して製品別の使用権・制限、保証期間、保証アップグレード及び保守（サポート）条件を告知する案内をいう。製品案内は、書面により、又は xxxx://xxxxx.xxx.xxx/xxxxxxxx-xxxxxxxx/xxxxxxx-xxxxxxxx-xxx-xxxxxxx-xxxxxxxxxxxx.xxx 上の EMC ウェブサイトへの掲示により、交付される。該当する購入注文書の日付時点で有効な製品案内の条件は、その購入注文書に組み込まれその一部になったものとみなされる。各製品案内は、日付が入れられており、更新版への差替時点でアーカイブされる。EMC は、該当する製品案内の日付より前に承諾された購入注文書に記載される本製品に関し、遡って製品案内を変更しない。
1.7 本製品とは、指定装置及び指定ソフトウェアをいう。
1.8 製品メンテナンスとは、EMC テクニカルサポート（以下で定義するところによる。）及びソフトウェアリリース（付属資料 A で定義するところによる。）で構成されるサービスをいう。
1.9 リセラーとは、(i) EMC の単独の裁量により EMC の競合者でないとみなされ、(ii) エンドユーザーに対して市販システムを直接再販売することを買主により許諾され、(iii) 本契約に従い、買主との書面での契約のもと、(iv) EMC が書面により承認した第三者をいう。
1.10 本サービスとは、本契約又は該当する製品案内若しくはサービス契約に記載される、EMC 又は EMC の代理人によって提供されるサービスをいう。
1.11 サービス契約とは、「作業明細書」、xxx.xxxx.xxx/xxxxxxxxxxxxxxxx/xxxxxx で取得可能な「サービス説明書」、「仕様書」及び「作業注文書」などを含む、EMC 又は EMC の代理人によって買主に対し提供されるサービスについて記載された、相互合意文書又は契約をいう。
1.12 指定ソフトウェアとは、買主が購入し、本契約条件により標準製品として引き渡されるオブジェクトコードのライセンスをいう。指定ソフトウェアには、指定装置のマイクロコード、ファームウェア及びオペレーティングシステムソフトウェアが含まれる。
1.13 対象市場とは、本契約で定める市販システムの販売市場をいう。
1.14 テクニカルサポートサービスとは、付属資料 A でさらに定義されるサービスをいう。
1.15 対象地域とは、日本をいう。
1.16 サードパーティ製品とは、「EMC」ブランド又は「Dell EMC」ブランドでないハードウェア、ソフトウェア又はサービスをいう。サードパーティ製品には、EMC 若しくは EMC 関連会社によって又は EMC 若しくは EMC 関連会社の代理人によって製造、生成、ライセンス許諾、提供される製品及びサービスなどが含まれ、本サービスの履行過程で本製品上にインストールされるハードウェア又はソフトウェアが含まれる場合がある。
2. 目的、買主の義務
2.1 目的 本契約は、買主が本製品の購入、売り込み、販売、ライセンス許諾及び流通を行う際の条件を定めるものである。本契約の対象市場、及び買主が本製品の販売、売り込み、及び流通を行うことができる目的国は、上記で定義する対象地域とする。
2.2 付加価値 本契約上欠かすことのできない事項として、買主は、本製品に実質的価値を付加するものとし、及び市販システムに組み込まれた本製品を対象市場で再販売するために適格かつ効果的な努力をし、並びに市販システムの広告、売り込み、販売及びサービスに関連して、オリジナル機 器製造業者が慣習的に有する機能を果たすものとする。付加価値とは、諸要素を客観的に観察することで、価値及び機能の両方に関して、本契約 に基づき提供される本製品の強化又は変化に相当するものとする。買主の付加価値が本第 2.2 項の基準に適合していない、又は適合しなくなったとEMC が合理的に判断した場合は、その不適合につき EMC が合理的に納得する程度に改善されるまで、EMC は買主の注文処理を延期し、又は停止することがある。買主は、本契約に基づき提供される本製品について、買主により市販システムの一部として組み込まれること、及び市販シス テムの一部とせずに再販売されず又はそうした再販売は許容されないことを承諾する。
2.3 EMC 製品の付随的再販売 上記第 2.2 項にもかかわらず、買主は、既存の市販システムに EMC の本製品若しくは部品を組み込むこと、又は市販システムを作り出すことのみを目的として、買主の製品を過去に購入した、又は現在購入しているエンドユーザーに対し、EMC の本製品及び部品
（アップグレード、アドオン又はスペアとして）を再販売することができる。本項に基づき販売される EMC の本製品及び部品についての製品メンテナンスは、付属資料A 及びその付加条項に従い提供されるものとする。
2.4 顧客サービス 買主は、付属資料A の要件を含め、すべての市販システムに関してエンドユーザーへのサービス及びサポートをしっかりと行うものとする。買主は、前述の義務を満たすために、自己の人員の訓練及び認定を行い、すべての必要な部品及び装置を入手するものとする。EMC
は、買主の顧客から、保証の請求その他のサービスコールを受け、又は対応することは求められず、又は義務付けられないものとする。買主は、買主の顧客による前述の保証の請求その他のサービスコールから生じる損失、費用、損害、経費及び請求について、EMC を補償し、損害を及ぼ
さないようにすることを承諾する。
2.5 テストユニット 市販システムを生成する目的で購入される場合に加えて、買主は、テストユニットとして自社内で利用するため、本製品を購入することができる。当該購入は、限定的なライセンス付与を含め、本契約で定める条件に従うものとする。買主はさらに、すべての当該テストユニットの配置を追跡管理し、要請があれば EMC にその報告を行うものとする。
2.6 企業行動基準 買主は、アメリカ海外腐敗行為防止法、イギリス賄賂防止法、買主が本製品の売り込み又は販売を行う地域で施行される腐敗防止 法又は賄賂防止法及び国際商取引における外国公務員に対する贈賄の防止に関する OECD 条約（総称的に「腐敗防止法等」という。）並びに、本契約に関する行為がこれらの適用を受けることを、了解する。買主は、EMC を腐敗防止法等に抵触させず、また、買主に適用される場合と同様に腐敗防止法等に従うことに同意する。買主は、EMC 事業に関連した一切の経費を自己の帳簿記録に正確に記録することに同意する。買主は、自己の役員、取締役、株主又は受益的所有者のいずれも政府職員でないことを表明する。EMC から買主に対する支払は全て、小切手又は電信
送金とし、本契約の規定に従い買主に対し支払われる。いずれかの腐敗防止法等に買主が違反したと EMC が信ずる理由がある場合を含め、買主は、
EMC が買主の帳簿記録に正当にアクセスでき、定期的に監査ができるようにする。本契約条項は、EMC が適当とみなすときは、該当する政府当 局に開示することができる。買主は、買主と政府職員との間に将来生ずる関係がある場合、事前に EMC に開示する。買主は、自己が腐敗防止法等の対象である場合と同様に、EMC が受入可能な形式及び方法により、腐敗防止法等に従うことを定期的に証明することを承諾する。いずれかの腐敗防止法等に買主が違反したと EMC が信ずる理由がある場合、EMC は本契約を終了し又は販売活動を停止することができる。買主は、アメリカ及び該当するすべての法律、命令及び規則を遵守し、必要な政府の許可、免許及び認可は全て取得するものとする。EMC が本製品を出荷した後、買主が本製品に修正又は追加（商標、ロゴ又は表示付けの追加を含む。）した場合、買主は、必要な規制当局及び機関の承認、その他の許諾を全て取得する責任を負う。
2.7 トレーサビリティ 買主は、本製品に関するリコール又は是正措置がある場合には、EMC に協力するものとする。買主は、すべての市販システムの販売及び本製品の内部利用に関して、（該当する）エンドユーザー別、及び本製品のシリアル番号別に、流通記録を管理するものとする。買主は、エンドユーザーが本製品をインストールする前に、EMC の同意を取得するものとする。EMC が前述の同意をした場合、買主は、エンドユーザーへ本製品を引渡してから 10 日以後に、書面で EMC に通知し、本製品のその時点での配置に関する詳細情報を EMC に提供するものとす る。
2.8 ライセンス及び許可 買主は、リセラー及びエンドユーザーへの市販システムのマーケティング、販売、流通、輸出及び出荷などを含め、本契約に基づく義務及び行為に関連して、各政府機関が必要とするライセンス、許可その他の許諾を、自己の費用で取得し、維持するものとする。
2.9 エンドユーザー価格 買主は、市販システムに組み込まれる本製品独自の再販売価格及び本サービスの独自の販売価格を、自ら決定することができる。EMC その他の者のいずれの従業員又は代表者も、市販システムに組み込まれる本製品の買主の再販売価格、又は本サービスの買主の販売価格を決定する権限を持たず、規制することもできない。
2.10 サービスソフトウェア 「サービスソフトウェア」とは、本サービスに関連して EMC が買主に提供できるソフトウェアである。サービスソフトウェアは、EMC にホストされるか、指定装置上にインストールされる。買主は、(i) EMC の本サービスに関連してのみサービスソフトウェアを利用すること、(ii) その他の EMC のお客様によるサービスソフトウェアの利用を妨げ、かつ、サービスソフトウェアに提供されるネットワーク又はシステムのセキュリティ又は作動に障害を及ぼすことなく、適法に、EMC によりホストされるサービスソフトウェアを利用すること、及び(iii) サービスソフトウェアにおける EMC 又はその提供業者の知的財産権を、不正に流用し、開示し、侵害してはならないことについて、同 意する。EMC は、定期又は不定期に、修理や保守を実施し、又は遠隔でサービスソフトウェアへのパッチ適用若しくはアップグレードを行う必要があるが、これにより、一時的に本サービスの質が低下し、又はサービスソフトウェアが部分的又は完全に停止する場合がある。買主は、電話、コンピュータネットワーク及びインターネットを含むサービスソフトウェアへのアクセス及び相互作用のため、又は情報送信のために使用されるシステムの作動及び可用性について、予測できないことが生じ、場合によりそれらのサービスソフトウェアに係るアクセス、利用又は作動を妨げ又は阻害することがあることを承諾する。EMC は、買主がサービスソフトウェアにアクセスできず、利用できない場合の損害につ
いて、責任を負わないものとする。EMC が本サービスに関連し、買主のエンドユーザーに対するサービスソフトウェアの提供を許可する場合、買主は、そのエンドユーザーとの書面での契約において、本項に記載される前述の条件を含め、又はリセラーに含めるべきことを要求し、
EMC から要請を受けた場合は、当該行為を行ったことについての証拠書面を提供するものとする。
3. 注文
3.1 購入注文書 買主の購入注文書は、書面又は電子により発行することができ、EMC の受入可能な形式を取り、該当する EMC の見積書を参照し、 次の事項を含めるものとする： (A) 購入対象である製品及びサービス、(B) 購入対象である製品の数量、(C) EMC の見積書に即した、購入対象の製品及びサービスの価格、(D) 希望引渡日、及び(E) 出荷先の住所。すべての購入注文書は、与信審査の対象となり、EMC の承諾を要する。いずれの購入注文書も、EMC の標準構成基準を充足しない限り、EMC に対して拘束力を有しないものとする。購入注文書は、本契約及び本契約で参照す
る条件にのみ準拠する。(1) 本契約若しくは EMC の見積書又はその両方に反し又は抵触する条件及び(2) 事前に用意した条件などを含め、買主の購入注文書における条件は全て、法的効力を有さず、購入注文書を受領した際、条件について EMC が明示的に反対しない場合であっても、本契約を修正し又は補足するものではない。
3.2 対象地域外での市販システムの販売 買主は、対象地域内で EMC から本製品の引渡しを受け、本製品を市販システムに組み込み、対象地域外に所在するエンドユーザーに輸出する場合は、その所在地での EMC によるサービス及びサポートの提供が可能である旨の確認書面を、事前に EMC から取得し、EMC から要請があれば、その所在地でサービス及びサポート（保守更新を含む。）を行う適切な EMC の関連会社との間で、Local Participation Agreement を締結するものとする。EMC は、買主が EMC から事前に前述の確認書面を取得していない、対象地域外に所在する本製品に関しては、サービス又はサポートを提供する義務又は責任を負わないものとする。買主は、本製品が、その本製品のサービス又はサポートが利用可能でない、又は買主の支払った額ではサービス若しくはサポートを利用できない地域へ移動した場合、買主やエンドユーザーが利用できないか、又は新しい場所で同様のサービス若しくはサポートを受けることには追加費用が発生することについて、確認の上同意する。買主が追加料金を支払わないという選択をした場合、サービス又はサポートは、その新たな場所で、従前の金額以下で利用可能なサービス又はサポートへと自動的に変更され、払戻しを受けることはできない。買主は、リセラー（該当する場合）又はエンドユーザーが本製品及びサービス若しくはサポートを購入する以前に、前述の制限事項をリセラー（該当する場合）又はエンドユーザーに通知する。買主は、本項の前記制限事項について、買主がエンドユーザー又はリセラーに適切に通知しなかったことに起因して生じる損失、費用、損害、経費及び請求について、EMC を補償し、損害を及ぼさないようにすることに同意する。
3.3 エンドユーザーへの市販システムの出荷 買主は、EMC の通常の梱包／出荷慣行に劣らない、保護及び注意を用いて、市販システムに含まれたすべての本製品を梱包し、エンドユーザーに出荷する。
3.4 サードパーティ製品 買主は、EMC を通じてサードパーティ製品を購入することができる。買主は、保証、補償、技術サポート及び保守の条件を含め、第三者製造業者の標準条件がサードパーティ製品の購入に適用されることを確認の上同意する。ただし、買主が当該サードパーティ製品の第三者製造業者との間で個別に交渉した契約を締結する場合はその限りではなく、その場合には、交渉した契約が優先する。EMC は、サードパー
ティ製品に起因し又は関連して生じる損害又は問題につき、買主に対して責任を負わない。EMC は、サードパーティ製品を「現状有姿」で提供し、これにより明示的な保証又は条件も設定されず、商品性、特定目的適合性、権原及び非侵害性を含む一切の黙示的な保証及び条件のほか、制定法、法の運用、取引・履行過程又は取引慣行により生じる保証を否認する。
3.5 サードパーティソフトウェアライセンス条項 EMC がライセンサーでないソフトウェア（「サードパーティソフトウェア」という。）には、次に あげるような、独自のライセンス条件（「個別ライセンス条項」という。）が伴う： (i)インストール若しくはダウンロード過程の一部として含ま れる「クリックして同意する」契約、(ii) 製品包装に含まれる「シュリンクラップ（開封することにより同意したとみなされる）」契約、又は(iii) 製品若しくは部品をインストール若しくは利用することにより、関連ライセンス条件が適用される旨を表示する通知。買主によるサードパーティソ フトウェアの利用及び流通は、個別ライセンス条項に準拠する。EMC は、サードパーティソフトウェアを「現状有姿」で提供し、これにより何らの明示的な保証又は条件も設定されず、商品性、特定目的適合性、権原及び非侵害性を含む一切の黙示的な保証及び条件のほか、制定法、法の作 用、取引・履行過程又は取引慣行により生じる保証を否認する。
3.6 「除外データ」とは、(i) アメリカ軍需品リスト（ソフトウェア及び技術データを含む。）に分類されるか、アメリカ軍需品リスト上利用されるか、又はその両方に該当するデータ、(ii) 防衛物資及び防衛サービスとして指定される物資、サービス及び関連技術データ、(iii) ITAR（国際武器取引規
則）関連データ、並びに(iv) その他買主の内部方針若しくは慣行の結果として、又は法律により、厳格なセキュリティ要件の対象となる個人特定可能な情報をいう。買主は、本契約に基づき提供される本製品及び本サービスが、除外データを処理し、保存し又は除外データに関連して利用されないことを認める。EMC に提供され、又は EMC がアクセスするデータについて、除外データが含まれないことを確実にする責任はｱ買主のみが負う。
4. 所有権及び危険負担、引渡し
4.1 ハードウェア（指定装置又はサードパーティ製品のハードウェアのいずれか）及びライセンス許諾を経たソフトウェア（EMC の指定ソフトウェア又はサードパーティ製品のソフトウェアのいずれか）に関する滅失又は毀損の危険負担は、納品により買主に移転する。ハードウェア製品の所有権は、納品により買主に帰属する。EMC が指定する運送業者が日本国内におけるお客様の指定した場所へ納品した時点で、ハードウェア製
品が「納品」されたことになり、EMC が指定する運送業者が日本国内におけるお客様の指定した場所へソフトウェアの記録媒体を納品した時点、又は当該ソフトウェアが電子的手段によりダウンロード可能となった旨を EMC が買主に通知した日に、ソフトウェア製品が「納品」されたこと になる。本製品及びサードパーティ製品は全て、納品により、買主が受領したものとみなす。本契約に異なる定めがあっても、ソフトウェアは、ライセンス許諾され、買主に販売されるものではない。別段の合意がない限り、EMC は、一般運送業者を選択する。購入注文品のいずれかの部
分に不足、誤り又は毀損がある場合、買主は、請求日後 21 日以内に EMC に通知しなければならない。
4.2 EMC は、EMC の標準慣行に従い、本製品の梱包及びラベル付けを行う。EMC は、買主の希望日程に先立ち、本製品又はサードパーティ製品の出荷を行うことができる。EMC は、買主の負担により、出荷及び運送保険を手配するものとする。運送業者、保険者はいずれも、EMC の代理人ではない。すべての輸送、保険、輸入、輸出及び通関の費用は、買主が支払うか、又は EMC の選択に応じて、EMC が支払い、買主より EMC に償還されるものとする。
5. 支払い
5.1 支払条件 買主は、EMC の請求書に表示された期限内に、又は表示がない場合には、請求日から 30 日以内に、EMC の見積書と同一の通貨で EMC
の請求書に対する全額の支払いをしなくてはならず、期日後は、年 14.6%又は法定利率のうちいずれか低い率によりxxが発生する。EMC は、一 購入注文書の品目を個別に又は一請求書にまとめて請求することができる。買主が受領後 10 日以内に重大な誤りを書面で EMC に告知しない限り、請求書は全て正確なものとみなされる。買主が重大な誤りを EMC に告知したときは、(i) EMC が書面をもって訂正した金額については、訂正後 14 日以内に支払わなければならず、(ii) その他金額については、買主は期日までに支払うものとする。請求が不正確であるとして買主が支払を留保し
たが、正しい金額であるとの結論に至った場合、買主は、支払期日から EMC が受領するまでの本項記載のxxを支払わなければならない。前述の通知手続を経て、EMC が正しいと判断した請求額については、買主は、相殺、繰延べ又は控除を行うことはできない。EMC は、権利又は救済手 段を放棄することなく、かつ、買主に責任を負うことなく、未払い金が全て支払われるまで、サービスの一部又は全部を停止することができる。 買主は、未払い金の回収に関連した合理的な弁護士報酬その他の費用を支払う。
6. リードタイム、取消し及び日程変更
6.1 キャンセル料
(a) 通常リードタイムの購入注文 希望引渡日の 30 日以上前に EMC が受領した標準製品の購入注文書については、買主は、EMC に対する購入変更注文書により、次に掲げる条件に基づき、購入注文書の日程変更、取消し又は構成変更をすることができる： (i) 希望引渡日までの期間が 15 日を超える購入変更注文に関しては、キャンセル料は発生しないが、(ii) 希望引き渡し日までの期間が 15 日以内の購入変更注文については、買主は料金を請求される場合があり、料金が請求される場合には、当該製品の購入価格の 10%に相当するキャンセル料を支払うものとする。
(b) 短期リードタイムの購入注文 買主は、希望引渡日までの期間が 30 日より短いの購入注文書については、全体か一部であるかに関わらず、購入注文書の取消し、日程変更又は構成変更を行うことはできない。
6.2 独自構成部品 「独自構成部品」とは、カスタマイズされたものか、長期リードタイムとなるか又はその他 EMC の標準製品において容易に利用することができない構成部品又は供給品をいう。EMC は、買主のためカスタマイズされた製造設定に対応するために、独自構成部品を調達することができる。買主が買主の購入注文日の後 90 日以内に独自構成部品を消費せず又は利用しないときは、EMC は、買主に当該部材の料金を請求することができる。買主は EMC に対し、独自構成部品、及び EMC が 90 日を超えて当該部材を在庫保有した場合に生じる在庫保管手数料を支払う。独自構成部品の利用は、個別に手配される。EMC は、書面をもって合意する場合を除き、独自構成部品の調達又は利用を確約しない。
6.3 上記第 6.1 項にもかかわらず、買主は、サードパーティ製品、独自構成部品、廃止若しくは販売終了（EOL）となった標準製品、又はカスタマイズ品の本製品の購入注文書は、EMC による事前の書面による承認がなければ、全体か一部であるかに関わらず、日程変更、構成変更又は取消しを行うことはできない。EMC は、当該取消し、日程変更又は構成変更について、費用を請求し、買主は、請求された金額を支払う。買主は、 xxx.xxxx.xxx/xxxxxxxxxxxxx のDell EMC 返品ポリシーが適用されないことに、同意の上了解する。
7. 価格設定
7.1 EMC は、買主が購入できる製品及びサービスに関し、買主に、見積書を交付する。買主は、EMC と買主との間で購入注文書ごとに合意した価格をEMC に支払うものとする。見積価格は、EMC 見積書の有効期限まで効力を有し、有効期限の記載がない場合は、EMC の見積日から 30 日間効力を有する。見積価格は、材料若しくは資源の不足、製造原価の上昇又はその他の諸要因により、変動する場合がある。見積書には、出荷及び取扱いに係る費用が含まれる場合がある。EMC は、価格の誤り、誤字、その他の誤りについて責任を負わず、こうした誤りに影響を受ける購入注文書を取り消すことができる。
8. 公租公課
8.1 租税 買主は、EMC の純利益、益金又は雇用義務に基づく租税を除き、買主の購入注文書に伴う消費税、その他これらに類する租税又は行政関連手数料（該当する場合）を支払う責任を負う。買主は、すべての運送料、保険料及び租税（輸出入税、売上税、使用税、付加価値税及び消費税な どを含む。）を支払わなければならない。EMC は、該当する法律上、何らかの租税又は手数料を徴収又は送金することが義務付けられる場合、個別の表示項目として、請求書に金額を追加する。買主が免税される場合、買主は EMC に対し、有効な免税証明書、又はその他適切な免税証明を提示しなければならない。法律上、支払から源泉徴収又は控除される場合、買主は EMC に対し、源泉徴収控除後、又は控除後の金額を支払い、関係当局に対し源泉徴収額又は控除額について報告済であることを示す十分な証拠（たとえば、源泉徴収税領収証など）を提示する。買主が管轄税務 当局への納付後 60 日以内に当該情報を提示しないときは、EMC は、当該取引に関し買主が控除した金額を、買主に請求する。
8.2 輸出入税. 価格には、国内外の運送取扱人サービス、領事送り状又はその他（納品場所の合意がない場合は）目的地国で必要となる書類に関する費用は含まれておらず、その費用は買主が負担する。買主は、すべての必要な輸出通関、輸入免状、許可その他の政府命令を取得するものとする。本第 8.2 項のいかなる内容も、第 16.7 項を制限しないものとする。
9. 製品の変更
9.1 製品又はサービスの変更又は廃止 EMC は、EMC が出荷し履行をする前は、買主の発注後を含めいつでも、本製品、本サービス及びサードパーティ製品を見直し又は廃止することができる。その結果、買主が受け取る製品及びサービスは、注文したものと異なる場合がある。ただし、EMCブランド及び Dell EMC ブランドの本製品は、その本製品のすべての公表されている仕様を実質的に満たすか上回るものとなる。
9.2 必要な技術変更指示 EMC は、（製品安全性の理由などにより）随時、必要な技術変更指示（以下、「MECO」という。）をすることができる。買主の在庫若しくは管理下にある製品、又は買主が流通させた当該本製品に関し、買主は、EMC 又は EMC の代理人によって MECO のインストールが可能になるよう、本製品へのアクセスを確保するものとする。
9.3 技術変更指示 EMC は、形式、適合性又は機能に、重大かつ不利な影響を及ぼすことがない本製品の仕様・設計を差替え、及び修正する権利を留保する。差替え及び修正は、すでに提供されている本製品について、差替え又は修正を義務付け又はその義務を示唆するものではない。
10.1 指定装置保証 EMC は、通常の利用方法で使用され、推奨される標準メンテナンスサービスが行われている場合に、指定装置及び指定装置にインストールされる指定装置のアップグレードが、材料及び製造上の重大な瑕疵を生じさせず、保証期間満了時まで、その指定装置に該当する関
連資料に従い、実際に作動することを保証する。製品案内又は EMC の見積書において別段の表示がない限り、マイクロコード、ファームウェア、指定装置に該当する関連資料に記載のとおり、指定装置を作動させるシステムソフトウェアの作動に関する保証範囲は、その指定装置に適用さ
れる範囲と同等以上とする。製品案内に表示されるとおり、一部の本製品に関しては、保証期間中、（製品案内に記載する）サポートオプション付きの EMC のテクニカルサポートサービスが無償で提供される。保証期間中、サポートオプションのアップグレードが有償で利用できる場合もある。
10.2 ソフトウェア保証 EMC は、指定ソフトウェアが指定ソフトウェアの該当する関連資料に実質的に適合すること、保証期間満了時まで、いずれの媒体も、材料及び製造上の瑕疵を生じないことを保証する。EMC は、指定ソフトウェアの作動が中断したり、エラーが生じないこと、すべての瑕疵が修正可能であり、又は指定ソフトウェアが買主の要求を満たすことは保証しない。指定ソフトウェアに関する EMC のテクニカルサポートサービスは、個別に購入することができ、サポートオプションは、製品案内で特定される。
10.3 保証期間 EMC の見積書に別段の記述がない限り、本製品に関する保証期間は、製品案内で定めるものとする。指定装置の保証は、納品をもっ
て開始する。指定ソフトウェアの保証は、当該媒体の納品、又は買主が電子媒体で利用できることを通知された日に開始する。指定装置のアップグレードは、納品時からそのアップグレードがインストールされる指定装置の保証期間の満了時まで、保証される。
10.4 買主の救済手段 本第 10 項記載の各保証に基づく EMC が負う責任であり買主の唯一の救済手段は、EMC が自己の選択に応じて、不適合を修正す
るか、該当する本製品を交換することである。合理的期間内にこれを実現することができないときは、EMC へ本製品が返還された場合、EMC は、当該本製品に対し買主が支払った額から、5 年定額法により減価償却された後の金額を払い戻す。交換対象となったすべての本製品又は本製品の
各部品は、EMC に返還され、EMC の財産となる。交換品を返還しない場合、買主は、EMC のその時点で最新のスペア部品代金を支払うものとする。EMC は、該当する保証期間満了後は本項の責任を負わないものとする。本製品の修理又はサービスに際して使用されるパーツは、新品、新品同等品又は再生品となる場合がある。
10.5 保証の除外 次に掲げる事項に起因して生じる問題は保証対象とならない：(A) 買主若しくは第三者による事故若しくは懈怠、(B) 本製品と併用さ れたサードパーティ製品若しくはサービス、若しくは EMC がコントロールできない事由、(C) EMC の指示若しくは該当する関連資料に従わないインストール、作動若しくは利用、(D) 本製品のが考案された方法によらない、若しくは目的としない利用、(E) EMC 若しくは権限のある者以外による修正、改変若しくは修理、(F) 規制対象者（本契約で定義するところによる。）によるインストール、作動若しくは利用、又は(G) 指定装置に関し、通常の損耗に帰すべき事由。EMC は、ライセンス用途を超えたインストール、若しくは利用がなされた指定ソフトウェア若しくはサービスソフトウェアについて、EMC の同意なくインストール場所から移動され、若しくは当初の識別表示が改変され若しくは取り除かれた指定装置、又は支払未了の指定ソフトウェアについて、何ら義務を負わない。本契約に基づき提供される製品及びサービスは、フォールトトレラント設計ではな く、製品又はサービスの障害が死亡、人身傷害又は物理的若しくは物的損害に直結するおそれのある用途などフェイルセーフ機能を要する危険な環境（総称的に「高度危険活動」という。）での利用のため設計され、又こうした利用を意図するものではない。EMC は、高度危険活動への適合を明示または黙示に保証することを明確に否認する。
10.6 追加的保証の否定 本契約で定める保証を除き、適用される法律上認められる最大限の範囲で、EMC 及びその関連会社並びにそれらの供給業者は、
(i) 明示的な保証をせず、(ii) 商品性、特定目的適合性、権原及び非侵害性を含む一切の黙示的な保証をせず、(iii) 制定法、法の作用、取引・履行過程又は取引慣行により生じる保証を否定する。
10.7 保証移転の否定 買主は、本第 10 項により提供される保証が買主の利益のためのものであり、本製品に関し、EMC がパススルーの保証を付与しないことを、確認の上同意する。買主は、本項に基づき EMC から提供される保証をリセラー、エンドユーザー又は第三者に移転しないものとし、買主は、リセラー、エンドユーザー及び第三者に対し、保証請求又は保証関連事項に関しては、（EMC ではなく）買主のみを対象としなければならない旨を明示的に表示する。
11. 有効期間
11.1 契約期間 本契約は、買主が EMC に購入注文書を発行し、又は買主が本契約を承諾したいずれか早い時点をもって、効力を生じる。本契約は、本第 11 項に従い終了するまで存続する。
11.2 サービスの停止 EMC が買主が不正又は違法な活動に従事していると判断した場合、本サービスの全部又は一部を停止し、終了し、撤回し又は廃止することができる。
11.3 契約の終了 いずれの当事者も、(A) 相手方当事者による本契約に関する重大な違反があった場合で、書面による催告後 30 日以内に当該違反が是正されない場合、又は(B) 相手方当事者が破産を宣言し若しくは破産を宣告され若しくは自己の資産全てに関し財産保全管理人若しくは受託者が任命された場合には、本契約、サービス契約又は指定ソフトウェアのライセンス契約を終了することができる。このほか、EMC は、(a) 買主が本契約 の定めに従った支払を行わない場合（かつ、その支払が両当事者間において誠実に協議されているものでない場合）又は(b) 買主が書面による支払期日通知を受領後、10 日以内に支払をしない場合には、10 日前の書面による通知をもって本契約又は一つ以上の本サービス契約若しくはソフトウェアライセンス契約を停止し又は終了することができる。EMC は、買主が EMC 又は EMC 関連会社の競合者により買収され又は合併されたとき は、直ちに本契約を終了することができる。
11.4 契約終了の効果. 本契約が終了する場合であっても、当事者の義務を履行しないことに対する救済手段は排除されないものとする。買主の重大な契約違反を理由に本契約が終了となる場合は、(i) 本契約に基づく EMC に対するすべての債務は、直ちに期限が到来し買主は EMC に支払うべきものとなり、(ii) EMC の要請に応じて、EMC 及び買主は、買主から EMC へと本サービスの義務が移行するよう協力する。
12. サポート及びトレーニング
12.1 サポート 本第 12.1 項のその他の内容に従うことを条件とし、該当する本サービス期間中、EMC は買主に対し、付属資料 A（「OEM サポートスケジュール」）に記載されるサポートサービスを提供する。本契約と異なる定めがあっても、サポートサービスは、該当する本製品に対する EMC のその時点で最新の「EOSL」ポリシーの対象となり、EMC は、EMC の裁量で、随時、付属資料 A を改定し修正する権利を留保する。
12.2 トレーニング EMC は、付属資料 A に記載される該当するトレーニングサービスが利用可能な場合に限り、EMC のそのサービスの標準条件・料金に基づき、提供することができる。
13. ライセンス許諾
13.1 ソフトウェアの内部利用. 買主が本契約の各条項を遵守することを条件とし、市販システムに関する販売、ライセンス許諾、流通及び本サービスの提供とあわせて、(1) 買主の製品に統合し、市販システムを作るため、及び（2）試験、品質保証、製造、バックアップ、実演、評価、トレーニン
グ、開発及び本サービスの目的のために必要な範囲において、制限的で排他的で譲渡できない、ソフトウェアを使用、表示及びコピーする権利を、
EMC はここに買主に付与する。
13.2 ソフトウェアのライセンス許諾 両当事者は、本契約において指定ソフトウェアに関連した「再販売」、「販売」、「購入」又は「取得」の各用語の使用については、「本契約に記載する条件に基づくライセンス」を意味するものとすることに合意する。
(a) エンドユーザーに対する場合 買主が本契約条項に従うことを条件とし、EMC はここに、専ら市販システムに統合されたものとして、かつ付属資料B（「エンドユーザーライセンス最低条件」）で定める各条件に則したエンドユーザー契約を条件とし、エンドユーザーへの指定ソフトウェアのサブライセンス許諾及び流通を行う、限定的、非排他的かつ譲渡できない権利を買主に付与する。このほか、印刷された「開封」ライセンス契約又は電子形式の「クリックラップ」ライセンス（アクセス権を取得するにはこれらに同意しなければならない。）の対象となる媒体が付いた、EMC から出荷される指定ソフトウェアに関し、買主は、エンドユーザーに対してのみ、指定ソフトウェアのライセンスの再販売及び流通を行う、非排他的で譲渡できない権利を付与される。指定ソフトウェアの数量その他利用
に関する制限事項又は説明事項（たとえば、「プール」型又は「エンタープライズ」型のライセンス許諾の取決めなど）は、EMC に発行する該当する購入注文書において正確に詳記され、当事者間で合意するものとする。
(b) 再販売業者に対する場合 買主が本契約条項に従うことを条件とし、EMC はここに、専ら市販システムに統合されたものとして、かつ付属資料 B の各条件に則したソフトウェアライセンス契約を条件とし、リセラーに対し指定ソフトウェアのサブライセンス許諾及び流通を行うため、並びに付属資料 B で定める各条件に則したエンドユーザー契約の対象となるエンドユーザーに対し直接指定ソフトウェアのライセンスのサブライセンス許諾及び流通を行う、限定的、一身専属、非排他的かつ譲渡できない権利を、前述のリセラーに付与するため、限定的、非排他的かつ譲渡できない権利を買主に付与する。このほか、印刷された「開封」ライセンス契約又は電子形式の
「クリックラップ」ライセンス（アクセス権を取得するには、これらに同意しなければならない。）の対象となる媒体付きの EMC から出荷される指定ソフトウェアに関し、買主は、「クリックラップ」ライセンスを条件とした上でリセラーからエンドユーザーへの再販売を目的としてリセラーへの当該指定ソフトウェアのライセンスの再販売、サブライセンス許諾及び流通を行う、非排他的かつ譲渡できない権利を付与される。指定ソフトウェアの数量その他利用に関する制限又は説明事項（たとえば、「プール」型又は「エンタープライズ」型のライセンス許諾の取決めなど）は、EMC に発行される購入注文書に正確に詳記され、当事者間で合意するものとする。
(c) 買主が本契約条件に従うことを条件とし、EMC はここに、専ら市販システムに統合されたものとして、エンドユーザーへの指定装置の再販売を行う、限定的、非排他的かつ譲渡できないの権利を買主に付与する。
13.3 エンドユーザーライセンス契約 直接又は間接の別を問わらず、リセラーからエンドユーザーへの市販システムの移転に先立ち、買主は、各エンドユーザーが少なくとも付属資料 B で定める条件を含むソフトウェアライセンス契約に、法的に拘束され、ライセンス契約に従い義務を負うことを保証する。買主はさらに、誠実かつ合理的に注意し、同様の性質及び重要性を有するソフトウェアのライセンス許諾者らが通常用いるのと同程度に鋭意努力をすることで、当該各ソフトウェアライセンス契約の規定の履行を強制し、かつ、各リセラーに対し履行を強制することを要求し、EMC の要請があるときは、(A)当該サブライセンス契約の 1 つ以上の履行を強制するために EMC が合理的に要請する権利を EMC に随時譲渡するものとし、(B)EMC による当該ソフトウェアライセンス契約の履行の強制を可能にするために合理的に EMC に協力するものとする。
13.4 関連資料 EMC は随時、市販システムに関するマーケティング、販売、ライセンス許諾、流通及び本サービスの提供を目的として、買主の内部利 用のために、買主に対し、EMC の標準的な関連資料を提供するものとする。買主が本契約条件に従うことを条件に、EMC はここに、市販システ ムに関する販売、ライセンス許諾、流通及び本サービスの提供に伴い、エンドユーザーに対し EMC の標準的な関連資料の頒布を行う、限定的で非排他的で譲渡できない権利を買主に付与する。ただし、全部または部分的なコピーが、本第 13 項に定める、著作権、その他の財産権表示、ソフトウェアライセンス条項を含む場合、買主が本契約条件に従うこと、買主が手数料を支払うこと、かつ、EMC の関連資料に含まれる内容に関し、第三者の権利若しくは制限事項に従うことを条件に、EMC は買主に対し、買主の名義で、EMC の標準的な関連資料のノーブランドﾞ、かつ OEM-
Ready 版に基づき派生するものを作り流通させる、限定的、非排他的かつ譲渡できない権利を付与することができる。買主は、前述の派生した資
料において、正確でないか、により生じる損失、費用、損害、経費及び請求について、EMC を補償し、EMC に損害を及ぼさないことに同意する。
13.5 商標 買主は、独自の名義又は商標のもと、市販システムのマーケティングを行うことに同意する。買主は、EMC が使用する商標若しくは商号又 は出荷時に本製品に含まれ若しくは貼付される表示、財産権表示、配色その他の標章を隠さず、取り除かないことに同意する。本第 13 項に従わない場合、本契約の重大な違反となる。
13.6 財産権表示 買主は、EMC による明示の書面による許可なく、関連資料、指定ソフトウェア又は指定装置に表示される EMC の著作権表記、ソフトウェア説明表示又は財産権表示を変更してはならない。
13.7 所有権 本契約で明示的に付与される権利を除き、本契約のいかなる内容も、買主若しくはその各顧客、又はその他の個人若しくは法人に対する知的財産権の付与であるとはみなされない。前述の記載を制限することなく、指定ソフトウェア又はその著作権、特許その他の知的財産権について のいかなる権原又は所有権も、買主又はその各顧客に対して移転されるものではない。本契約において指定ソフトウェアの「販売」又は「購入」 と言及される場合、「本契約に記載する条件に基づくライセンス」を意味するものと解される。
13.8 一定制限事項 本契約で明示的に付与される権利を除き、買主は、次に掲げる行為をしてはならず、第三者に対し許可してはならない：(A) 指定ソフトウェア若しくは関連資料の翻訳、翻案、変更若しくは修正、若しくは派生的資料の作成、(B) 第三者に対する指定ソフトウェア若しくは関
連資料の開示、又は(C) 指定ソフトウェア若しくは関連資料に基づく派生的資料の作成。さらに、買主又はその従業員若しくは代理人のいずれも、
EMC からの書面による事前の同意がなければ、全部又は一部の別を問わず、指定ソフトウェアを、修正、強化、補足、逆アセンブル、逆コンパイル、リバースエンジニアリングし、判読可能にし、又はソースコード形式にすることはできない。買主は、本項に反する場合、速やかに EMCに報告し、その違反を是正し、将来違反することを避けるため、EMC が合理的に要める対策を講じるものとする。
13.9 無許諾の複製の禁止 本契約で明示的に付与される権利を除き、買主は、EMC の事前の書面による承認がなければ、全部若しくは一部の別を問わず、指定ソフトウェア若しくは関連資料の複製物若しくはメディア翻訳をしてはならず、他者にこれを許してはならない。この複製物及びメディア翻訳には、EMC の著作権表示、営業秘密表示その他の財産権表示が含まれる。
13.10 データ及び情報 本製品に関連して EMC が提供するデータ及び情報の一部は、財産であり、買主は、それらに付された財産権表示に拘束される。
EMC は、買主へ提供、または提案される資料に関する、設計、仕様、技術詳細その他のデータ及び情報、並びに EMC が単独、又は買主と共同で履行する作業、又は本サービスから生じるすべての発見、発明、特許権、成果物その他一切の財産権（本製品の改良又は修正に関する権利などを含む。）について、排他的財産的権利（製造権を含む。）を保持する。データ上での著作権表示は、それ自体、公表又は一般開示を構成し又は証明するものではない。
13.11 アメリカ政府のデータ関連の権利 指定ソフトウェア及び関連資料は、アメリカ政府連邦調達規則において定義される、「商業コンピュータソフトウェア」及び「商業コンピュータソフトウェア資料」である。EMC は、次に掲げる事項に従い、連邦政府の最終用途目的のために製品を提供する：当該製品における政府の技術データ及びソフトウェア関連の権利には、本契約で定義される、公衆への提供が通例となっている権利のみが含まれる。技術データ及びソフトウェアにおけるこうした通例的商業ライセンスは、FAR 12.211（技術データ）及び FAR 12.212（ソフトウェア）に、国防総省の取引に関しては、DFAR 252.227-7015（技術データ – 商業品目）及び DFAR 227.7202-3（商業コンピュータソフトウェア又はコンピュータソフトウェア資料における権利）に従い、提供される。
14. 補償及び責任制限
14.1 買主による補償 買主は、買主又はそのリセラーの作為又は不作為に起因し又は関連して生じる第三者の請求について、EMC 及び EMC の関連会社に対し、自己の負担で、防御、補償し、損害を及ぼさないようにするものとする。前述の義務は、次の事項を条件とする：EMC は、(A) 当該請求 を書面で速やかに買主に通知すること（通知が遅れた場合、遅れたことにより買主が義務を履行できない範囲においてのみ、本項における買主の義務を免責する。）、(B) その防御及び和解を単独で管理する権限を付与すること、並びに(C) 買主の支援要請に応じて合理的に協力すること。和解又は解決に際して、買主は、EMC が書面で承認しない限り、EMC が損害賠償を負担することになる事実や、補償されないこととなる主張を認
めてはならない。
14.2 直接損害に関する制限 本契約、見積書若しくは購入注文書又は本契約に基づき提供される本製品、本サービス若しくはサービスソフトウェアに起因し又は関連して発生する、EMC 及びその供給業者の全責任、並びに買主の唯一にして排他的な救済手段は、経費の償還又は租税の支払として受領する金額を除いた上で、(A)不動産又は有形の動産の損害に関し、100,000,000 円まで、(B) その請求の対象となった本製品若しくは本サービス又はその両方に関し主張された日より前の十二ヶ月のあいだに買主から EMC への支払われた額の範囲で、EMC の単独の過失による直接損害として証明がなされたものに限定されるものとする。
14.3 間接損害の排除 買主の支払義務違反並びに EMC 知的財産権の侵害の場合を除き、買主又は EMC（又はその供給業者）のいずれも、特別損害、間接損害、懲罰的損害、付随的損害若しくは非直接損害について、又は利益、収益、データ若しくは利用権の喪失、若しくは代替的な製品若しくはサービスの調達について、責任を負わないものとする。
14.4 エンドユーザーへの損害賠償の否認 いかなる場合も、EMC 及びその供給業者は、(A) EMC の過失と主張される事項その他いかなる事由によるかを問わず、買主による約定及び責任の不履行による、若しくはこれに起因して生じる損害賠償、(B) EMC による書面での承認なく行われた、本製品の修理若しくは改変による損害、又は(C) 買主、リセラー若しくはエンドユーザーによる保管期間中に、本製品が劣化したことによる損害などを含め、いずれの損害賠償についても、リセラー、エンドユーザーその他の第三者に対して責任を負わない。
14.5 取引の基礎、本質的目的の不達成 当事者らは、本項で定める責任の制限及び除外、並びに保証及び損害賠償の放棄を信頼し、EMC が価格を設定し、本契約を締結したこと、それらが当事者間の取引に欠かすことのできない基礎を構成するものであることを確認する。当事者らは、限定的救済という本質的目的が達成されない場合であっても、当事者が当該責任の生じる可能性を告知されていたかどうかにかかわらず、本契約で定める責任制限、除外及び否認が継続し適用されることに合意する。
14.6 制限期間 本項に記載の場合を除き、請求はすべて、該当する法律により定められた期間内に行われなければならない。法律により当事者らがこれより短い期間で請求することができる場合、又は法律による期間の定めがない場合は、買主は、請求原因が発生した後 18 ヶ月以内に請求しなければならない。
15.1 「秘密情報」とは、書面、口頭、電子的手段、ウェブサイトその他いかなる形式によるかを問わず、開示者から受領者に提供される情報、技術デ
ータ又はノウハウであって、次のいずれかに該当するものをいう：(i) 「confidential」、「internal use」、その他同等の資料と表示され、添付され、またはこうした資料であることがはっきりと明示される資料に裏付けをされるもの、(ii) 提示または伝達の前、その途中、若しくはその後速やかに、開示者が秘密情報として特定したもの、又は(iii) 受領者が秘密情報であると合理的に認識すべきもの。本契約は、秘密扱いとして指定された情報で、次のいずれかに該当するものに関しては、受領者に対して何ら義務を課すものではない： (a) 開示者からの受領前に、すでに受領者が保有していた ことを証明できるもの、(b) 受領者若しくはその関係者等（以下で定義するところによる。）により誤りなく一般に公開され、又は公開されること
になるもの、(c) 秘密保持義務を負わない第三者から受領者が正当に受領するもの、(d)第三者への秘密保持義務なく、第三者に対して開示されたもの、又は(e) 本契約に違反することなく受領者により開発されたもの。受領者が、政府機関又は裁判所により、秘密情報を開示するよう要求された場合は、法律で認められる限度において、受領者は、開示者が当該開示を争い又は開示制限命令を請求することができるように、開示者に対し、
合理的な事前通知を発することに同意する。受領者は、当事者間の商取引又は関係の可能性や継続性の評価を目的とするか、これに関連してのみ、秘密情報を利用する。受領者は、自己の取締役、役員及び従業員、並びに自己の関連会社の従業員のほか、自己及び自己の関連会社の請負業者、
顧問及び代理人にであって、商取引又は関係の可能性又は継続性を促進するために、受領者が職務上知る必要があり、かつ本契約において受領者に課される秘密保持義務と同等以上に制限的な秘密保持義務に拘束される者（総称的に「関係者等」という。）に対してのみ、秘密情報を開示することができる。受領者は、自己の関係者等が本契約を違反した場合、全責任を負う。受領者は、秘密情報を保護するために、合理的な注意を下回らない範囲で、自己が同様の情報に関して行使するのと同程度の注意義務を行使する。受領者は、本契約で認められる場合に限り、秘密情報を開示することができる。開示者の製品又はサービスと競合する製品又はサービスについて直接又は間接に独自の設計、開発、取得、マーケティング、サービスその他の取引を行う受領者の権利は、受領者がこうした活動のために開示者の秘密情報を利用しない限り、本契約により制限されるものではない。当事者らの書面による別段の合意がない限り、受領者による秘密情報保護義務は、開示日から 3 年で終了する。ただし、本項の条件に従い、EMC の現行の製品及びサービスに関する技術情報、並びに想定される未発売の製品又はサービスに関する情報に関する保護義務は終了しない。開示者の書面による要請がある場合は、受領者は、開示者から受領したすべての秘密情報を、複製物と一緒に、速やかに返還又は破棄する。前述の規定にもかかわらず、受領者の専門的アドバイザー（たとえば、弁護士及び会計士など）は、各自の職業上及び倫理上の義務に従い、書類及び最終報告書の控え 1 部を秘密扱いで保持することができる。
16. 一般規定
16.1 完全合意 本契約は、本契約の各付属資料及び本契約で参照するオンライン条項、並びに EMC の見積書及び買主の購入注文書を含め、(i) その主題について、当事者らの完全な合意を構成するものであり、(ii) 買主及び EMC は署名又は記名押印する書面によってしか修正することができない。 当事者間で、書面での合意により対象とされていない限り、本契約に関連して EMC の提供する品目、サービス又はサポートについては、本契約に
記載がなくても、本契約の対象となる。ある本製品が、インストール若しくはダウンロードの手続の一環として含まれる「クリックラップ」契約、又は本製品の包装に含まれる「シュリンクラップ」契約とともに提供される場合で、本契約条件と抵触する場合は、クリックラップ契約又はシュ
リンクラップ契約が優先するものとする。各サービス契約は、その他のサービス契約から独立して解釈される。サービス契約と本契約との間に抵触があるときは、サービス契約が優先する。いずれの当事者も、本契約において十分に記載がない相手の表明又は記述に依拠せず、各当事者は、本契約で明示的に定められていない表明又は記述へ依拠することを明示的に否認する。口頭または書面によるかにかかわらず、本契約又は該当するEMC の見積書において明確な記載のない、陳述、表明、了解又は不作為に基づく、本契約、EMC の見積書又は買主の購入注文書への誘導する
不正な請求は、明示的に放棄される。買主が EMC に注文するサービス型ソフトウェア、サービス型ストレージなどといったクラウド型サービスは、
xxx.xxxx.xxx/xxxxxxxxxxxxxxxxx 上のクラウドサービス・サービス条項に従い提供される。添付の付属資料は、本契約に組み込まれる。
• 付属資料 A – OEM サポート明細合意書
o 付加条項 A-1 – サポートサービス別紙
• 付属資料 B – エンドユーザーライセンス最低条件
• 付属資料 C – プロフェッショナルサービス契約
16.2 通知 本契約に基づく通知は、書面をもって行うものとする。
16.3 マーケティング 買主は、買主が市販システム内で本製品を利用し、若しくは買主が EMC の本サービスを利用し、又はその両方を利用する場合
について、EMC が、その裁量に従い、電子的手段その他いかなる方法によるかを問わず、報道発表、アナリスト解説、販売資料、広告資料、ウェブサイト掲載、ソーシャルメディア通信その他の公表（「マーケティング通信物」という。）を作成し及び発行することができることについて、承諾する。買主は、前述のマーケティング通信物への掲載のために、市販システムに係る自己のロゴ、ブランド名及び高解像度画像の利用を EMCに提供するものとする。買主はさらに、アナリスト及び報道機関に対し、EMC の本製品又は本サービスが市販システムに選ばれた理由について述べること、EMC からの要請に応じて事例研究に参加すること、並びに EMC のために顧客参考事例として行動することに同意する。
16.4 譲渡 買主は、EMC の事前の書面による同意がなければ、本契約、EMC の見積書又は買主の購入注文書の全部又は一部を譲渡することはできず、本契約、EMC の見積書若しくは購入注文書に基づく権利若しくは義務を譲渡し、又はいずれの履行も委任することはできず（ただし、Dell Financial Services LLC（「DFS」という。）又は DFS の現地関連会社に対する購入注文書の譲渡には、同意を要しない。）、前述の同意のない譲
渡又は委任を試みた場合は無効となる。XXX が譲渡又は委任に同意したとしても、買主は、譲渡又は委任の効力発生日前に負った、本契約、 EMC の見積書、買主の購入注文書に基づく義務について、継続して責任を負う。EMC は、EMC の関連会社及び適格な下請業者を含む第三者を起用して、買主に本サービスを提供することができるが、EMC は、こうした本サービスの履行についても、買主に対し引き続き責任を負う。本契約は、各当事者の承継人及び許された譲受人を拘束し、かつ、それらの者の利益のために効力を生じる。
16.5 存続 秘密情報の保護、支払、記録・監査、補償、保証及び責任に関するすべての規定、並びに終了前に発生するすべての権利は、明示的に又はその性質・文脈から、存続することが意図されている本契約の条項とともに、本契約の終了後も存続する。
16.6 準拠法 本契約、及び本契約又は EMC の見積書若しくは買主の購入注文書に関連し、又は起因して生じる紛争、請求又は論争（契約、不法行為その他いかなる事由によるかを問わない。）（「紛争等」という。）は、準拠法選択及び抵触法を除き、日本の法律に準拠するものであり、東京地方裁判所の管轄とする。
16.7 輸出管理 本契約に基づき提供される本製品及び本サービスは、アメリカの輸出規制；他国からの輸出規制；外国人への技術開示；派生品の輸出；適宜、アメリカ商務省の輸出管理規則、アメリカ財務省又はアメリカ政府の制裁規則、並びにアメリカ国務省の国際武器取引規則などを含め、ア メリカ以外の国で、または国に対する、本製品、本サービス、本サポートの輸入 アメリカからの輸出に関する政府規制並びにその他の諸国から の輸出、外国人への技術の開示、それらの派生的製品の輸出及びアメリカ以外の諸国への又は諸国での本製品、サービス及び本サポートの輸入又 は利用に関する制限（総称的に「輸出法等」という。）の対象となる。輸出法等に反する移転は、明示的に禁止される。買主は、自己の負担によ り、買主による本製品又はその派生的製品、サービス及び本サポートの輸入、利用又は輸出に関するライセンス許諾、許諾、文書作成及び報告に
係る一切の必要事項などを含め、すべての該当する輸出法等及び 1998 年国際賄賂防止xx競争法の改正による海外腐敗行為防止法に従う。買主は、
「規制対象者」でないことを表明する。「規制対象者」には、次のいずれかに該当する個人又は法人が含まれる：(A) キューバ、イラン、北朝鮮、スーダン、シリア、クリミア、その他テロ対策の理由により随時アメリカの輸出管理区分の対象となる国、若しくはアメリカ国民が金融取引を行うことを一般に禁止される国にいる者、若しくはその国民、(B) アメリカ商務省の Denied Persons List、Entity List、若しくは Unverified List；アメリ
カ財務省の Specially Designated Nations and Blocked Persons のリスト；アメリカ国務省の Debarred Persons のリストに記載される者、(C) 核物質、核兵器、ミサイル技術、ロケット技術若しくは化学・生物兵器拡散に関わる活動に従事する者、又は(D) アメリカ以外の軍事組織に関連し若しくは 属する者。買主は、規制対象者に対し、本製品又は本サービスの販売、再販売、貸出し、開示その他移転を行ってはならない。買主は、顧客、リ
セラー、エンドユーザー、サブライセンス被許諾者、その他本製品又はサービスの再販売先に対し、同等の条件を課すものとする。買主が輸出法等に反し、または反した疑いがあることに起因し、又は関連して生じる EMC 又は EMC の関連会社に対する請求について、買主は、EMC 及び EMC の関連会社に対し、補償、防御をし、損害を及ぼさないようにするものとする。買主は、直接又は間接の別を問わず、輸出法等に反して、本製品、サービス又は技術情報の輸入、輸出、再輸出又は積替えを行ってはならない。輸出法等に反して本製品が再販売された場合、EMC は、その本製品に関して保証サービス又は技術サポートを提供する義務を負わないものとする。
16.8 その他の適用法令 本契約に記載するいかなる内容も制限することなく、買主は、すべての適用法令を遵守することを EMC に表明保証し、約束する。
16.9 監査 買主に対する 15 日前の書面による通知をもって、EMC は、自己の負担により、通常営業時間中、買主の事務所において本契約に従うことを検証するために必要な買主の帳簿、記録を監査し調査する、独立監査人を選任することができる。この監査は、少なくとも 12 ヶ月に一度、行うことができる。ただし、監査により本契約の不遵守が明らかとなったときは、EMC は、12 ヶ月のうちに 2 度目の監査を実施することができる。監 査により買主の過少払いが明らかとなった場合には、買主は、その過少払額を速やかに EMC に支払うことに同意する。監査人は、第 15 項の条件に従い、相互に合意する秘密保持契約に従う。当該監査の費用は全て EMC が負担するが、監査により 5%を超える過少払いが明らかとなったときはその限りでなく、この場合、買主は、監査費用を支払う。本監査条件は、本契約が失効し、または終了した後 5 年間は存続するものとする。
16.10 放棄又は修正 本書に別段の定めがある場合を除き、本契約の放棄、改定、補足又は修正は、書面をもって、権限を付与された両当事者の代表者が署名又は記名押印しない限り、効力を有しない。前述に従って行う放棄、改定、補足及び修正は、本書に組み込まれたものとして、本契約の一部とみなされる。当事者が、本契約に基づき自己の権利を行使しない場合であっても、こうした権利の放棄又は喪失とはみなされない。
16.11 不可抗力 いずれの当事者も、天災、政府措置、戦争、火災、洪水、流行病又は供給業者の不足若しくは不履行などを含む、自己の合理的な支配を超える事象又は事情（「不可抗力」という。）を理由として生じる未払金の支払以外の義務の不履行又は履行遅延につき、責任を負わない。ただし、不可抗力が 60 日を超えて続く場合、相手方当事者に不可抗力を主張されている当事者は、第 11.3 項に従い通知を発し、罰則なく本契約を終 了することができる。
16.12 独立契約者 本契約の両当事者は、独立契約者であり、そのいずれも相手方代理人又は法律上の代理人ではない。本契約のいかなる内容も、組合、合弁事業又は代理関係を設定するものとは解釈されない。
16.13 可分性 本契約の 1 つ又はそれ以上の規定が無効又は執行不能となった場合であっても、その他の条項の有効性又は執行可能性に対して影響を及ぼさず、本契約は、あらゆる点に関して、その無効又は執行不能な条項が省略されたものと解釈される。
16.14 第三受益者の否定 本契約は、EMC と買主とで締結され、第三者に権利を設定するものではない。本契約には、第三受益者は存在しない。
16.15 電子廃棄物の処分 買主は、電子廃棄物の処分に関するすべての適用法令に従い、買主が処分する非機能製品、機能製品（総称的に「本製品廃棄物」という。）は、該当する法律に従って処分されるものとする。買主は、本製品廃棄物の処分に際しては、承認を経た電子廃棄物業者を利用し、そ
れらの業者に関する監査手続を整備し、業界認証制度が利用可能となり次第、業者の認証を要求する。ディスクドライブ及び半導体ドライブを含め、買主による本製品廃棄物の処分手続の一環として、指定ソフトウェア（ファームウェアを除く。）及びデータは、アメリカ国防総省の指定する基準及び該当する法律と同等以上に厳格な手続を用いて、消去する。買主が破棄することを選択した非機能ドライブ及び機能ドライブは、管理
された安全な環境においてその装置を細断するかその他の方法で破壊することにより、破棄する。買主が処分するすべての本製品廃棄物に関して、
EMC の商標及び商号は、取り除き又は破棄されるものとする。
16.16 文書の順位 付属資料と本契約の主要な条件とが抵触する場合、本契約の主要な条件が優先するものとする。
付属資料 A- OEM サポートスケジュール
このOEM サポートスケジュール（「付属資料 A」という。）は、当事者間における本契約を補足するものであり、同契約に組み込まれる。本書において定義のない限り、本書において使用される用語は、本契約で定める意味を有するものとする。
本付属資料 A は、EMC の本製品に関して買主が本サービスを履行できるようにする個別の適用契約、又はその他買主が同意する Dell EMC の本サービスの実施可能プログラム適用条件と併せて、次に掲げる事項についての契約当事者らの合意を表明するものである。
買主は、EMC サポートパートナーガイド、ハンドブック、その他買主と EMC との間のサポート手続及び運営ガイドラインを定めた書類を参照する。当該書類では、買主に対し、インストール、保証及び保守義務、サービスコール及びコールエスカレーション手順、サービスイベントトラッキングプロセス、並びにトレーニングに関する情報、その他買主によるサポート義務の遂行を可能にするために必要な情報が提供される。
(a) 買主による、各エンドユーザーとのサポートの取決めは、買主とエンドユーザーとの個別契約において定める。
(b) 買主は通常、本サポートを求める各エンドユーザーに対する一次連絡窓口となる。
(c) 買主が、EMC サポート料を支払い、本契約条件に従うことを条件とし、EMC は、本書で定める方法により、パーツ、テクニカルサポート、後続のソフトウェアリリース及びメンテナンスエイドを買主に提供するために、誠実な努力をするものとする。
(d) 本サポートに関する買主によるエンドユーザーとの契約に、付加条項 A-1 で定める EMC サポートサービス条件に実質的に類似した条件が含まれる場合、EMC は、買主の要請に応じて、買主が本契約条件に従うことを条件として、買主の下請業者として、買主に代わり、エンドユーザーに対して本サポートを直接提供することができる。
1. 定義
1.1 「EMC サービスエリア」とは、日本において EMC サービス拠点から半径 100 キロメートル以内の地域をいう。
1.2 「パーツ」とは、EMC が買主若しくは買主のエンドユーザーに供給する、又は買主にコピーが提供され EMC により定期的に更新される EMC のその時点で最新のパーツ一覧表に掲載される、指定装置内にある各ハードウェアの構成部品をいい、新品又は修理された新品同様の部品であり
（ただし、修理された新品同様の部品は、それらが適切にインストールされた指定装置の実質的な性能が低下したことを証明するものとならな
い。）、EMC の標準返品手続に従って買主が EMC に返還した構成部品に対する代替品として提供されるときは、EMC に送付された構成部品と同じか、EMC に送付された構成部品と互換性のあるものとする。
1.3 「不具合」とは、本製品が該当する EMC の公表仕様に実質的に従った機能をしないことをいう。
1.4 「ソフトウェアリリース」とは、個別又は追加の料金なしで、指定ソフトウェアを最初に引き渡した後、EMC により通常提供される後続版の特別なソフトウェアをいい、その指定ソフトウェアは、その時点で最新かつ有効な EMC の保証、又は EMC との保証後の製品メンテナンス契約の対象となるが、新しい指定ソフトウェアを意味するものではない。
1.5 「レベル 0 テクニカルサポート」とは、サポートセンター及び現場にいるサポート人員がエンドユーザーに提供するテクニカルサポートをいう。
このレベル 0 テクニカルサポートの活動には、次に掲げるものを含むが、これらに限られない； (i) 本サポートの要請又は関連する問合せに関する、エンドユーザー向け一次連絡窓口、(ii) EMC が提供するツールを用いた、不具合の切り分け及び特定、並びに(iii) 不具合の解決を目的としたレベル
1 テクニカルサポート体制への不具合のエスカレーション。レベル 0 テクニカルサポート人員は、レベル 0 テクニカルサポートを提供するに当たり、一般的に取得した知識、経験並びに EMC から提供される特定の知識リソースを利用するものとする。
1.6 「レベル 1 テクニカルサポート」とは、サポートセンター及び現場にいるサポート人員によりエンドユーザーに提供されるテクニカルサポートを いう。このレベル 1 テクニカルサポートの活動には、次に掲げるものを含むがこれらに限られない： (i) 本製品及び構成・インストール・更新・機能セットサポート関連手続に関する（販売前及び販売後の）一般製品情報の提供、(ii) エンドユーザーへ向けた定期エラー解決状況の報告、(iii) 過去に特定済みであり EMC ウェブサポートを通じて取得できる書類を通じて対処されるエラーの解決、(iv) 本製品の標準的な手順及び機能に関する基本サポート、並びに(v) レベル 2 テクニカルサポートへのエスカレーションを目的とした、関連するエラーについての判定情報の収集。レベル 1 テ
クニカルサポートの人員は、影響の生じたエンドユーザーと直接連携することにより、不具合を解決するに当たり、各自が一般的に取得した知識、経験並びに EMC から提供される特定の知識リソースを利用するものとし、不具合の調査若しくは解決のため、適切なトレーニングを受けた人員を インストール場所に派遣し、又はレベル 2 テクニカルサポートのチームに不具合のエスカレーションを行うものとする。
1.7 「レベル 2 テクニカルサポート」とは、サポートセンター及び現場にいるサポート人員によりエンドユーザーに提供されるテクニカルサポートを いう。このレベル 2 テクニカルサポートの活動には、次に掲げるものを含むがこれらに限られない： (i) トラブルシューティングを通じた構成上の不具合の管理、(ii) 大部分の指定装置及び指定ソフトウェアの不具合の判定及び解決、(iii) 不具合に関し解決のためのシミュレーション手順が必要となる場合、指定装置又は指定ソフトウェア内における明白な不具合の有無を判定するための最善の努力による当初の不具合の切り分け及び再現、
(iv) 不具合のトラブルシューティング／解決のための行動計画の定義、(v) 指定装置及び指定ソフトウェアの手順及び機能に関する高度なサポート の提供、(vi) 利用可能なツールを用いることで可能な限度において、遠隔操作による不具合の分析及び診断を行う能力の保持、(vii)不具合の再現と同時に支援を目的として、EMC に対する、既知のエンドユーザー環境変数の提供、並びに(viii)レベル 2 テクニカルサポートがエスカレーションを行った各不具合を解決するための、レベル 3 テクニカルサポートとの連携。レベル 2 テクニカルサポートの人員は、(i) 実地でのインストール・故障修理問題に対処するためのあらゆる知識リソースを活用すること、(ii) 不具合を理解し及び修正するため、現場サービス人員と繰り返し手続きをとること、並びに(iii) 不具合を直接に解決すること又はレベル 2 テクニカルサポート人員が解決できなかった不具合に関し、レベル 3 テクニカルサポート人員に不具合のエスカレーションを行って支援を求めることにより、不具合を解決することにより、各自の一般的に取得した教育及び経験 並びに EMC から提供される特定の知識リソースを活用するものとする。エスカレーションには、各試行されたナレッジベース検索のほか、該当する各ログを格納した転送可能な ZIP ファイル、並びに不具合の再現のために用いられた配列及び手順の H/W プラットフォーム及びベースコードの見直しが含まれるものとする。
1.8 「レベル 3 テクニカルサポート」は、EMC により提供されるものとし、レベル 2 テクニカルサポートと同様、次に掲げる能力を有するものをいう： (i) (a) EMC のナレッジベース、ウェブサイトその他のフォーマット内に書類が存在しない、 (b) 書類が存在するがその書類により不具合が解決されないなどについての問題を解決するといった、技術的診断の実施、(ii) 不具合の再現及びxx原因の分析について EMC 技術部門との協働、
(iii) EMC のウェブサイト上でまだ公表されていない特定されたバグに関する不具合の解決、(iv) 明確かつ簡潔な書面による、エンドユーザーが行いうる回避策の確定及び生成、(v) レベル 2 テクニカルサポート人員に公開する前に、すべての不具合の解決案が試験済みであることの確認、(vi) 不具合の説明、バグフィックス、事例状況及び事例によるxx原因分析の追跡を目的とした、レベル 2 テクニカルサポートへのアクセス提供、並びに(vii) EMC のウェブサイト上では利用することができない追加の不具合解決情報を提供する、権限のあるレベル 2 テクニカルサポート人員との連
携。
EMC の裁量に従い、レベル 3 テクニカルサポート人員は、インストール場所への出張に対応できる。EMC 及び買主が当該訪問は保証範囲であると相互に合意するときは、EMC は、買主又は買主のエンドユーザーに対して費用を請求しないものとする。EMC が当該訪問が必要であると認めない場合で、買主の要請により当該訪問をする場合は、当該訪問は、EMC のその時点で最新のタイムアンドマテリアル型の条件及び価格設定に従うものとする。買主は、EMC がインストール場所へ訪問する際、EMC に費用を請求することなしに EMC に立ち会うものとする。
1.9 「インストール場所」とは、EMC の見積書、承認を経た販売注文書その他の EMC の作成文書上で本製品のインストール・利用場所として特定される出荷先住所その他の拠点、又は買主が確保する後継拠点をいう。
2. 製品のインストール義務
2.1 インストールサービス – EMC が公表仕様又は製品案内において「顧客によりインストール可能」なものと表示される場合を除き、買主は、エンドユーザーに対して（本第 2.1 項及び下記第 2.3 項に記載する）本製品のインストールサービスを提供するか、又は EMC による同意があり、かつ EMC サービスエリア内に位置する場合には、それらのサービスを EMC に下請けさせるものとする。インストールサービスは、インストール場所で行われ、エンドユーザーにより要求される、セットアップ、接続、指定装置の検証及び生産開始前テスト又は受入テストを含むものとする。インストールは、EMC、買主の従業員、又はインストール対象である本製品に関し、EMC の顧客サービス／トレーニング組織より、トレーニング及
び認証を受けた、事前に承認された買主に指名された者のみが行うことができる。インストールサービスは、EMC の現場準備・インストール手順、その他 EMC が提供する関連文書・手順に従い、実施されるものとする。
2.2 インストール料金 – 買主がインストールのサポートを要請し、EMC が自己の裁量でこれを提供する場合、EMC は、EMC のその時点で最新の条件、価格設定、及び方針に従い、サポート及び関連費用について、買主に請求する。当該請求書の支払期限は、請求日から 30 日以内とする。EMC が
書面をもってインストールサービスを提供することに同意する場合を除き、EMC は、本契約で特定される本製品に関し、買主に対し、インストールサポート、又はオンサイトサポートを提供する義務を負わない。
2.3 インストール義務 – 上記第 2.1 項に記載するインストールサービスを提供する場合、提供当事者は、
(a) 該当する EMC のトレーニングコースを修了した、熟練の EMC 人員のみを用いるものとする。
(b) 連絡窓口、インストールや保証サービスの通知、サービスコールフロー、コールエスカレーション、サービスイベント追跡プロセス、スペア部品物流及びトレーニングなどを含む、買主と EMC の業務関係を定義する EMC サポートパートナーガイド（「パートナーガイド」という。）内の、該当するすべてのガイドラインに従うものとする。
(c) インストール後 10 日以内に、当該製品の最終インストール場所を EMC に通知する。通知は、その製品の登録ユーティリティ又は EMC
サービスパートナーウェブサイト上の通知ツールを用いて行うことができる。
(d) エンドユーザーのホストシステムを構成する要件、及び関連する指定ソフトウェアのインストール／実施について、責任を負うものとする。
(e) 本付属資料 A に基づき EMC から買主が購入した上記の本製品について、エンドユーザーにサポートを提供する場合のみ、本書に基づき提供されるパーツ、ソフトウェアリリース及び不具合の解決策を利用するものとする。
2.4 遠隔EMC 技術サポートに関連するインストールの利用可能性 – 買主がインストール義務を履行する際に生じる不具合を解決するためのサポートは、
EMC は、パートナーガイドでより詳しく記載されるとおり、該当する EMC の拠点において、EMC の通常営業時間中、ライブチャット、ウェブポータル又は電話により、権限のあるものに対し、次に掲げる事項を提供するものとする： (i) 本製品の知識を有する人員による技術サポート、及び
(ii) 該当する場合は、EMC の開発技術部門による診断、問題を再現するリソース。
3. 買主の継続的なサポート義務
3.1 製品出庫前 – 買主の市販システムがエンドユーザーの現場でのインストールに先立ち、出庫の際に一つに集めることが必要となる場合の、手配、トレーニング要件、及び関連費用は、パートナーガイドにおいて詳記される。まとめて解決される場合、買主は、買主の負担で、EMC から最初に受け取ったのと同一の方法及び状態によって、エンドユーザーに向け、販売ソリューションが再梱包、再出荷されることを確保する責任を負う。
3.2 サポートサービス – 買主がエンドユーザーに提供する保証期間中、及びの後の保証後保守期間中、少なくとも、上記第 1 項及びパートナーガイドで定めるサービスを提供するものとする。
(a) EMC サービスエリア内 – 本サポートに関する、買主とエンドユーザーとの取引書面には、(i) 付加条項 A-1 に記載される EMC サポートサービス条件と実質的に類似する保証・保守条件を含め、(ii) 明確な形で、買主が、買主の提供する EMC の本製品ではない製品に関する保証を提供し、当該部分に関して買主が単独で責任を負うことを示し、(iii) 製品メンテナンスが失効した場合においては、買主又はエンドユーザーの要請に応じ、EMC よるサービスは、EMC のその時点で最新の価格又は指定ソフトウェアの再インストール費用にて認証が実施された後に、障害発生ごと、再アクティベイトごと、又は継続的に、提供され、料金を請求される。
(b) EMC サービスエリア外 – EMC の提供する本サポートが指定装置の設置場所に影響を受けない場合を除き、 EMC は、いかなる内容であっても、EMC サービスエリア外に所在するエンドユーザーに対し、インストール、オンサイトサービス、保証若しくは本サポートサービスを提供する義務を負わず、又は保証後のサポートを提供する義務を負わないものとする。この原則に従い、その趣旨を損なうことなく例示すると、次に掲げる事項は、EMC サービスエリア外に設置され又は所在するすべての本製品に関して、適用されるものとする。
(i) 買主は単独で、EMC の書面による別段の事前の合意がない限り、エンドユーザーに対し、EMC の提供する本サポートを提供しないものとする。買主は、エンドユーザーに対し、当該本製品向けの独自の保証・保証後サポートを提供し、これに基づく義務を遂行する責任を負う。EMC がエンドユーザーから直接連絡を受ける場合、EMC は、そのエンドユーザーを買主に紹介し、買主はその後、対応について全責任を負うものとする。買主は、本付属資料 A に記載され、または EMCによる指示に従い、EMC サービスエリア外で本製品向けの独自の保証・保証後サポートを提供する、買主の人員全てにトレーニングを行うものとする。
(ii) EMC サービスエリア外で、EMC サービスパートナーから本サポートが利用可能であると EMC が判断した場合、EMC は、
EMC に追加費用が発生しない場合、独自の裁量で、本サポートの提供のためにサービスパートナーと直接契約を結ぶこと
ができる。本サポートに向け、EMC が追加費用を負うことになる場合、EMC は、買主に対し、当該本サポートについて、追加費用を支払うか、又は EMC サービスパートナーと直接契約するかの選択肢を提供する。EMC サービスエリア外の本
サポートについては、多くの場合、買主は、EMC からスペア部品を購入する必要がある。
(c) 買主のサポート義務に関する第三者への下請 – 買主は、サポート提供義務を、EMC の単独の裁量で書面により事前に承認され、 EMC からトレーニングを受けた第三者の下請業者にのみ、下請けさせることができる。買主は EMC に対し、本契約に記載される買主の本サポート義務、その他の義務に関する下請業者による違反や侵害について、全責任を負うものとする。
3.3 人材配置及びトレーニング – 買主及び EMC は、買主がエンドユーザーにサポートを提供することができるよう、実施拠点、インテグレーションサイト／ステージングサイト及び一元化されたサポートセンターに関して、トレーニングを受けた買主人員の初期レベルを判断する。買主の人員が トレーニングを必要とする場合、買主及び EMC は、EMC が一般的にトレーニングに関連する契約に含める価格設定その他の条件とともに、提供されるトレーニングを特定した個別契約を締結するものとする。契約当事者らは、現在及び将来の事業環境及び本製品に照らし、人材配置及びト レーニングの水準を再検討するために、定期的に会議を開くものとする。
3.4 ビジネスレビュー - EMC 及び買主は、解決にかかる時間の増加、パーツ取引（該当する場合）、製品・機能アップデート、品質問題、コールエスカレーションメトリクス、本契約条件に基づき行われるトレーニング、及びその他関連があるとして当事者らが合意した項目が生じることとなった、サポートセンター及びエンドユーザー満足度の問題を含む、買主・EMC テクニカルサポートの結果及び記録について、正式なレビューを行うものとする。前述のレビューの一環として、買主は、EMC が、(i) エンドユーザー満足度結果が、EMC が直接サービスを提供した際に得られるものと同様であるかを判断するために、買主のエンドユーザーのサンプルを監査し、並びに(ii) 買主の人員の技能及び能力を評価することを許容するものとする。買主の人員が、EMC の納得のいく結果とならない場合、本契約上の不履行とみなされ、EMC は、EMC テクニカルサポート費用の増額、本付属資料 A の終了、又は本契約の終了を選択するものとする。
3.5 サポート及びエスカレーションプロセス - 本契約に基づき買主が EMC から購入した本製品に関連するとテクニカルサポートの人員が判断する各不具合に関し、一般的には、買主はまず、買主と EMC との間の個別契約による別段の定めがない限り、買主のレベル 0 テクニカルサポート組織を活用するものとする。その後、エスカレーションプロセスは、上記第 1.0 項に記載される基準に従い、レベル 0 テクニカルサポートのチームからレ ベル 1 テクニカルサポートへ、次にレベル 2 テクニカルサポートへ、最後に EMC のレベル 3 テクニカルサポートとなる。
3.6 部品及び技術サポートの利用 - 本書に基づき提供されるパーツ及び EMC テクニカルサポートは全て、本契約の付属資料 A に基づき買主が EMC から購入した指定装置、パーツ及び指定ソフトウェア（これに関連した一切のソフトウェアリリースを含む。）に向けて本サポートを提供する場合にのみ、利用されるものとする。
3.7 返還又は交換 – 買主は、交換対象であるパーツについて、買主又はエンドユーザーの権利は全て、交換時点に直ちに消滅することを承諾していることを確認するために必要な手段を講じることに同意する。交換対象のパーツは全て、EMC の財産とみなされ、本契約に別段の定めがある場合を除き、当該本製品は、EMC の定める方法により、EMC に返還するものとする。この交換対象の本製品が変換されない場合、買主は、本契約で定める支払条件に従い、その時点で最新のスペア部品価格を EMC に支払うものとする。
4. 排他的義務
4.1 いかなる場合も、EMC は、EMC の書面による事前の同意がない限り、本付属資料 A で定める範囲を超えて本サポートを提供する義務を負わないものとする。本付属資料 A に記載される買主に対する EMC の義務は、本契約に従い、買主からエンドユーザーへ向けた本製品の再販売及びサブライセンス許諾により、消滅するものではない。
5. 買主が注文した製品メンテナンス
5.1 製品メンテナンスに関する価格設定 – 買主は、購入注文時点で有効な EMC の価格から、買主に認められた割引額を差し引いた額で、製品メンテナンスを注文することができる。EMC は、エンドユーザーに対して製品メンテナンスを提供するが、製品メンテナンスに関する契約は、買主と EMC との間で結ばれる。買主は、EMC を代理し、又は EMC 名義で、エンドユーザーとの間で何らの義務を設定することはできない。買主による製品ンテナンスの注文には、次に掲げる情報を含めなければならない： (i) サポートレベル（注文されたサービスレベルを特定するもの）、(ii) 本製品の表示、(iii) シリアル番号、(iv) エンドユーザー名及びインストール場所、(v) サービス期間、(vi) 契約期間開始日、並びに(vii) 料金。買主は、本契約で定める支払条件に従って EMC に支払い、EMC は、注文時点で有効な EMC の、その時点での EMC テクニカルサポート価格から買主に認められた割引額がある場合はこれを差し引いた額（「EMC テクニカルサポート料金」という。）を買主に請求し、買主はこれを EMC に支払うものとする。
買主は、次に掲げるいずれかの場合、エンドユーザーのために EMC にメンテナンスサービスを注文する。
(a) 当該メンテナンスにつき、買主が自己のエンドユーザーに料金を請求した場合
(b) メンテナンスにつき、買主のディストリビューター又はリセラーがエンドユーザーに請求し、買主に支払った場合
(c) 買主のサービスパートナー又はエンドユーザーが EMC に本製品のサポートを依頼する場合
(d) バグの修正及びアップデートを受けることができるようにするため
5.2 製品メンテナンスの更新 - EMC は買主に対し、該当する保証期間又は製品メンテナンス期間が終了する 120 日前に通知をする。買主が前述の通知後、60 日以内に製品メンテナンスを注文しない場合、EMC は、エンドユーザーの製品メンテナンス事業に関し、エンドユーザーに直接勧誘を行う権利を有する。
6. フィールドチェンジオーダー
6.1 装置の改善及びソフトウェアリリース - 安全のため必要となる指定装置、パーツ又はソフトウェアリリース、又は EMC が「必須」と指定したフィールドチャンジオーダー（FCO）は、EMC の判断により買主又はエンドユーザーに提供される。買主は、EMC が買主に FCO マテリアルの費用を請求できるよう、EMC に購入注文書を交付する。買主には、EMC が交換対象の部品を自己の在庫に受け戻した後、FCO マテリアルの費用が返金処理されるものとする。
6.2 買主は、オンサイトサポート提供の責任を負うときはいつでも、EMC の費用負担なしで、自己のエンドユーザーに対し、速やかにそのフィールドチェンジオーダーの実施／インストールを行うものとする。EMC は、買主がフィールドチェンジオーダーの実施を行わなかった本製品に関してインストールサポート又は EMC テクニカルサポートの料金を増額する権利を留保する。買主は、EMC による定期的なレビュー及び監査のために、少なくとも 10 年間、変更活動のの正確な記録を保管する。
7. 部品の入手可能性のオプション
7.1 EMC でない部品；部品の価格設定 – 買主は、付属資料 A に記載されるパーツ及び EMC テクニカルサポートの料金その他の価格設定が、買主が EMC から直接取得したパーツを利用する場合を基準としていることに同意する。他から取得した部品の品質及び信頼性は不明である。EMC は、 他から取得した部品から生ずる不具合に関し、EMC テクニカルサポート又はインストールサービスを提供する義務を負わないものとする。EMC は、他から取得した部品に関する不具合について、インストールサポート、EMC テクニカルサポートが提供されたことを知った場合、付属資料 Aに定める義務を終了する権利、及び／又は EMC のその時点での慣行に従い買主に請求される費用を見積もる権利を留保する。買主は、本契約で定める支払条件に従い、その見積もり費用を支払うものとする。
8. メンテナンスエイド及び診断・ツールに関連するメンテナンス
8.1 所有権及びライセンス - メンテナンスエイドには、買主がオンサイトサポートを実施できるよう、買主に利用可能なツール、診断に関するメンテ
ナンスも含まれる。メンテナンスエイドは、EMC が所有し又はライセンス許諾を受けたものである。メンテナンスエイドは、買主が付属資料 A 及び本契約条件に従うことを条件とし、EMC 若しくは EMC の指定する人員又は買主が利用するためだけに、EMC の裁量に従い、インストール場所に配置することができる。EMC は買主に対し、買主が EMC にEMC テクニカルサポート費用を支払った期間、又は支払うことに同意した期間、 自己のエンドユーザーに対し買主のサポートを提供する事のみを目的として、製造工場で EMC によりインストールされたメンテナンスエイド、その他 EMC が買主にアクセスを提供したメンテナンスエイドを利用する、限定的、一身専属、取消可能、移転不能、譲渡不能、かつサブライセンス許諾不能な権利を付与する。前述の EMC テクニカルサポート費用が期限に支払われない場合、又は買主が付属資料 A 若しくは本契約条項に抵触 した場合、そのライセンスは、自動的に失効し、買主は、メンテナンスエイドを無効にするか、影響を受ける指定装置から取り除くよう、迅速に 手配をし、かつ／又は買主にすでに提供されたツール・診断に関連するメンテナンスを EMC に返還すか、若しくはそのアクセス・利用を中止するものとする。EMC は、EMC テクニカルサポートの締結により、又はその他いかなるときも、買主への合理的な通知をもって、インストール場所 に立ち入り、又は遠隔手段を用いて、メンテナンスエイドを取り外し若しくは無効にする権限を有し、買主は、合理的な範囲でこれに協力するも のとする。本項で明確に記載される場合を除き、買主はメンテナンスエイドに何らの権利も持たず、使用してはならない。買主は、メンテナンス エイドを複製してはならず、買主が類似の性質及び重要性を独自の情報を保護するために行使するのと同等で、合理的な程度を下回らない注意を 行使することにより、他社に開示されることを防ぎ、EMC が自己の裁量で、書面をもってメンテナンスエイドを買主の下請業者へ開示することをあらかじめ承諾している場合で、その下請業者が付属資料 A の要件を遵守することを書面をもって買主と合意する場合を除き、買主の下請業者などを含むいかなる第三者に対しても開示してはならず、買主は、不正利用がある場合、EMC に対して全責任を負うものとする。EMC は、EMC の必要なトレーニングを完了した買主の指定人員であって、当該ツールの利用に必要となるユーザー名及びパスワードを EMC が割り当てた人員に対し、当該アクセスを付与することができる。EMC は、ユーザー名、パスワード及びセキュリティ権限を随時変更することができる。買主は、当該
ツールへのアクセスを付与された従業員、請負業者、下請業者又は代理人を解雇した場合、又は配置転換をした場合は、速やかに EMC に通知する。
8.2 EMC（その供給業者を含む。）は、「現状有姿」でメンテナンスエイドを提供し、書面又は口頭、明示又は黙示の保証をするものではなく、その他の保証は全て、商品性、特定目的適合性、権原及び非侵害性の黙示保証、並びに制定法、法の作用、取引・履行過程又は取引慣行により生じる保証などを含め、除外される。
8.3 買主は、メンテナンスエイドの不正利用があれば買主、エンドユーザー、又は EMC に損害が生じるおそれがあることを承諾する。買主は、メンテナンスエイドの利用に関連し、買主の作為又は不作為により損害が生じたと主張する第三者の請求に関連した一切の責任、損害賠償額、費用、経
費及び和解金額について、EMC に対し、防御、補償をし、損害を及ぼさないようにするものとする。本契約に記載する損害賠償の制限又は上限は、前述の補償には適用されないものとする。買主がメンテナンスエイドを不正に利用したことに起因又は関連する、本製品の改善、修理又は交換を
行うために必要なサービス又は取組みは、EMC テクニカルサポート又は付属資料 A には含まれない。買主が買主へのサービス又はサポートを要請し、EMC が自己の裁量でこれを提供する場合、EMC は、EMC のその時点でタイムアンドマテリアル型の条件及び価格設定に従い、買主に対し、サービス／サポート費用を請求し、買主は、本契約で定める支払条件に従い、請求書に対する支払をするものとする。
8.4 修正及びカスタマイズ - 本契約の効力発生後速やかに、その後は必要に応じて、EMC 及び買主は、EMC に代わり買主に連絡するため、（一定の本製品に関して利用可能な）遠隔サポート能力を可能にし、EMC と買主とで書面により合意した活動を買主が行えるよう、メンテナンスエイドの修正、カスタマイズ化を行う手配をする。
9. 買主への EMC テクニカルサポートサービス
9.1 一般的説明 – 第 5.1 項に記載する買主による EMC テクニカルサポート費用の支払対象となる期間中、EMC は、パートナーガイドにおいてさらに詳細に記載するところに従い、買主に対し、次に掲げる EMC テクニカルサポートを提供するものとする。
(a) パートナーガイドにおいて定めるとおり、買主が契約した時点で、レベル 1 及びレベル 2 の、オンサイト又は遠隔操作によるテクニカルサポート。EMC レベル 3 テクニカルサポートは、指定装置並びに関連するパーツ及び指定ソフトウェアを EMC の該当する公表されている作動仕様に実質的に適合させることを目的として、ライブチャット、ウェブポータル、電話その他の電子媒体を通じて
（EMC レベル 3 テクニカルサポートの個別の事案により、オンサイト訪問は EMC 独自の裁量で承諾した場合のみ査察を伴い）、英 語により、上記第 1.0 項及び第 3.5 項に定めるエスカレーションプロセスに従い提供されるものとする。EMC は、単独の裁量に従い、指定ソフトウェアの性能及び作動を遠隔的に監視し、診断し及び試験し並びにそのバグフィックスを頒布することができる。
(b) 指定ソフトウェアの後続ソフトウェアリリースであると EMC が（単独の裁量により）分類しない、新規又は実質的に改良された機能性に関し、EMC が追加費用を請求する権利を留保する場合、EMC が一般的に利用可能であるとして、買主が EMC から購入したライセンス数に応じた数量の、指定ソフトウェアの後続ソフトウェアリリースのコピー。買主は、付属資料 A に基づき買主が EMCから購入し該当する EMC テクニカルサポート費用を EMC に支払った指定ソフトウェアのライセンスをアップデートするためにのみ、本書に基づき、EMC が買主に提供するソフトウェアリリースを利用する。買主は、本契約で定める要件に合致したエンドユーザーとのライセンス契約に従い、そのソフトウェアリリースを利用することができる。買主は、前述のソフトウェアリリース及び買主がそのソフトウェアリリースを提供したエンドユーザーを、追跡管理する。
9.2 保証期間中の追加的なサポート - 該当するハードウェアに関する保証期間中、EMC は、EMC の公表仕様と合致し、ヘルプラインサービス、指定するソフトウェアの後続リリースへアクセスするために、遠隔操作又はオンサイトの、改善、予防サービス・防止サービスといった追加的なサポートサービスを提供することもできる。各本製品に関してこれらの追加的なサービスが提供される利用可能性及び範囲は、保証の一環として、又は個別請求可能な保守への保証アップグレードとして、製品案内の手段を通じて買主に告知されるものとする。
9.3 非標準構成 - EMC 製品以外の製品への技術的互換性及び接続が、EMC のその時点のガイドラインに適合するように構成されていない本製品に関しては、EMC は、当該本製品内に由来する不具合であって本製品と EMC 製品以外の製品との相互運用に起因しない、あるいは関連しない不具合については、診断・是正手順を制限することができる。
9.4 タイム・アンド・マテリアルサービス – EMC は、付属資料 A の範囲を超え又は付属資料 A に含まれないサービス、保守又はサポートについて買主に費用を請求する権利を有し、買主は、本契約で定める支払条件に従い当該請求書に対し支払う。前述のサービス、保守又はサポートは、EMC の裁量により、該当するその時点で最新の条件及び価格に従い提供される。
9.5 終了の効果 – EMC が買主に対し、EMC テクニカルサポートの提供を中止する場合、契約当事者らは、（可能な場合にはその中止の効力発生日前に）速やかに会議を行い、エンドユーザーへの影響を最小限に抑える移行計画を作成するために誠実に努力する。本契約で定める「存続」条件を制限することなく、本項は、本契約が失効し又は終了した後も存続するものとする。
付加条項 A-1 - サポートサービス別紙
このサポートサービス別紙 （以下「本別紙」という。）は、OEM が本契約、本契約付属資料 A および本付加条項 A-1 の規定を遵守することを条件に、EMC が、OEM にまたは OEM の要望により OEM に代わりその委託先としてエンドユーザーに直接サポートサービス（以下に定義する）を提供する際の基本的な条件を定める。
1. 定義
(a) 「エンドユーザーサポートツール」とは、OEM もしくはエンドユーザー（もし可能な場合は）が種々の保守作業を自身で行うために必要な、OEM または直接エンドユーザーが EMC より入手可能なソフトウェアまたはその他のツールを意味する。
(b) 「サポートサービス」 とは、EMC またはその被指名人が OEM に対し提供する、標準製品のサポートと保守に関するサービスを意味する。
(c) 「ソフトウェアリリース」とは、ソフトウェア最初の出荷後、EMC より提供されるソフトウェアの後続版を意味するが、新規製品は含まれない
(d) 「タイム アンド マテリアル サービス」とは、EMC が提供するメンテナンス又はサポートサービスの内、固定料金のサポートサービス又は予め定められた料金で提供されるその他一般的なサービスではなく、実費精算（タイム アンド マテリアルベース）で OEM に別途請求され、又、一連のタイム アンド マテリアル サービス条件に基づき提供されるものを意味する。
2. サポートサービス
(a) サポートサービスの範囲 各本製品のサポートサービスの内容は以下の通りとする。但し、製品案内にて別途指定されている場合には当該規定による。(i) 適用される EMC の仕様に従って実質上機能するよう障害を是正するための商取引上の合理的な努力。(ii) 英語（又は、可能な場合には現地の言語）によるライブチャット、Web サイト、電話又はその他の電子メディアを利用したオンライン サービスの提供。(iii) 該当する本製品のサポートサービスの購入者に対して追加費用なしで、EMC が一般に提供するソフトウェア リリース版及び関連資料のアップデートの提供又は OEM によるダウンロードを可能とすること。 EMC は、OEM に 60 日前までの書面による通知を行うことでサポートサービスの範囲を変更する権利を留保する。
(b) 追加サポート EMC は、適用されるサポートオプションの時間枠外で実施されるサポートサービスについて、タイム アンド
マテリアル サービスとして費用請求をする権利を留保する。サポートサービスが指定装置の設置場所に依存しない場合を除き、
EMC は、EMC サービスエリア外の指定装置に関してサポートサービスを提供する義務を負わない。サポートサービスは、最新及び直前のソフトウェアリリース以外の如何なるソフトウェアも対象範囲外とする。サポートサービスは、各本製品のその
時点で最新の EMC の EOSL ポリシーに従う。EMC は、EMC の施設において又は OEM またはエンドユーザー（該当する場合）の施設への遠隔アクセスによって再現できない指定ソフトウェアの問題に対してサポートサービスを提供する義務を負わない
ものとする。サポートサービスには、ソフトウェア リリース版の新しい特性又は機能を利用するために必要とされる指定装置のアップグレード（もし、あれば）は含まれない。
(c) サポートサービス除外事項 サポートサービスは、① 災害事故、又は OEM、エンドユーザー若しくは第三者の不注意による場合、② 本製品とともに使用していた第三者のアイテム若しくはサービス、又は EMC の管理が及ばないその他の原因による場合、③ EMC の指示あるいは関連資料に反した設置、運用又は利用がなされた場合、④ 本製品が、設計上予定されていない環境、使用方法又は使用目的で使用された場合、⑤ 本製品の設置、修正、改変あるいは修理が EMC 若しくは EMC の認定者以外の者により行われた場合、又は、⑥ 指定装置の場合は通常の損耗に起因する場合、のいずれかに該当する場合には適用しない。EMC は、お客様が許可された範囲を超えて指定ソフトウェアを使用、インストールした場合、無断で本製品を移動した場合、又はオリジナルの識別マークを本製品から取り外した場合には、一切如何なる義務も負わない。
(d) サポートの再開 OEM が、現在、サポートサービスの範囲となっていない本製品についてサポートサービスの再開を希望する場合に、かかる再開にあたり、検査による認定を必要とする（本検査による認定はハードウェアのみの適用となる）。検査にかかる EMC のタイム アンド マテリアル サービスの料金及び条件は、その時点で最新のものを適用する。検査認定された場合、OEM が次の料金をすべて EMC に支払った時点でサポートサービスを開始するものとする。(i)上記のタイム アンド マテリアル サービスの料金。(ii) 失効又は停止されていた期間中にサポートサービスが有効であれば EMC が通常請求していたであろう金額。(iii) 新しく開始したサポートサービスの 12 ヵ月分の料金。
3. OEM の責任
(a) 協力 OEM は、サポートサービスを受けるにあたり、(i) EMC に対し、本製品に故障があった場合には直ちに通知し、EMCによる故障の再現を可能とするために、かかる故障の十分な詳細情報を提供し、(ii) EMC に対し、サポートサービスの為に遠隔及びオンサイト（EMC が必要とみなす場合）での本製品へのアクセスを認め、且つ、(iii) EMC に対し、サポートサービスの提供の為に必要な設備（オンサイトの場合には、EMC が合理的に要求する適切な作業場所、コンピューター、電力、照明、電話、インターネット環境、ソフトウェア及び装置を意味する）、情報及び支援を提供するものとする。
(b) サポート担当者 EMC が提供するハンドブックもしくは製品案内に認定窓口担当者数が指定されている場合を除き、OEM は、
OEM と EMC が決定する合理的な数だけ認定窓口担当者を書面で指定するものとし、当該窓口担当者が EMC に最初に問題を報告し、EMC よりサポートサービスを受けるものとする。OEM の代表者はそれぞれ、OEM およびエンドユーザーの要件を熟知しておくものとし、又、EMC がその義務を遂行することを認めるために必要な専門知識及び能力を有するものとする。当該窓口担当者を変更する場合、OEM は、書面にて EMC に申し込むものとする
4. 追加条件
(a) 指定装置用メンテナンスエイド及びスペアパーツ OEM は、EMC に対し、EMC がその必要性がある判断した場合に設置場 所にメンテナンスエイド及びスペアパーツを保管することを認め、又、EMC が認可した人員のみがそれらを使用することに同意する。OEM は、それらを使用しないものとし、又は第三者にそれらの使用を認めないものとする。EMC は、サポートサービスの終了時又はその他の時点で、OEM への合理的な通知を以って、設置場所に立ち入り又は遠隔手段を用いてメンテナンス
エイド及びスペアパーツを除去若しくは無効化（又はその両方）することが認められ、OEM は、それに対し合理的に協力する。
OEM は、本項に定める EMC の権利行使に必要な承認または承諾をエンドユーザから得なければならない。
(b) エンドユーザーサポートツール EMC は、各種のメンテナンス又はサポート関係の作業を実施するにあたり OEM またはエンドユーザー（もしあれば）を支援するための各種のエンドユーザーサポートツールを提供することを選択することができる。 OEM は、エンドユーザーサポートツールを使用するにあたっては、必ず EMC の提供条件に従うものとし、またエンドユーザーの使用にあったってもこれに従わせるものとする
(c) 指定装置の交換及びデータ保護オプション 交換された指定装置（又はその一部）は全て、OEM またはエンドユーザーがそれらの交換品を受け取った時点で EMC の所有物となるものとし、又、EMC の求めに応じて直ちに当該交換された指定装置
（またはその一部）を返却するものとする。EMC の求めがあったときから 15 日以内に交換される指定装置が返却されない場
合、OEM は当該指定装置について、その当時最新の EMC スペアパーツリストプライスの金額を支払うものとする。OEM は、修理、下取り又は廃棄のために OEM またはエンドユーザーが EMC に提供する交換パーツその他の品目（以下、併せて「品目」という）を、損傷しない方法により、品目上にある個人を特定できる情報及びその他保護される情報を含むがこれらに限定さ
れない全ての情報のxx的な消去、及び当該消去に関連する全ての費用について全ての責任を負い、また同様の責任をエンドユーザーに負わせることを保証する。情報保護を支援するために、OEM は EMC に対し、その時点で EMC が提供しているデータ消去サービスについての見積を求めることができる。
(d) 本製品の予防的変更 以下の事由に該当する場合、EMC は、自らの費用負担で、OEM への合理的な通知を以って、本製品の変更を実施することができ、OEM は、当該事由のために本製品への合理的なアクセスを EMC に認め、またはエンドユーザーに認めさせるものとする。(i) 変更によって本製品の互換性若しくは性能には悪影響を与えない場合、(ii) 安全性若しくは信頼性の目的の為に変更が必要であると EMC が合理的に判断した場合、(iii) EMC が法により変更を行うよう要求された場合
(e) ソフトウェアリリース版 OEM は、ソフトウェア リリース版の使用にあたり、それ以前の全てのソフトウェア リリース版を 削除及び使用停止するものとし、又、かかる以前のソフトウェア リリース版の開示や第三者による使用から保護するものとし、またエンドユーザーにも同様の義務を課すことを保証する。OEM は、OEM が適切に取得した各ソフトウェア リリース版につ いて、OEM による保管用として、又、最新のソフトウェア リリース版が作動しなくなった際の一時的バックアップとして使
用するために、コピー1 部を保持することが認められている。OEM は、指定ソフトウェアの当初のライセンス条件を厳守してソフトウェア リリース版を使用及び利用するものとし、またエンドユーザーにも遵守させることを保証する。
(f) 指定装置の設置場所又は構成の変更 OEM またはエンドユーザーは、EMC に事前の書面による通知を行った場合に限り、 EMC によるサポートサービスの対象である本製品の設置場所又は構成を変更することができる。新しい設置場所が異なる国にある場合、その移動は、EMC の事前の書面による承認を条件とする。OEM は、EMC 以外の者による指定装置の構成変更又は移動について、直ちに EMC に通知するものとする。EMC は、その時点で最新のタイム アンド マテリアル サービスの条件、規定及び料金で、影響を受けた指定装置の構成変更若しくは設置場所の変更を調査及び評価できる。指定装置の構成変更若しくは設置場所の変更に関する追加料金は、当該料金が発生する場合、かかる変更が発生した日から適用されるものとする。
(g) 指定ソフトウェアの移動 OEM が、適用されるサポートサービス料金を支払っている場合、OEM は、技術的に互換性のある
範囲で、当初にライセンス許諾されたハードウェア若しくはネットワーク環境での指定ソフトウェアの全ての使用を中止して、 OEM が所有若しくは管理する別のハードウェア若しくはネットワーク環境でその同様の使用を開始することができる。但し、 OEM は、①かかる移動について EMC に事前に書面による通知をし、②かかる移動について EMC が見積もった移転料金若し
くはアップグレード料金（又は両方の料金）を支払うことものとする。
(h) 遠隔サポート機能 サポートサービスの一環として、EMC は、その時点で最新の方針及び手続きに従い、特定の本製品に対して利用可能な各種の遠隔サポート機能を提供している。EMC の保証及びサポートサービス料金は、かかる遠隔サポート機能の利用可能性とその使用を基準に算出している。OEM またはエンドユーザーは、遠隔サポート機能を稼働させない又は無効にする選択肢を有するが、OEM は不当な遅滞なくその旨を EMC に通知するものとする。EMC 以外の者により遠隔サポート機能 が無効化された場合、かかる無効化によって影響を受ける全ての本製品について、EMC は、その時点で最新の EMC の標準料
金に従って OEM に追加料金を請求し、且つ、合意された応答時間又はその他合意されたサービスレベル（もし、あれば）は、その後適用されないものとする。
(i) 指定装置の改変及び取付け EMC は、OEM またはエンドユーザ―が自らの費用負担で指定装置を改変し、又はこれに他の製品を取り付けることを制限するものではない。但し、OEM は、かかる行為に起因する調査料金若しくは追加費用（又はその両方の費用）について責任を負う。改変又は取付けによって EMC によるサポートサービスの実施が妨げられ又は妨害される場 合、OEM は、EMC の要請に応じて、是正措置を講じ、またはエンドユーザーに講じさせるものとする。OEM が適切な是正措置を講じなかった場合、それは本契約の違反とみなす。
(j) 指定装置の二次購入者への移転 エンドユーザーが指定装置の使用又は所有権を二次購入者（EMC の合理的な判断において EMC の競争相手とみなされない、又は過去に EMC と紛争がない、善意のエンドユーザーを意味する）に売却、譲渡その他移転することを決定した場合、EMC は、EMC のリソースが合理的に許す限り、OEM に対し、タイム アンド マテリアル サービスとして、取り外しサービスを提供するものとする。加えて、EMC のリソースが合理的に許す限り、EMC は、二次購入者に対し、タイム アンド マテリアル サービスとしての指定装置設置及び再認証サービス、及び認証基準を満たした指定装置に対するサポートサービスを提供するものとする。
(k) 指定装置のステータスの変更により影響を受ける指定ソフトウェア サポートサービス サポートサービス若しくは EMC ハー ドウェア保証の対象ではなくなった指定装置と接続して使用、又は作動する指定ソフトウェアにつき、EMC は、OEM に対し、 EMC がかかる指定ソフトウェアのサポートサービスを中止する、又は価格変更する旨の書面による通知をする権利を留保する
（価格変更は、該当する指定装置が対象外となった日から有効とする）。EMC が中止の通知を送付した場合、又は OEM が価格変更の通知を拒絶した場合、若しくは当該通知の受領から 30 日以内にこれに応答しなかった場合、OEM は、自らの便宜の為に指定ソフトウェア サポートサービスを解除したとみなされ、又、この場合、本付属資料第 6 項(e)の規定が適用されるものとする。
5. サポートサービス保証
EMC は、一般にxx妥当なものとして業界で認められている水準に従い、標準的な技量で、サポートサービスの作業部分を提供するものとする。OEM は、如何なるサービス履行の不具合についても、かかる不具合が最初に発生した日から 10 日以内において可能な限り早急に、 EMC に通知しなければならない。前述の保証に基づく OEM の唯一の救済及び EMC の全責任は以下のとおりとし、その選択は EMC の裁量による。EMC は以下の何れかを行う合理的努力をする。 ①不十分であった作業サービスの合理的な期間内での再履行、又は②故障が生じ
た交換パーツについて、交換パーツが搭載されている本製品に適用の保証又はサポートサービスの残余期間中、若しくはサポートサービス対象期間中、又は当該本製品の設置から 60 日後のうち、何れか後に生じた日までに交換を行う。合理的な努力をしたにもかかわらず、 EMC がかかる故障を是正することができない場合には、OEM は、本付加条項第 6 項(f)に従い、解約することができる。
本別紙に明記された保証を除き、EMC は、文書か口頭かにかかわらず、明示的な保証も黙示的な保証も一切行わない。但し、当該免責は合法的に認められる範囲に限る。適用法において許される限りにおいて、サポートサービスに関連するその他のいかなる保証は、法令、取引若しくは履行の過程、又は商慣習から生じる保証を含め、すべて明示的に適用外とする。
6. 期間及び解約
(a) 指定ソフトウェアのサポートサービス期間 指定ソフトウェアのライセンスと同時に注文された、かかる契約ソフトウェア関連のサポートサービスは、その指定ソフトウェア媒体が出荷された日又は電子的に利用可能となった日に開始し、EMC の見積書に定められた期間中継続する。指定ソフトウェア関連のサポートサービスの更新期間は、適用される EMC の見積書に記載の日付の通りとする。
(b) 指定装置のサポートサービス期間 一部の種類の指定装置に対するサポートサービスは、製品通知に記載される通り、かかる指定装置の保証期間中は追加費用なしで提供される。ただし、OEM によりサポートオプションのアップグレードが注文された場合を除く。指定装置関連のサポートサービスの更新期間は、適用される EMC の見積書に記載の日付の通りとする。指定装置にインストールされたハードウェアのアップグレードに対するサポートサービスは、かかるアップグレードがインストールされている指定装置に対する、その時点で有効なサポートサービスと同じ範囲とする。
(c) 解約 EMC はOEM に対し 60 日前までの書面による通知を行うことにより任意に製品に関するサポートサービスを解約することができる。
(d) EMC による解約 EMC が任意に解約する場合、OEM の単独且つ唯一の救済及び EMC の単独且つ唯一の義務は、支払い済みのサポートサービス料金のうち、任意解約の発効日からその時点で最新のサポートサービス期間の末日までの期間に相当する部分の料金をOEM に払い戻すことである。
(e) OEM による解約 OEM が本別紙第 4 項(k)に基づき任意に解約する場合、OEM の単独且つ唯一の救済及び EMC の単独且つ唯一の義務は、任意解約の発効日からその時点で最新のサポートサービス期間の末日までの期間に相当するクレジットを OEM に付与することである。かかるクレジットは、EMC からの将来の本製品又はサポートサービスの購入に対してのみ用いることができ、又、未経過割引料（すなわち、解約により履行できなくなった OEM の義務に基づいたサポートサービス料金の割引を意味する）の回復の為に充当することができる。
(f) 違反による解約 いずれの当事者も、特定の本製品についてのサポートサービスを、他方当事者によるかかる本製品に関する本別紙の条件の遵守不履行を理由として解約することができる。但し、解約当事者がかかる不履行を特定した書面による通知を 30 日前に交付し、又、他方当事者がかかる不履行を当該 30 日の期間中に是正しないことを条件とする。EMC が OEM によるかかる不履行によって影響を受けた本製品のサポートサービスを解約した場合、その解約により、EMC のこれ以上の義務はなくなるものとし、又、かかるサービスにつき既に支払済み料金の払戻しはしない。OEM が EMC の違反によって解約した場合、OEM の単独且つ唯一の救済及び EMC の単独且つ唯一の義務は、OEM の選択により、違反による解約の発効日からその時点で有効なサポートサービス期間の末日までの期間に相当する支払い済みのサポートサービス料金について、現在若しくは将来の本製品若しくはサポートサービスの購入に用いることのできるクレジットの提供又は払い戻しの何れかとする。
7. 責任の制限
(a) 直接損害についての制限 EMC が本契約に基づいて提供したサポートサービスに起因した賠償請求について、EMC の責任と OEM の救済は、EMC の単独の過失に起因することが証明された直接損害に限り、その賠償額の総額は、①不動産若しくは有体動産の損害に対しては金 1 億円、又は②上記①以外の損害に就いては、当該請求の原因となったサポートサービスに対して OEM が EMC に支払った金額（年単位で計算するサービスでは、その 1 年分の金額）を超えないものとする。
(b) 間接損害の排除 EMC の知的財産権への侵害に関する場合を除き、いずれの当事者（EMC の供給業者を含む）も相手方に対して特別損害賠償、派生的損害賠償、懲罰的損害賠償、付随的損害賠償、間接的損害賠償、逸失利益、データの消滅又は利用機会の逸失等については、その可能性の通知等があった場合でも賠償する責任を負わないものとする。
(c) エンドユーザーの損害賠償の否認. いかなる場合も、EMC 及びその供給業者は、(a) EMC の過失と主張される事項その他いかなる
事由によるかを問わず、OEM が契約や不履行に起因し、又は原因がある損害による損害、(b) EMC の書面による承認なく行われた、本製品の修理若しくは改変による損害、(c) OEM、リセラー若しくはエンドユーザーによる、保管期間中の本製品の劣化を理由とす
による損害などを含む損害について、リセラー、エンドユーザーその他の第三者に対して責任を負わない。
(d) 取引の基礎、重要な目的の不達成. 両当事者は、EMC は、本書で定める責任制限並びに保証や損害の否認を信頼し、付加条項 A-1を締結したこと、並びにそれらが当事者間の取引に欠かすことのできない基礎を構成することを承諾する。両当事者は、限定的救済手段の重要な目的が達成できない場合、また、当事者が当該責任の生ずる可能性を告知されていたかどうかにかかわらず、付加条項 A-1 で定める責任の制限・除外及び否認が存続することを承諾する。
(e) 通常のバックアップ 損害の拡大防止義務の履行に際し、その一環として、OEM は、データの適切なバックアップ手段を採用するものとする。特に、OEM は、OEM 又はエンドユーザーが日常的にバックアップを行うプロセスを定めて、EMC が OEM又はエンドユーザーの本番システムに対して復旧、アップグレードその他の作業に着手する前に、関連するデータのバックアップを取らなければならないことを了承する。データの喪失に対する EMC の責任が本契約の下で除外されない範囲では、 OEM 又はエンドユーザーがデータを適切にバックアップしている場合に発生したデータ損失に対してのみ、EMC は、データのリカバリ作業を行うよう努める責任に限り負担する。
(f) 制限期間 本項に記載されている場合を除き、すべての請求は、適用法にて定められる期間内に行われなければならない。適用法で、両当事者が法令に定められているよりも短い期間に同意することが許可されている場合、又はかかる期間が法令で定められていない場合は、請求の原因が生じてから 18 ヵ月以内に行われなければならない。
(g) 供給業者 本項の責任制限は、EMC の供給業者の有利にも及ぶものとする。
付属資料 B - エンドユーザーライセンス最低条件
付属資料 B は、当事者間の本契約を補足するものであり、同契約に組み込まれる。本書において使用される用語は、本契約で定める意味を有するものとする。
付属資料 B は、i) 買主がエンドユーザー及びリセラーに指定ソフトウェアのサブライセンスを許諾する条件、並びに ii) 買主がリセラーに、エンドユーザーに対する直接指定ソフトウェアのサブライセンスを許諾することを買主がリセラーに求める条件を定めるものである。
1. 一般要件
(a) 買主は、本契約で定める方法、付属資料 B でさらに詳細に定める方法により、エンドユーザーに対し直接サブライセンス許諾
することを目的として、リセラーに指定ソフトウェアのサブライセンスを許諾し、リセラーが本書の条項に従うことを求める。リセラーは、指定ソフトウェアを利用する何らの権利又はライセンスも有しないものとする。
(b) 買主は、ソースコードのサブライセンスを許諾することができず、リセラーに対してもこれを認めてはならない。
(c) 買主は、EMC の事前の書面による承認及び買主による EMC のその時点で最新のライセンスアップグレード費用が支払われない場合は、リセラー又はエンドユーザーに対し、当初に指定されたコンピュータ若しくは関連品目の他、又は当初許諾された範囲を超えて、指定ソフトウェアの利用を認めることはできない。
2. ソフトウェアサブライセンス要件
買主は、買主独自のライセンス契約に従い、エンドユーザーに対し、指定ソフトウェアのサブライセンスを許諾する。ただし、買主とエンドユーザー間のライセンス契約には、最低限、矛盾なく次の規定を含むものとする。
(a) エンドユーザーが当該ライセンス契約の条件を遵守する限り、ファームウェアとともに出荷された所定の EMC の指定装置上でファームウェアを利用すること、並びにエンドユーザーが当該ライセンス契約の条件を遵守する限り、注文書でその範囲を許諾及び指定され、エンドユーザーが料金を支払ったライセンスの範囲で、指定ソフトウェアを利用することを、一身専属、非排他的、かつ譲渡できないものとして、エンドユーザーに許諾するもの；
(b) 当該ライセンス契約に即した方法により、エンドユーザーの内部事業目的のみを目的とし、指定ソフトウェアを利用するエンドユーザーの代理人、従業員、独立契約者又はコンサルタントを除いた何人に対しても、形式を問わず指定ソフトウェアを提供、開示、その他利用可能にすべきでないことを、エンドユーザーに要求するもの；
(c) エンドユーザーに対し、バックアップ及びアーカイブの目的で、指定ソフトウェアを 1 部のみコピーすること、並びに当初にライセンス許諾された所定の EMC の指定装置、ホストCPU 又は関連品目のうち該当するものが機能不良又は障害復旧プログラムが作動されたために作動不能となる期間で、当初の指定ソフトウェアが当初ライセンス許諾された指定装置又はネットワ
ークデバイスから削除された場合に限り、当初にライセンス許諾された指定装置、ネットワーク、デバイス又は CPU に代わり、コピーを利用することを許諾するもの；
(d) エンドユーザーに対し、買主への書面による通知をした後に限り、指定ソフトウェアがライセンスを許諾された所定 EMC の指定装置のを変更することを許諾するもの；
(e) (i) 指定ソフトウェアは、ライセンス許諾のみが行われ、その権原又は所有権は、エンドユーザーに移転されないこと、(ii) エンドユーザーは、指定ソフトウェアの部分的、物理的又は電子的コピーなどを含む、複製物において、EMC の著作権表示その他の財産権表示を再現し含めること、(iii) エンドユーザーは、他人に、指定ソフトウェアの修正、強化、補足、派生的資料の作成、 逆アセンブル、リバースエンジニアリング、逆コンパイルその他判読可能な形式とさせたり、又は他人にこれらを許してはいけないこと、(iv) エンドユーザーは、本条の違反があれば速やかに報告し、その違反を是正するため及び将来の違反を防止するために合理的に必要な追加的措置を講じること、並びに(v) エンドユーザーに提供される指定ソフトウェアのすべての後続のアップデート、修正及び変更は、買主とエンドユーザーとの間のサブライセンス許諾契約に準拠するもこと、を定めるもの；
(f) エンドユーザーが所定の EMC の指定装置を売却し又は移転する場合で、買主が EMC の事前の承認（この承認は不当に留保されないものとする。）を得た上で、エンドユーザーにより所定の EMC の指定装置が移転された善意の最終利用者（以下「二次購入者」という。）に対し、EMC のライセンス許諾及び指定装置の認証に係る要件に従いファームウェアをライセンス許諾し、指定装置及びファームウェアの保守を提供する場合に、エンドユーザーが指定ソフトウェアの譲渡、サブライセンス許諾その他移転を行うことを禁止するもの；
(g) (i) メンテナンスエイドは、EMC が所有し又はライセンス許諾を受けるものであり、EMC の裁量に従い、専ら買主及び EMC の人員による利用のために、買主のエンドユーザーに配置されること、(ii) 買主及び EMC は、当該施設にメンテナンスエイドを保管する権限があること、(iii) エンドユーザーは、いかなるメンテナンスエイドを複製し、又は利用してはならないこと、並びに(iv) エンドユーザーは、メンテナンスエイドを第三者に対し開示せず、EMC に対し合理的なアクセスを与え、EMC が除くことを妨げないことを、記載するもの；
(h) 特許・著作権侵害の補償、責任の制限、黙示保証の否認、派生的・付随的・非直接的損害の除外、輸出コンプライアンス、利用されなくなった又はライセンスが終了した指定ソフトウェアの破棄／返還及び適用される法律の遵守に関して、EMC と買主との間の本契約中の対応規定に、実質的に類似するもの；
(i) 印刷されたの「開封」ライセンス契約が添付され、又は電子的手段によるライセンス契約の承諾後取得される、指定ソフトウェアについては、買主とエンドユーザーとの間のサブライセンス契約ではなく前述の各契約条項に基づいてのみ、ライセンス許諾を許可するもの；
(j) (i) エンドユーザーは、買主の要請に応じて、速やかに、買主により特定されたエンドユーザーの指定ソフトウェアの利用範囲を証明する書面を買主に交付し、又はエンドユーザーによる当該指定ソフトウェアの利用がライセンス利用代金支払に合致したものであるかどうかを判断するために、買主若しくは買主により指名された者に対し、エンドユーザーの当該施設・記録の合理的監査の実施を許容すること、(ii) エンドユーザーは、前述の監査に際して買主又買主により指名された者に対し、合理的な協力及び支援をするものとするが、その監査は、エンドユーザーの通常営業時間中に実施されるものとし、エンドユーザーの事業活動を不当に妨げないものとすること、並びに(iii) 前述の監査報告によりエンドユーザーのライセンス許諾範囲を超える利用が示された場合には、エンドユーザーは、速やかに買主との間で勘定を照合するものとし、その照合から生じた買主の請求書があれば支払を行うものとすることを、記載するもの；
(k) ライセンス許諾対象の利用を超えてインストールされ、若しくは利用される指定ソフトウェアについて、又は買主の同意なく
当初のインストール場所から移動され、若しくは当初の識別表示が改変されたか除去された指定装置について、買主はいかなる義務も負わない旨記載するもの。
付属資料 C –プロフェッショナルサービス契約書
このプロフェッショナルサービス契約書は、EMC とお客様の間で締結する作業明細書（SOW）に従い、プロジェクトベースで、定期的に、EMC が買主（以下「お客様」という）にプロフェッショナルサービス、教育/トレーニングサービス、運用サービス及び技術サービス（以下「プロフェッショナルサービス」という）提供する際の基本的な契約条件を定める。
1. 定義
A.「関連会社」とは、EMC 又は OEM について、その経営が支配されているか又はこれを支配する法人、若しくはその共通の支配下にある法人をいう。
「支配」とは総株主の議決権の過半数を有するか、又は特別決議を単独で否決する権利を有することをいう。
B.「作業成果」とは、SOW に基づく義務履行範囲において EMC がお客様に引き渡す全ての報告書、分析書、スクリプト、コード及びその他の作業書をいう。
C.「知的財産権」とは、義務履行範囲において EMC がお客様に引き渡す全ての報告書、分析書、スクリプト、コード及びその他の作業書をいう。
D.「作業明細書」又は「SOW」とは、EMC が提供するプロフェッショナルサービスの仕様の概要説明その他の取引固有の詳細としてお客様と EMC間で合意される文書をいう。作業明細書には、特に、①別個に締結される、長文式のサービス仕様概要、又は、②見積書に記載される EMC モデル番号に伴う、短文式のサービス説明（以下「サービス ブリーフ」という）が含まれる場合がある。
E.「供給業者」とは、そのコンポーネント、サブアセンブリ、ソフトウェア、サービスが本製品又は本サービスに組み込まれている（お客様以外の）法人のことをいう。
2. プロフェッショナルサービス
A. サービスの提供 プロフェッショナルサービスの各プロジェクトは、個別の SOW に従う。各 SOW（サービスブリーフを除く）は、(i)お客様と EMC が署名し、(ii)本契約を参照することにより取り組まれ、(iii)関連する業務範囲及び、価格、支払い、費用補てんを含むがこれらに限定されない、プロフェッショナルサービス実施のための詳細な説明を示す。SOW と本契約の条件の間に矛盾が生じた場合、SOW が優先するものとする。但し、 SOW が、知的財産及び財産権（又はそのいずれか）、補償、品質保証（救済及び免責を含む）及び責任制限（又はそのいずれか）に関する本契約の条件と矛盾する条件を含む限りにおいて、本契約に矛盾する SOW の条件は、両当事者が意図的に当該 SOW の目的のために、本契約の条件に優先することを明確に示す場合に限り、本契約の該当する条件に優先する。同一の EMC の見積書又はお客様注文書により、EMC が本製品の販売又はライセンス使用許諾と共にプロフェッショナルサービスを提供する場合であっても、プロフェッショナルサービスは、お客様に別個且つ独立したサービスとして提供される。
B. EMC 人員の配置 EMC は、休暇等の人事事項等を含む人員配置について単独の責任を有するものとする。EMC は、十分な資格を有する従業員又は請負業者のみを使用する。特定の EMC の人員が、病気、退職又はその他の理由により退任する場合、EMC は、不当に遅延することなく、実質的に同等の交代者を合理的に可能な早さを以って提供するよう合理的な努力するものとする。お客様との連絡業務につき責任を有する EMC の担当者は、 EMC がプロジェクトの責任者として指定した人物のみとする。SOW において、何らの労使関係が意図されるものではなく、又は成立するものではない。
C. 標準的な労働時間 労働日数は、EMC がプロフェッショナルサービスを提供する地域の祝祭日及び EMC の休日を除く月曜から金曜の午前 9 時から午後 5 時 30 分までの間の 7 時間 30 分とする。
D. お客様の責任 お客様は、EMC 人員に対し、EMC の履行を支援し且つ EMC に協力するために、適切な施設、スペース、電力、文書、ネットワーク（インターネット及び電話を含む）、ファイル、情報、追加ソフトウェア（必要な場合）の利用、ならびに熟練し且つ権限を付与されたお客様の人員へのアクセスを適時に提供するものとする。お客様は、関連する SOW に記載された特定の義務についても履行するものとし、又、必要な場合、プロフェッショナルサービスの提供において EMC の合理的な要求に基づき、EMC を支援し且つ EMC に協力し、EMC によるプロフェッショナルサービスの十分な履行に必要な事業上の条件を提供ものとする。
3. 所有権
A. 作業成果内の著作権の取得 お客様の EMC に支払うべき該当金額の支払い、及びプロフェッショナルサービスの履行のために EMC により作業成果に組込まれ又は使用される基本的な知的財産における EMC の財産権に従い、お客様は、SOW に基づく EMC の義務の履行にて、EMC からお客様に用意、提供される作業成果のうち、書面における報告書、分析及びその他の作業書のみで構成される部分の全ての著作権を保持する。
B. 作業成果内の使用許諾権の取得 作業成果のうち、スクリプト及びコードで構成される部分については、EMC は、適用となる SOW にて予定されるとおり、お客様内部の業務上の目的で、作業成果を永久に使用する非排他的、譲渡不能及び撤回不能（本契約又は SOW に違反する場合を除く）の権利及び作業成果を複製し、作業成果から二次的著作物を作成する権利をお客様に許諾する。本条にて許諾されるライセンスは、(i)お客様が資料を提供した場合、(ii)個別の契約に基づき、ライセンス又は別の方法で提供される他の全ての本製品若しくは品目においては適用されない。
C. お客様提供マテリアル お客様は、プロフェッショナルサービスの履行に関連して EMC が使用するためにお客様が提供するマテリアル内のいかなる権利を放棄しない。お客様提供資料内のお客様の財産権に従い、お客様は、EMC に、SOW にもとづく EMC の義務の履行として、お客様の利益のために限り、当該財産権を利用するための非排他的、譲渡不能の権利を付与する。
D. 財産権の留保 各当事者は、明示的に相手方に付与していない全ての財産権を留保する。EMC は、作業成果、又は本契約にて提供されるプロフェッショナルサービスと類似するサービス若しくは製品の開発、使用若しくは販売、又は、EMC のお客様に対する秘密保持義務に従って、作業成果の利用、他のいかなるプロジェクトにおいて類似するプロフェッショナルサービスの履行を制限されない。
4. 責任制限
本契約、SOW 又は購入注文書に基づき、関係し、又は関連して生じる損害賠償請求に関して、（不法行為を含め）法的根拠の如何を問わず、次に掲げる事項が適用されるものとする。
A. 非限定責任 EMC 又はお客様の過失による死亡又は人身傷害の場合、EMC 又はお客様の故意の違反行為、詐欺又は重大な過失の場合、及び該当する強行法規上責任制限が認められない場合には、いずれの当事者も、制定法に従って責任を負うものとする。
B. 限定責任 上記第 4 項 A に反することなく、
(I) EMC の知的財産権侵害に係る請求を除き、いずれの当事者も、損害が生じた場合、派生的、特別、付随的又は間接的な損失について、相手方当事者に対し、責任を負わないものとする。
(II) EMC が負いうる責任は、個々の又は一連の事象につき、最大、(i) 不動産又は有形の動産の損害に関して 100,000,000 円まで、(ii)前記(i) で特定さ
れない、又は本書において除外されない一切の損害に関して、当該請求を生じさせたその専門的サービス（適宜、一年単位で計算される）に対する
EMC への支払いまでに限定され、EMC の責任は、一又は二以上の事象の直接の結果として現実に生じた損失に限定されるものとする。
(III) 上記第 4 項 B(I)及び(II)に反する事なく、EMC は、損害が生じた場合、直接、派生、特別、付随、懲罰又は非直接の損害か関わらず、次の損失について、お客様に対し、責任を負わないものとする：(i) 実収益又は利益、若しくは予想収益又は利益の逸失、(ii) 実損失若しくは予想損失の喪失、(iii) 契約の喪失若しくは違反、(iv) のれん若しくは評判の喪失、(v) 商機の喪失、(vi) 第三者が被る損失、(vii) 取引上の喪失、(vii) データの喪失、又は(ix) 管理時間の浪費。そのいずれの場合も、その損失が直接的か、予測されるものか、予見可能であるか、既知であるか、また当該当事者がこうした損害の生じ得る状況を認識していたかどうかを、問わない。
C. 通常のバックアップ 損害の拡大防止義務の履行に際し、その一環として、お客様は、データの適切なバックアップ手段を採用するものとする。特に、お客様は、日常的にバックアップを行うプロセスを定めて、EMC がお客様の本番システムに対して復旧、アップグレードその他の作業に着手する前に、関連するデータのバックアップを取らなければならないものとする。データの喪失に対する EMC の法的責任が本契約の下で除外されない範囲では、お客様がデータを適切にバックアップしている場合に発生したデータ損失に対してのみ、EMC は、データのリカバリ作業を行うよう努める責任に限り負担する。
D. 制限期間 すべての請求は、適用法にて定められる期間内に行われなければならない。適用法で、両当事者が法令に定められているよりも短い期間に同意することが許可されている場合、又はかかる期間が法令で定められていない場合は、請求の原因が生じてから 18 ヵ月以内に行われなければならない。
E. 供給業者 本項の責任制限は、EMC の供給業者の有利にも及ぶものとする。
5. 請求及び支払
A. 購入及び請求 各 SOW（サービスブリーフを除く。）は、EMC が署名し、お客様がその SOW に副署し（SOW で必要な場合は購入注文書とともに）これを EMC に返送した時点で、両当事者に対し拘束力を生じる。EMC は、手数料及び償還対象費用・経費に関して請求書を提出し、該当する SOW で定める方法により支払を受けるものとする。
B. 支払 お客様は、EMC の請求日から 30 日以内に、EMC の請求書と同一通貨により、EMC の請求書に対し全額を支払い、その経過後は、月 1.5%又は最大法定利率のうちいずれか低い率によりxxが発生する。プロフェッショナルサービスその他 EMC が提供する品目に対し、本書に基づき支払われるべき費用は、お客様の購入注文書から生ずるすべての付加価値税（VAT）、売上税、使用税、消費税、源泉徴収税、動産税、物品・サービス税その他の公租、賦課金、関税及び公課が含まれておらず、お客様は、EMC の純利益に基づく租税を除き、EMC にそれらの支払又は償還をするものとする。お客様は、租税の源泉徴収が必要な場合は、源泉徴収受取書を xxx@xxx.xxx 宛に EMC に転送する。
6. トレーニングサービス
A. コース EMC の標準トレーニングサービスは、該当するカタログ又はウェブサイトに掲載される。EMC のカスタマイズされたトレーニングに関しては SOW に従い提供される。
B. 解約及び返金 お客様が標準トレーニング サービス料を前払した後当該サービスを解約した場合、EMC は以下の措置を講ずる。(i) 開始予定日より 2 週間以上前に EMC が書面による解約通知を受領した場合は全額返金を行う。(ii) EMC が開始予定日前の 2 週間未満の間に書面による解約通知を受領した場合は、50%を返金するものとする。カスタマイズされたトレーニング サービスの解約料は、適用される SOW において両当事者間で合意されるとおりとする。
7. 保証
A. プロフェッショナルサービスの一般的な保証 EMC は、一般にxx妥当なものとして業界で認められている水準に従い、標準的な技量で、プロフェッショナルサービスを提供するものとする。お客様は、プロフェッショナルサービスの履行の不具合について、かかる不具合に該当する部分の履行後 10 日以内に EMC に通知しなければならない。
B. お客様の救済 EMC による不履行に対する EMC の全責任及びお客様の唯一の救済は、その選択により、以下の何れか、あるいは双方を行うこととする。(i) かかる不具合を是正する合理的な努力をすること (ii) 該当する SOW を解約し、すでに受領済みの料金のうち、かかる不履行に相当する部分の金額を払い戻すこと
C.保証限度 本契約に明示的に記載されるものを除き、適用となる法令により最大限認められる範囲に限り、本製品、プロフェッショナルサービス、品目又は本契約により生じる事由に関して、EMC（供給業者を含む）は、文書でか口頭でかにかかわらず明示的な保証も黙示的な保証も一切行わない。適用法において許される限りにおいて、その他の保証は、商品性、特定目的への適合性又は、権利侵害をしていないことに対する黙示保証、及び法令、法の作用、取引若しくは履行の過程、又は商慣習から生じる保証を含め、これを明示的に除外する。
8. 秘密保持 「秘密情報」とは、「confidential」、「proprietary」その他類似の用語が記された情報、若しくはその性質上機密性があると解されるべ き情報、又は口頭で開示される場合に、秘密であることが明らかであり、その後 2 週間以内に要約され適切なラベルが付され有形の形式で提示された 情報をいう。秘密情報には、(i) 開示当事者からあらかじめ秘密保持義務を課されることなく、その受領当事者が正当に保持している情報、(ii) 公知の 事項である情報、(iii) 秘密保持義務を課されることなく第三者が受領当事者に正当に提供した情報、又は(iv) 開示当事者の秘密情報を参照することなく 受領当事者が独自に開発した情報は含まれない。各当事者は、(a) 本契約に基づく購入注文書、本契約に関連する権利の行使又は義務の履行を目的とし た場合にのみ、相手方当事者の秘密情報を利用し、(b) 相手方から開示を受けた秘密情報については、合理的な注意の行使を下回らない範囲で、同様の 性質で重要な自己の情報を保護するために受領者が行使するのと同程度の注意義務を行使することにより、第三者に開示されることを防ぐものとする。ただし、その後 3 年間は、EMC がプロフェッショナルサービスの提供に関連してアクセスできる、(1) お客様のデータについてはこの限りではなく、 前述の秘密情報の定義で規定するいずれかの例外規定に該当するときまで引き続き秘密情報であるものとし、また、(2) EMC の財産的権利の全部又は 一部を構成し、包含し又は明らかにする秘密情報に関してはこの限りではなく、いかなるときも受領当事者は開示してはならないものとする。前述の 規定にもかかわらず、受領当事者は、(A) 関連会社が前述の規定を遵守する限り、本契約に基づく義務の遂行又は権利の行使を目的として、自己の関 連会社に対し、また、(B) 法律により要求される限度において（ただし、受領当事者が開示当事者に対して迅速な通知を発している場合に限る。）、 秘密情報を開示することができる。
9. 貿易コンプライアンス 本契約に基づき提供される、すべてのコンテンツ、プロフェッショナルサービス及びこれに含まれる技術（総称的に「マテリアル」という。）は、(i) 米国及び欧州連合からの輸出のほか、受領した形式での第三国からの再輸出、(ii) マテリアルが生産され又は所在する他国からの輸出、(iii) 非居住者への技術の開示、(iv) 同一マテリアル又はその派生的製品の他国からの輸出、並びに(v) 米国その他の諸国外でのマテリアルの輸入又は利用などを含め、輸出入に関する政府制限（総称的に「貿易法」という。）の対象となる。お客様は、すべての貿易法を遵守しなければならない。アメリカ法その他の貿易法に反する転用は明示的に禁止される。このほか、お客様は、国際武器取引規則（「ITAR」という。）により規制されるデータを EMC に送信し又は引き渡してはならず、EMC によるマテリアル又はプロフェッショナルサービスの提供に際して ITAR のライセンスが要求される場合には、EMC に対しマテリアル又はプロフェッショナルサービスを要請してはならない。ただし、EMC グローバル貿易コンプライアンスグループオフィス（EMC Global Trade Compliance Group Office）が、お客様に ITAR 規制上のマテリアル又はプロフェッショナルサービスを提供することに同意する個別の契約を締結しているときは、その限りではない。お客様は、自らが(a) xxxx://xxx.xxx.xxx.xxx/xxxxx.xxx/xxxxxx-
guidance/lists-of-parties-of-concern の 規 制 対 象 者 リ ス ト に 掲 載 さ れ て い な い こ と 、 (b) （ xxxx://xxx.xxxx.xxx/xxx-xxx/xxxx- idx?SID=7f51b38428b0614519eea4b4fdc8640e&node=15:2.1.3.4.25.0.1.21.28&rgn=div9 に表示され随時更新される米国輸出管理規則（「EAR」という。）第 740 章付則 1 において E:1 国として定義される）米国の通商禁止対象国に所在していないこと、又は(c) 大量破壊兵器（すなわち、核・化学
・生物兵器又はミサイル）の拡散に関与していないことを、表明し及び保証する。お客様は、いかなる違法な取引拒絶にも参加せず、又は EMC に参加を求めない。
10. 期間及び終了 本契約は、効力発生日に有効となり、(i) 正当事由により終了するか、又は(ii) いずれかの当事者が 60 日前に書面による通知を発し解約するときまで、継続する。未払手数料の支払い、秘密保持及び責任に関する規定などを含め、その性質又は文脈から終了又は満了後も存続することが意図された規定は、存続するものとする。本契約の終了は、本書に基づき当事者らが締結した注文書又は SOW の有効性に影響を与えず、注文書又は SOW は、その満了又は終了時まで継続する。本契約の終了にもかかわらず、有効な SOW 又は注文書に対しては、本契約が終了されていないものとして、本契約記載の条件が適用されるものとする。
A. SOW の期間 各 SOW は、SOW 記載の日付に開始し、違反により解約された場合を除き、その条件に従って存続する。任意解約は、SOW に明示的に合意されている場合にのみ許諾されるものとする。
B. 違反による SOW の解約 各当事者は、該当 SOW の重要な条項に関して他方当事者による違反を申し立てる場合、他方当事者に対して書面にて通知するものとする。適用される SOW に別途明示的に定める場合を除き、受領者は、是正の為に、かかる通知の受領日から 30 日（以下「是正期間」という。）を与えられるものとする。かかる通知の受領者が、是正期間以内に是正を行わない場合、かかる通知の送付者は、当該 SOW を違反により解約する選択権を有するものとする。なお、当該通知は、受領をもって有効となる。
11. 雑則
A. 参照 EMC は、EMC のプロフェッショナルサービスの利用者であるお客様を特定することができる。各当事者は、相手方の事前の書面による承認がない限り、本契約に関係する、書面による広報、報道発表、マーケティング資料その他の出版物又は公表物について、発信、作成、発行又は発表してはならず、他者が発信、作成、発行又は発表をすることを許諾し又は支援してはならない。前述の承認は、不当に留保されてはならないものとする。
B. 通知 本契約に基づく通知は、書面をもって行うものとする。
C. 完全合意 本段落に記載される内容は、不正に対する責任を除外し又は制限する効果を有しないものとする。本契約並びに各購入注文書、及びその参照される SOW は、(i) その主題に関する当事者らの完全な合意を構成するものであり、(ii) お客様と EMC との間の、口頭又は書面での従前のやり取りに代わるものであり、(iii) 両当事者が承諾したことが書面によって署名又は記名押印できる場合に限り、修正することができる。該当する各購入注文書及び SOW を含め、本契約を締結するに際して、いずれの当事者も、本契約に定めのない表明には依拠しない。同書上に用意された文言及び本契約又は EMC の見積書に一致せず又は抵触する文言も含め、お客様が交付する購入注文書などの文言は、EMC がお客様から交付された購入注文書などの文書を承諾する際に当該文言に明示的に反対しない場合であっても、無効であって、法的な効力又は効果を有しないものである。ただし、EMC の見積書から逸脱した当該文書上の文言は、EMC が注文確認書などの文書によって逸脱した文言を明示的に承諾するときは、当事者らを拘束する。
D. 不可抗力 料金の支払の場合を除き、いずれの当事者も、自己が合理的に管理できる範囲を超えた状況によって履行が遅延し、又は実行不可能若しくは不可能になった場合は、期間を問わず義務の不履行について、責任を負わない。
E. 譲渡 お客様は、EMC の事前の書面による同意がなければ、本契約、SOW、購入注文書、若しくは本書上の権利若しくは義務を譲渡できず、又は履行を委任しないが、前述の同意は、不当に留保されない。お客様によるその他譲渡又は移転の試みは、無効とする。EMC がプロフェッショナルサービスの履行に関し、お客様に対して引き続き責任を負う場合に限り、EMC は、お客様にプロフェッショナルサービスを提供するために、自己の関連会社その他資格を有する下請業者を用いることができる。
F. 準拠法 本契約は、日本の法律に準拠する。法律により認められる限度において、当事者らは、本契約、各 SOW 及び各購入注文書に起因し又は 関連して生じる一切の紛争に関して、東京地方裁判所の専属管轄権に服することを合意する。国際物品売買契約に関する国際連合条約は適用されない。本契約の当事者らは、1999 年契約（第三者の権利）法に基づき、契約当事者でない他人により、契約条件を強制できることを意図するものではない。
G. 放棄 本契約条件の履行を強制せず、又はその矯正が遅延した場合であっても、権利の放棄とはならない。権利の放棄は、本契約に基づく従前又は将来の不履行に対する権利放棄とはみなされない。
H. エクイティ上その他の救済 各当事者は、相手方当事者の財産的権利に関して自己の義務の違反により当該相手方当事者に回復不能の損害が生じるおそれがあり、法律上十分な救済手段が存在しない場合があること、及び当該相手方当事者が利用可能な法的救済手段に加え、差止めによる救済を受けることができることを確認する。当事者らはさらに、損害を軽減し、証明することを承諾する。
I. 独立契約者 両当事者は、本契約において、独立契約者として行為を行う。本契約記載のいかなる内容も、目的を問わず、一方の当事者を相手方当事者の代理人若しくは代表者として、又は両当事者の合弁事業者若しくは組合員とみなすことはない。いずれの当事者も、相手方当事者の作為又は不作為について責任を負わず、相手方当事者の事前の書面による承認がなければ、相手方当事者を代弁若しくは代表し、又は相手方当事者に義務を負わせることはできない。
J. 可分性 本契約、購入注文書、SOW 又は EMC の見積書の一部が効力を有しない場合でも、残りの規定は影響を受けず有効とする。本契約の見出しは専ら便宜上のものであり、その解釈に影響しないものとする。
K. 賄賂・腐敗防止 お客様は、米国海外腐敗行為防止法、イギリス賄賂防止法、お客様が EMC に関連してサービスを履行する諸国におけるその他の賄賂防止法及び国際商取引における外国公務員に対する贈賄の防止に関する OECD 条約（総称的に「腐敗防止法等」という。）、並びに本契約に関する行動への適用範囲を理解する。お客様は、EMC が腐敗防止法等に抵触することなく、また、お客様に適用されるものであるかのように腐敗防止法等を遵守することに同意する。お客様は、EMC 事業に関連した一切の経費を自己の帳簿記録に正確に記録することを承諾する。お客様は、自己が公開会社であること、又は非公開会社の場合にあっては、自己の役員、取締役、株主又は受益的所有者のいずれも政府職員でないこと、及び自己の 40%を超えて政府により所有され又は管理されていないことを、表明する。EMC からお客様に対する支払いは全て、小切手又は電信送金とし、本契約の規定に従い、お客様に支払われる。本契約条件は、EMC が適当と判断した場合は、関連する政府当局に開示することができる。お客様は、自己が法律に従うように、EMC が受入可能な形式及び方法により、腐敗防止法等に従うことの証明書を、定期的に EMC に交付することに同意する。お客様は、お客様が腐敗防止法等に違反したと EMC が信ずる理由がある場合を含め、EMC が、お客様の帳簿記録に合理的にアクセスし、定期的な監査をすることができるものとする。EMC は、いずれかの腐敗防止法等にお客様が違反したと EMC が信ずる理由を得たときは、本契約を終了することができる。