SINTO 請負・売買取引約款
２０２４年５月版
XXXXX
請負・売買取引約款
xx東東工工業業株株式式会会社社
SSIINNTTOOKKOOGGIIOO，，LLTTDD
２０２４年５月
XXXXX 請負・売買取引約款
この請負・売買取引約款は、xx工業株式会社（以下甲という。）が取引先（以下乙という。）に発注し、乙が受注する請負または物品の売買取引に適用する。但し、甲と乙が取引基本契約を締結している場合は、この限りではない。甲は、甲のホームページに約款を掲載するものとし、改定を行った場合も同様とする。
（契約の成立）
第１条 甲は、売買の目的物および仕事の目的物（以下これらを目的物という）の品名、品番、単価、数量、納期、受渡場所ならびに仕事の作業（以下工事という）の内容およびその金額、納期、工事場所その他必要事項を記載した注文書等の書面により、乙に契約の申込を行い、乙は、この申込に対し原則として請書を提出することにより、契約は成立する。ただし、請書の提出がない場合において、乙が契約の申込受領後乙の営業日７日以内に甲に対しその受諾拒否の申出を行わないときは、その時点で契約は成立する。
２ 甲および乙は、別途合意のうえファクシミリ送受信または電子的方法により契約を成立させることができる。
３ 甲および乙は、契約が下請代金支払遅延等防止法（以下下請法という）に定める取引に該当する場合、下請法を遵守する。
（契約の変更）
第２条 甲および乙は、契約の内容を変更する必要が生じた場合は、双方協議のうえ書面による合意により契約を変更することができる。
２ 前項の変更により、甲または乙が費用の支出を余儀なくされた場合の費用の負担は、次の各号に定めるところによる。
(1)甲の責に帰すべき事由により契約が変更された場合の費用は、甲が負担するものとし、乙は、甲に対してその償還を請求することができる。
(2)乙の責に帰すべき事由により契約が変更された場合の費用は、乙が負担するものとし、甲は、乙に対してその償還を請求することができる。
(3)甲乙双方の責に帰すべき事由または双方の責に帰することができない事由による場合の費用負担は、甲乙協議のうえ定める。
３ 乙は、甲より受けとった注文書および第３条に記載の発注書類等の内容を遵守するものとし、甲の承諾を得ないでこれを変更することはできない。万一乙が甲の承諾を得ないでこれを変更し、甲がそれにより損害を被った場合には、甲は、乙に対してその償還を請求することができる。
（発注書類）
第３条 甲が第１条の注文書のほかに乙に提示する目的物の仕様または工事の内容に関する書面は、原則として次の各号のとおりとする。ただし、必要に応じて書面を追加または省略することができる。
(1)購入仕様書類、図面類、承認図、材料規格、製品規格または工事計画書 (2)工作図、加工基準図、粗形材承認図または工事計画書
(3)検査規格または検査基準
(4)納入荷姿指示書（梱包、防塵、防傷、保管のために必要な防錆を含む）
（図面等の管理）
第４条 乙は、甲より貸与された図面・仕様書・規格等（以下貸与書類という）を善良なる管理者の注意をもって保管、管理するとともに、甲に対して一切の責を負い、甲が指示したときには直ちにこれを返却する。
２ 乙は、甲からの貸与書類を契約による取引以外に使用してはならない。
３ 乙は、事前に甲の書面による承諾を得ないで、契約の履行に必要な範囲を超えて貸与書類を複写しまたは第三者に閲覧、貸与、提供等をしてはならない。
（納期の変更）
第５条 納期とは、契約の定めに従い、甲の指定する場所において目的物を納入する期日または工事を完成させる期日をいう。
２ 乙は、納期前に目的物を納入または工事を完成しようとする場合は、あらかじめ甲の承諾を得なければならない。
３ 乙は、納期に目的物を納入または工事を完成することができないことが判明した場合は、遅滞なくその理由、納入または完成予定日等を甲に申し出て、甲の指示を受けなければならない。
４ 甲は、乙の責に帰すべき事由により納期までに目的物の納入または工事の完成がなされず、その結果甲が損害を被った場合は、乙に対して損害賠償を請求することができる。
５ 甲は、乙と協議のうえ、納期を変更することができる。
（納品書等の提出）
第６条 乙は、目的物を納入する場合は、適正な梱包および荷姿にて納入すると同時に次の各号の書類を甲に提出もしくは返却しなければならない。
(1)甲所定の納品書 (2)甲からの貸与書類
(3)甲の指示に基づく試験成績に関する資料、取扱説明書等関係書類
２ 乙は、工事を完成した場合は、速やかに工事完成通知書その他前項に準ずる書類を甲に提出もしくは返却しなければならない。
（検 査）
第７条 甲は、必要に応じて、乙が納入した目的物または完成した工事について甲の定める検査方法に従って検査を行い、検査を行った場合は、合否の結果を乙に通知する。
２ 乙は、甲の承諾を得ないで目的物の分割納入または工事の部分完成を行ってはならない。止むを得ず甲が目的物の分割納入または工事の部分完成を認めた場合においても、甲は、前項の規定にかかわらず、完納または完成の時点で検査を行うことができる。
３ 甲は、必要と認めた場合は、乙が目的物を納入または工事を完成する前に、乙と協議のうえ、乙および再委託先事業者の事務所、工場その他の場所に甲の指定する者を派遣して中間および最終の立会検査を実施することができる。
（不合格の取扱い）
第８条 乙は、検査の結果、目的物の数量不足もしくは不合格または工事に契約不適合ある旨の通知を受けた場合は、甲の指示に従って、乙の費用負担において速やかに不足数量相当分もしくは不合格品の代品の納入または目的物もしくは工事の補修をしなければならない。
（検収および所有権移転）
第９条 乙が納入した目的物または完成した仕事については、第７条第１項および第２項に定める検査もしくは同条第３項の最終立会検査に合格したときに、検収が完了したものとして取り扱う。ただし、検査を要しないことを甲が乙に通知（電子的方法を含む）した場合は、甲が目的物を受領しまたは乙が工事を完成させたときに、検収が完了したものとして取り扱う。
２ 目的物の所有権は、前項の検収が完了したときに、乙から甲に移転する。
（危険負担）
第１０条 甲の責に帰することができない事由により、検収完了前に生じた物品の滅失、毀損、減量、変質等による損害は、乙の負担とする。
（支 払）
第１１条 甲が検収した目的物の代金および仕事の報酬（以下これらを代金という）の支払方法は甲乙協議の上決定し、乙は、甲の定める手続によりこれを請求する。
（相 殺）
第１２条 甲は、代金等乙から支払を受けるべき金銭債権がある場合は、乙に対する代金支払債務と相殺することができる。ただし、契約が下請法に定める取引に該当する場合、甲は下請法を遵守する。
（品質保証）
第１３条 乙は、契約における目的物の品質および工事の内容については、第１条の注文書類および第３条の発注書類により甲が指定した仕様等に適合するものであり、かつ甲の満足する品質および内容であることを保証する。
２ 乙は、甲から要求があった場合は、品質の保証を証する書面を甲の定めるところにより甲に提出する。
（契約不適合責任）
第１４条 甲は、目的物または工事の検収後１年以内に契約不適合が発見された場合は、乙に対して、相当の期間を定めて乙の費用負担による目的物または工事の補修もしくは代品の納入を請求することができる。この場合、甲は、補修ないし代品納入の代りに、または補修ないし代品納入とともに、損害賠償の請求をすることができる。ただし、当該契約不適合が貸与品に起因する場合はこの限りではない。
２ 目的物または工事の契約不適合が基本構造もしくは設計製作上または補修もしくは工事の上での乙の責に帰すべき重大な欠陥に基づくと甲が認定した場合は、検収後１年を超える期間を経過するも相当な耐用期間においては、前項の規定を適用する。ただし、当該契約不適合が甲の責めに帰すべき事由による場合は、この限りではない。
３ 前項の欠陥の認定について乙が異議を申し立てた場合は、甲は、誠意をもって乙と協議し解決する。
４ 甲および乙は、契約が下請法に定める取引に該当する場合、下請法を遵守する。
５ 契約において、商法５２６条は適用されない。
（製造物責任）
第１５条 目的物の設計上、製造上または表示上の欠陥により、目的物または目的物を組み込んだ製品の安全性が損われ、第三者の生命、身体もしくは財産に損害を与えたとき、または第三者との間で紛争が生じた
ときは、甲乙協力して対処するものとし、これにより甲に損害が生じた場合は、乙が賠償しなければならない。なお、損害賠償額は甲乙協議してこれを定める。
２ 前項に関して、目的物の欠陥が甲が行った設計に関する指示のみに起因しており、その欠陥が生じたことに乙の過失がない場合はこの限りではない。
３ 乙は、目的物を使用する立場に立ち、安全性に充分配慮することに意を用いて、設計上、製造上または表示上の欠陥のない目的物を供給するものとし、目的物の使用方法について甲に対して安全対策上の注意事項を明確に指示または明示しなければならないものとする。
４ 甲は、欠陥の認定について乙が異議を申し立てた場合は、誠意をもって乙と協議し解決する。
（検査記録の保管）
第１６条 乙は、目的物が甲との契約に合致した良品であることを保証した検査記録を目的物の納入後５年を限度に保管しなければならない。ただし、目的物の安全性に関する検査記録については、目的物の納入後
１０年間保管するものとし、甲からの要求に基づき、甲に提出しなければならない。
（法令等の遵守）
第１７条 甲および乙は、契約の履行に際し、法令等を遵守するとともに、不正または不当な行為が行われないよう、適切な管理体制を確立して維持しなければならない。
２ 甲および乙は、契約の履行に際し、関係法令違反もしくは不正行為等が発生し、またはそのおそれがあることが判明した場合には、相手方に通知するとともに、相手方の調査に協力するものとする。
３ 甲および乙は、甲乙間の取引に関して業務を行うに際し、私的独占の禁止およびxx取引の確保に関する法律および諸外国の競争法、不正競争防止法および各国贈収賄規制、腐敗防止法、その他国内外の法令等を遵守する。
４ 甲および乙は、甲乙間の取引に関して業務を行うに際し、労働関連法令を遵守し、人権を尊重した事業活動を行う。
（XXXXX 取引先ガイドラインの遵守）
第１８条 乙は、甲が制定して甲のホームページに公表する「XXXXX 取引先ガイドライン」を遵守する。
２ 甲は、「XXXXX 取引先ガイドライン」の改定またはこれに代わる新たな基準の制定を行った場合は、速やかに甲のホームページに掲載するものとし、乙は、ホームページ掲載日以後、改定後の「XXXXX 取引先ガイドライン」または新たに制定した基準に従うものとする。
（環境等への配慮義務）
第１９条 乙は、契約を履行するにあたり、環境関連法令、所管官公庁の指示または命令を遵守するとともに、積極的に環境保全体制を整備する。
２ 乙は、目的物の製造および販売にあたり、国内外で適用される各種化学物質関連法令（以下化学物質関連法令という）を遵守し、目的物に含有する化学物質の把握および化学物質関連法令の定める禁止物質の含有（混入）防止のため、適切な措置をとらなければならない。なお、目的物が、化学物質関連法令により指定された化学物質等に該当する場合、または当該化学物質等を含有している場合は、乙は甲に対して、目的物の引き渡しまでに、当該化学物質等の性状および取扱いに関する情報を書面で提出しなければならない。
３ 甲が乙に、環境関連法令、化学物質関連法令または所管官公庁の指示もしくは命令に基づき情報の開示
を求めたときは、乙は、甲に当該情報を開示するものとする。
（安全対策と災害の防止）
第２０条 乙は、契約を履行するにあたり、受注者として必要な一切の手続および許認可の事務を、自己の責任において実施する。
２ 乙は、契約を履行するにあたり、適用される労働基準法、労働安全衛生法、建設業法、廃棄物の処理および清掃に関する法律、消防法その他の安全関係法令（製品安全に関する法令を含む）、監督官庁からの甲または乙に対する指示、命令等を遵守し、自らの責任と負担において、災害事故を未然に防止するために必要な安全対策を実施する。
３ 乙は、契約を履行するにあたり、甲が乙に要請する甲および甲の顧客の諸規則および指示を遵守する。
（是正通知、工事停止）
第２１条 甲は、契約の履行に係る工事の安全および衛生に関し、乙において関係法令、甲または甲の顧客の諸規則または指示に違反する事実がある場合、書面により乙にその是正を通知する。
２ 乙は、前項の通知受領後、直ちに当該違反事実の是正を行い、その是正報告を書面により速やかに甲に行う。
３ 甲は、乙が第１項の通知に従わない場合、乙に対し、当該工事の停止を命ずることができる。当該工事の停止により、甲、甲の従業員、甲の顧客または第三者に損害が発生した場合は、乙はこれを賠償する責任を負うものとする。ただし、本条第１項の違反が甲の責めに帰すべき事由による場合は、この限りではない。
（第三者に対する損害）
第２２条 乙は、乙（乙の従業員ならびに再委託先事業者およびその従業員を含む。）が契約の履行に関し、生命、身体、財産等について第三者に危害もしくは損害を与えた場合は、自己の責任と費用においてその解決にあたる。乙は、これにより甲に損害が生じた場合は、当該損害を賠償する。ただし、甲の責めに帰すべき事由による場合はこの限りでない。
（官公庁への届出義務等の通知）
第２３条 乙は、甲が乙から契約に基づく履行を受けるために、または履行を受けることにより、電波法等の法令や条例等により、官公庁へ届出を行うこと、または官公庁の許可認可等が必要となる場合には、甲に対し、あらかじめその旨通知しなければならない。
（知的財産権の侵害）
第２４条 乙は、自己の仕様に基づき目的物を製作しまたは工事を完成させる場合は、その目的物およびその目的物の製作方法または工事方法が第三者の知的財産権（特許権、実用新案権、意匠権、商標権、コンピュータープログラムその他の著作権、回路配置利用権、ノウハウ等の営業秘密等）を侵害しないことを保証する。
２ 乙は目的物および工事に関して甲または乙と第三者との間に知的財産権上の侵害等の紛議が生じまたはそのおそれがある場合は、直ちに甲にその旨報告しなければならない。
３ 前項の場合、xは、自己の責任と費用負担において該当紛議を処理、解決するものとし、甲がこれにより損害を被った場合は、その損害を賠償する。ただし、甲の責めに帰すべき事由による場合は、この限
りではない。
（知的財産権の取扱いおよび帰属）
第２５条 乙は、甲から開示されもしくは実施、利用または使用等（以下実施等という）を許諾された知的財産権を善良な管理者の注意をもって取扱い、次の各事項を遵守する。
(1)目的物に関連して甲から開示されまたは実施等を許諾された目的以外で実施等をしない。
(2)事前に甲の書面による承諾がない限り、第三者に開示し、漏洩しまたは実施等を許諾しない。 (3)知的財産権の出願、登録等を行わない。
２ 甲が提供した図面等の提供情報に基づき製作された目的物またはこれらに基づく目的物の製造方法に関連して、乙または乙の使用人が発明、考案を行った場合、および意匠、著作物（プログラムの著作物およびその二次的著作物を含む）、回路配置、ノウハウその他の技術的成果の創作（以下発明等という）を行った場合には、乙は直ちにその内容、経緯等を甲に通知し、知的財産権の帰属および発明等にかかる知的財産権の出願、登録等について、甲と協議する。
（秘密情報）
第２６条 契約における秘密情報とは、契約の締結前の交渉の段階ならびに契約の締結後の履行の段階において、甲または乙が、相手方に対して、秘密である旨指定して開示・提供した情報をいうものとし、書面、記録媒体、電子情報、サンプル品などの種類の別を問わない。
２ 前項の規定は、次の各号に定める情報等には適用しない。
(1) 公知・公用のもの
(2) 開示・提供を受けた後、自己の責によらずに公知、公用となったもの
(3) 開示・提供を受けた際、既に自ら所有していたことを立証し得るもの
(4) 正当な権限を有する第三者から秘密保持義務を負うこと無しに入手したもの
(5) 開示・提供を受けた後、秘密情報とは関係なく、独自に創出したことを立証し得るもの
３ 甲および乙は、相手方から開示・提供された情報が秘密情報であるか否かに疑義がある場合には、相手方と協議のうえ決定する。
（秘密情報の取扱い）
第２７条 甲および乙は、各々、善良な管理者の注意をもって秘密情報を保持し、相手方の事前の書面による承諾を得ない限り、相手方から提供された目的の範囲外に利用し、または第三者に開示もしくは漏洩してはならない。
２ 前項の規定にかかわらず、甲および乙は、各々、日本国または外国における官公庁、裁判所その他の公的機関から法令等に基づく開示命令または開示要求があったときは、その命令または要求に従い必要最小限の秘密情報を開示することができる。ただし、開示にあたっては、原則として事前に相手方に通知するものとし、事前の通知が困難な場合には、開示後直ちに相手方に通知しなければならない。
３ 甲および乙は、各々、相手方から提供された目的の範囲内でのみ、秘密情報を複製することができる。この場合、複製情報は、秘密情報と同様に取り扱わなければならない。
４ 甲および乙は、各々、相手方の承諾を得て秘密情報を改変することができる。この場合、改変した情報は、秘密情報と同様に取り扱わなければならない。
５ 甲および乙は、前項に違反して相手方に損害を及ぼした場合は、その一切の損害を賠償する責を負う。
（個人情報の保護）
第２８条 乙は、契約の履行に際して知り得た甲または甲の顧客が保有する個人情報（以下個人情報という）を、法令、官庁の定めるガイドラインおよび甲の指示に従い善良な管理者の注意をもって管理し、甲の書面による事前の承諾を得ることなく、契約の履行以外の目的に利用し、第三者に開示し、または漏洩してはならない。
２ 乙は、個人情報を、契約の履行のために再委託先事業者に開示しようとする場合には、甲の書面による事前の承諾を得るものとする。
３ 乙は、契約が終了した場合または甲が要求した場合には、甲の指示に従い、直ちに個人情報を甲に返還し、消去しまたは廃棄する。
（再外注）
第２９条 乙は、契約の全部または一部の履行を第三者に委託しまたは請負わせる場合は、事前に甲の承諾を得なければならない。なお、この場合、乙は契約に基づき乙が負担する義務と同一の義務を乙の再委託先事業者に負担させるものとする。
２ 前項において甲の承諾を得た場合においても、乙は、甲との契約当事者としての一切の責を負う。
（権利義務の譲渡）
第３０条 甲および乙は、相手方の書面による承諾を得ないで、次の各号の行為を行ってはならない。 (1)契約から生ずる債務の全部または一部を第三者に履行させること。
(2)契約から生ずる金銭債権その他の債権の全部または一部を第三者に譲渡し、または担保に供すること。
（輸出管理）
第３１条 甲および乙は、契約の履行に際し、「外国為替及び外国貿易法」およびこれらにかかる政省令等の輸出関連法規（以下外為法等という）、および米国輸出管理規制（EAR）（以下 EAR という）を遵守する。
２ 乙は、目的物（役務を含む）が外為法等または EAR により規制されている貨物・技術に該当する場合は、乙は事前に文書でその旨を甲に通知するものとする。また、乙は、甲の要求に応じて、目的物の外為法等および EAR に関する情報を通知しなければならない。
３ 乙は、甲から前各項に関連して資料の提出を要請された場合は、速やかにこれに応じるものとする。
（契約の解除）
第３２条 甲および乙は、相手方に次の各号のいずれかに該当する事由が生じたときは、何らの通知、催告を要せず、直ちに契約の全部または一部を解除することができる。
(1)契約に違反したとき
(2)監督官庁から営業の取消、停止等の処分を受けたとき
(3)他から仮差押、仮処分、強制執行、競売等の申立を受け、もしくは租税公課を滞納して督促を受けたとき、または保全処分を受けたとき
(4)支払を停止したとき、破産手続開始、民事再生手続開始もしくは会社更生手続開始の申立てがあったとき、または清算手続に入ったとき
(5)自ら振り出しもしくは引受けた手形または小切手につき不渡処分を受けたとき (6)解散の決議または他の会社との合併決議を行ったとき
(7)災害、労働争議、その他契約の履行を困難にする事由が生じたとき
(8)相手方または第三者に対する債務の履行猶予の申出、債権者集会の召集準備または主要資産の処分の準備その他債務履行が困難と認められる事由が生じたとき
(9)前各号に準ずる重要な事項が生じたとき
２ 甲は、乙に次の各号のいずれかに該当する事実が生じたときは、相当の期間をおいて催告のうえ、契約の全部または一部を解除することができる。
(1)正当な事由なく、納期に目的物を納入せずもしくは工事を完成させないとき (2)前項に掲げる事由が生じるおそれがあるとき
３ 前二項の場合には、甲または乙は、相手方に対して、生じた損害の賠償を請求することができる。
４ 第１項または第２項のいずれかに該当する事由が生じた場合は、契約解除された甲または乙は、契約による一切の債務につき期限の利益を喪失し、直ちに債務の全てを履行しなければならない。
（反社会的勢力排除）
第３３条 甲および乙は、暴力団等反社会的勢力との取引を防止するため、相手方が、次の各号の一に該当した場合は、何らの催告を要さずに、直ちに契約を解除することができる。
(1)甲または乙が、暴力団、暴力団員、暴力団関係者、その他反社会的勢力（以下暴力団等という）であると判明したとき
(2)甲または乙の代表者、責任者、または実質的に経営権を有する者およびその取引先が暴力団等であると判明したとき
(3)甲または乙の代表者、責任者、または実質的に経営権を有する者およびその取引先が、資金提供その他の行為を通じて暴力団等の維持、運営に協力もしくは関与している事実が判明したとき
(4)甲または乙が相手方との取引に関して、脅迫的言動をし、または暴力を用いたとき
(5)甲または乙が、自らまたは第三者を利用して、相手方の名誉や信用を毀損し、または、毀損するおそれのある行為をしたとき
(6)甲または乙が、自らまたは第三者を利用して、相手方の業務を妨害したとき、または妨害するおそれのある行為をしたとき
(7)甲または乙が、相手方の従業員その他の関係者に対し、暴力的要求行為を行い、または合理的な範囲を超える負担を要求したとき
２ 甲または乙は、前項の規定により契約を解除した場合、相手方に損害が生じても何らこれらを賠償ないし補償することを要しない。
３ 甲または乙が、第１項の規定により契約を解除した場合、これによって被った損害の賠償を相手方に請求することができるものとする。
（契約解除後の措置）
第３４条 乙は、前条により契約が解除された場合は、次の各号に定める措置をとらなければならない。 (1)甲の貸与品および貸与書類を直ちに返却し、返却が完了するまで善良な管理者の注意をもって保管、
管理すること。
(2)完成または仕掛中の目的物もしくは工事の取扱いについては、甲の指示に従うこと。
（再委託先事業者に対する遵守義務）
第３５条 乙は、契約の履行にあたり再委託先事業者を使用する場合は、当該再委託先事業者に対しても次の各号に関する乙と同一の義務を遵守させなければならない。
( 1) 第１５条 製造物責任
( 2) 第１６条 検査記録の保管 ( 3) 第１７条 法令等の遵守
( 4) 第１８条 XXXXX 取引先ガイドラインの遵守 ( 5) 第１９条 環境等への配慮義務
( 6) 第２０条 安全対策と災害の防止 ( 7) 第２１条 是正通知、工事停止 ( 8) 第２２条 第三者に対する損害
( 9) 第２３条 官公庁への届出義務等の通知
(10) 第２４条 知的財産権の侵害
(11) 第２５条 知的財産権の取扱いおよび帰属
(12) 第２７条 秘密情報の取扱い
(13) 第２８条 個人情報の保護
(14) 第２９条 再外注
(15) 第３４条 契約解除後の措置
（特約の優先）
第３６条 契約の内容と異なる特約を定めた場合には、当該特約による。
（管轄裁判所）
第３７条 甲および乙は、契約に関し紛争が生じた場合の管轄裁判所は、甲の本店を管轄する裁判所とすることに合意する。
（協議事項）
第３８条 契約に定めのない事項または契約の解釈について疑義が生じた場合は、甲乙誠意をもって協議のうえ決定する。
（規定の不適用）
第３９条 本約款に定める個別の規定が、乙の事業形態に鑑み、当該規定を適用する前提を欠くなど、規定を適用することが適当でない場合は、当該規定は適用されないものとする。