Contract
2021 年３月３日
株式会社ジェイグループホールディングス
代表取締役 xx xx
吸収合併に係る事後開示書面
（会社法第 801 第 1 項に基づく事後備置書面）
2020 年 12 月 1 日を効力発生日として、当社を吸収合併存続会社、株式会社ジェイグループインターナショナルおよびサンクスマインド株式会社を吸収合併消滅会社とする吸収合併を行いました。
会社法第 801 条第 1 項の定めに従い、下記のとおり、株式会社ジェイグループインターナショナルおよびサンクスマインド株式会社の権利義務その他吸収合併に関する事項として会社法施行規則第 200 条に定める事項を記載した書面を備え置くことといたします。
１． 本件吸収合併が効力を生じた日 2020 年 12 月 1 日
２． 吸収合併消滅会社における手続きの経過
（１）会社法第 784 条の 2 の規定による請求に係る手続の経過、ならびに同法第 785 条、
第 787 条の規定による手続きの経過
吸収合併消滅会社である株式会社ジェイグループインターナショナルおよびサンクスマインド株式会社は当社の完全子会社であるため、会社法第 784 条の 2 および同
法第 785 条の規定に基づく請求については該当がありません。また、同社の新株予約
権は存在しないため、同法第 787 条に該当する事項はありません。
（２）会社法第 789 条の規定による手続きの経過
株式会社ジェイグループインターナショナルおよびサンクスマインド株式会社は、 2020 年 10 月 19 日付けの官報への公告、かつ、同日付けの知れている債権者に対する各別への催告により、本件吸収合併についての異議申述公告・催告を行いましたが、異議申述期日までに異議を述べた債権者はありませんでした。
３． 吸収合併存続会社における手続きの経過
（１）会社法第 796 条の 2 の規定による請求に係る手続の経過
本件吸収合併は、会社法第 796 条の 2 に掲げる場合に該当しません。
（２）会社法第 789 条の規定による手続きの経過
当社は、会社法第 796 条第 2 項に基づき株主総会の承認決議を経ずに本件吸収合併を実施したため、反対株主の株式買取請求手続の経過について、該当事項はありません。なお、会社法第 797 条第 3 項および第 4 項に基づき、2020 年 10 月 19 日付けの電子公告により、吸収合併をする旨、ならびに株式会社ジェイグループインターナショナルおよびサンクスマインド株式会社の商号および住所を公告いたしましたところ、会社法第 796 条第 3 項による会社法施行規則第 197 条に定める数に達せず、簡易吸収合併の支障になりません。
（３）会社法第 799 条の規定による手続きの経過
当社は、2020 年 10 月 19 日付けの官報および同日付けの電子公告により、同条第 1
項第 1 号に掲げる債権者に対する本件吸収合併についての異議申述公告を行いましたが、異議申述期日までに異議を述べた債権者はありませんでした。
４． 存続会社が承継した消滅会社の重要な権利義務に関する事項
当社は、2020 年 12 月 1 日をもって、株式会社ジェイグループインターナショナルおよびサンクスマインド株式会社からその資産、負債その他の権利義務の一切を引き継ぎました。
５． 会社法第 782 条第 1 項の規定により消滅会社が備え置いた書面に記載された事項（吸収合併契約の内容を除く。）
別紙のとおりです。
６． 本件吸収合併による変更の登記をした日
本件吸収合併に係る変更登記は、2020 年 12 月１日に申請いたしました。
７． 前各号のほか、本件吸収合併に関する重要な事項該当事項はありません。
以 上
2021 年３月３日
株式会社ジェイグループホールディングス
代表取締役 xx xx
吸収合併に係る事前開示書面
（会社法第 794 条第１項及び会社法施行規則第 191 条に基づく事前開示書面）
当社は、2020 年 10 月９日付けで株式会社ジェイグループインターナショナルおよびサンクスマインド株式会社との間で締結した吸収合併契約に基づき、2020 年 12 月１日を効力発生日として、当社を吸収合併存続会社、株式会社ジェイグループインターナショナルおよびサンクスマインド株式会社を吸収合併消滅会社とする吸収合併（以下 「本合併」といいます。）を行うこととしました。本合併に関して会社法第 794 条第１項及び会社法施行規則第
191 条により開示すべき事項は以下の通りです。
１． 吸収合併契約の内容
別紙１のとおりです。
２． 合併対価の相当性に関する事項
完全親子会社間の合併につき、合併対価の交付はありません。
３． 新株予約権の対価の定めの相当性に関する事項
吸収合併消滅会社である株式会社ジェイグループインターナショナルおよびサンクスマインド株式会社は、新株予約権を発行しておりませんので、該当事項はありません。
４． 吸収合併消滅会社の計算書類等に関する事項
（１）最終事業年度に係る計算書類等
最終事業年度の株式会社ジェイグループインターナショナルおよびサンクスマインド株式会社の計算書類等は、別紙２のとおりです。
（２）最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象
該当事項はありません。
５． 吸収合併存続会社における最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象の内容
該当事項はありません。
６． 吸収合併が効力を生ずる以後における吸収合併存続会社の債務の履行に関する事項
本吸収合併効力発生後当社の資産の額は、債務の額を十分に上回ることが見込まれます。また、本吸収合併後の当社の収益状況及びキャッシュフローの状況について、債務の履行に支障を及ぼすような事態は現在のところ予測されておりません。
したがって、本吸収合併後における当社の債務について履行の見込みがあるものと判断いたします。
以 上
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※ | （第 7 | 期） | ※ | ||
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※ ※ | 決 | 算 報 | 告 | 書 | ※ ※ |
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※ | 自 | 平成 31年 | 3月 | 1日 | ※ |
※ | 至 | 令和 2年 | 2月 | 29日 | ※ |
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※ | 株式会社 | ジェイグループインターナショナル | ※ | ||
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※ | 名古屋市中区xx丁目4番28号 | ※ | |||
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令和 2年 2月 29日現在
貸 借 対 照 表
株式会社 ジェイグループインターナショナル
資 産 の 部 | 負 債 及 び 純 資 産 の 部 | |||||||||
科 目 | 金 | 額 | 科 | 目 | 金 | 額 | ||||
円 | 円 | |||||||||
Ⅰ 【 | 流 動 資 産 】 | 【 | 474,581,897 | 】 | Ⅰ 【 流 | 動 負 | 債 】 | 【 | 622,523,569 | 】 |
現 金 及 び 預 金 | 1,819,237 | 未 | 払 | 金 | 385,843 | |||||
関 係 会 社 未 収 入 金 | 472,762,660 | 関 | 係 会 社 未 払 | 金 | 622,066,726 | |||||
未 | 払 法 人 税 | 等 | 71,000 | |||||||
Ⅱ 【 固 | 定 負 | 債 】 | 【 | 0 | 】 | |||||
Ⅱ 【 | 固 定 資 産 】 | 【 | 44,362,277 | 】 | 資 | 産 除 去 債 | 務 | 0 | ||
１ | （ 有 形 固 定 資 産 ） | （ | 0 | ） | ||||||
建 物 附 属 設 備 | 0 | |||||||||
負 | 債 合 | 計 | 622,523,569 | |||||||
Ⅰ 【 株 | 主 資 | 本 】 | 【 | △ 103,579,395 | 】 | |||||
１ 資 | 本 | 金 | 〔 | 5,000,000 | 〕 | |||||
２ 資 | 本 剰 余 | 金 | 〔 | 0 | 〕 | |||||
２ | （ 無 形 固 定 資 産 ） | （ | 0 | ） | ||||||
３ 利 | 益 剰 余 | 金 | 〔 | △ 108,579,395 | 〕 | |||||
そ | の 他 利 益 剰 余 | 金 | （ | △ 108,579,395 | ） | |||||
繰 | x x 益 剰 余 | 金 | △ 108,579,395 | |||||||
３ | （ 投資その他の資産） | （ | 44,362,277 | ） | ||||||
関 係 会 社 株 式 | 44,362,277 | |||||||||
純 | 資 産 合 | 計 | △ 103,579,395 | |||||||
資 産 合 計 | 518,944,174 | 負 | 債 ・ 純 資 産 合 | 計 | 518,944,174 | |||||
損 益 計 算 書
科 目 | 金 | 額 | |
Ⅰ 【 | 営 業 損 益 】 | 円 0 | |
１ | （ 純 売 上 高 ） | ||
売 上 高 | 0 | ||
２ | （ 売 x x 価 ） | ||
販 売 仕 入 | 0 | ||
合 計 | 0 | 0 | |
売 x x x 益 | 0 | ||
３ | （ 販売費及び一般管理費 ） | 119,126 | |
営 業 損 失 | 119,126 | ||
Ⅱ 【 | 営 業 外 損 益 】 | ||
１ | （ 営 業 x x 益 ） | ||
受 取 利 息 | 24 | ||
雑 収 入 | 2 | 26 | |
２ | （ 営 業 外 費 用 ） | ||
0 | |||
経 常 損 失 | 119,100 | ||
Ⅲ 【 | 特 別 損 益 】 | ||
１ | （ 特 別 利 益 ） | ||
２ | （ 特 別 損 失 ） | ||
そ の 他 特 別 損 失 | 101,647,404 | ||
101,647,404 | |||
税 引 前 当 期 純 損 失 | 101,766,504 | ||
法人税､ 住民税及び事業税 | 71,001 | ||
法 人 税 等 x x 額 | 71,001 | ||
当 期 純 損 失 | 101,837,505 | ||
自 平成 31年 3月 1日 株式会社ジェイグループインターナショナル至 令和 2年 2月 29日
販売費及び一般管理費
科 目 | 金 額 |
通 信 費 租 税 公 課支 払 手 数 料 | 円 389 5,565 113,172 |
合 計 | 119,126 |
自 平成 31年 3月 1日至 令和 2年 2月 29日
株 主 資 本 等 変 動 計 算 書
自 平成 31年 3月 1日
株式会社 ジェイグループインターナショナル （単位 円） 至 令和 2年 2月 29日
株 主 資 本 | 評価・換算差額等 | 新 株予約権 | 純資産合 計 | |||||||||||||
資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株 主 資 x x x | そ の 他有価 証券評価差額金 | 繰 延ヘッジ損 益 | 評価・換算差額等合計 | |||||||||
資 本準備金 | その他資 本剰余x | x 本剰余金合 計 | 利 益準備金 | その他利益剰余金 | 利 益剰余金合 計 | |||||||||||
積立金 | 繰越利益剰 余 金 | |||||||||||||||
前期末残高 | 5,000,000 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | △6,741,890 | △6,741,890 | 0 | △1,741,890 | 0 | 0 | 0 | 0 | △1,741,890 |
当期変動額 | ||||||||||||||||
新株の発行 | ||||||||||||||||
企業結合による増加 | ||||||||||||||||
分割型の会社分割による減少 | ||||||||||||||||
資本金から剰余金への振替 | ||||||||||||||||
準備金から資本金への振替 | ||||||||||||||||
準備金から剰余金への振替 | ||||||||||||||||
剰余金の配当 | ||||||||||||||||
剰余金の内訳科目間の振替 | ||||||||||||||||
税効果適用初年度の諸準備金取崩額 | ||||||||||||||||
過年度税効果調整額 | ||||||||||||||||
当期純損失 | △101,837,505 | △101,837,505 | △101,837,505 | △101,837,505 | ||||||||||||
自己株式の取得 | ||||||||||||||||
自己株式の処分 | ||||||||||||||||
自己株式の消却 | ||||||||||||||||
自己株式申込証拠金の払込 | ||||||||||||||||
株主資本以外の項目の当期変動額(純額) | ||||||||||||||||
当期変動額合計 | △101,837,505 | △101,837,505 | △101,837,505 | △101,837,505 | ||||||||||||
当期末残高 | 5,000,000 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | △108,579,395 | △108,579,395 | 0 | △103,579,395 | 0 | 0 | 0 | 0 | △103,579,395 |