Contract
販売取引条件
別途定めた契約書又は見積書等無い限り、エナパック株式会社（以下エナパック）は以下に定める販売取引条件を全てのエナパック製品およびサービス（以下製品）に適用します。御社から製品を発注いただく時点で下記の取引条件の全てを同意されたものとみなします。
1. オファー/カウンターオファー
本販売取引条件は、エナパック製品をお買い上げいただくためのオファーであり、御社の発注書に記載された如何なる取引条件に対してもエナパックが同意しない限り本販売取引条件のみ適用されます。尚御社が物理的電子的に関係なく提示する取引条件を拒絶します。また、御社が提示する取引条件に対して応答しない場合でも本販売取引条件を変更することにはなりません。
2. 製品の定義
本販売取引条件で使用される場合、(a)「製品」は、「標準品」および「特別品」を含み、 (b)「標準品」は、一般にエナパックカタログ記載の製品（ただし IS 製品は除く） (c)「特別品」は、改造された標準品、特注製品および IS 製品の全てを含みます。
3. 発注書
いただいた発注書すべてをエナパックの承認を条件としてお受けします。承認された発注書は、それぞれが個別に、エナパックと御社の間の契約を構成するものとします。エナパックの発注書承認は、(a)確認書の提示、(b)その製品の出荷、または(c)その発注に対してエナパックの部材等の調達を開始する、となります。
4. 見積有効期限。
特に明記しない限り、エナパック見積書の有効期限は30日間です。エナパックは、いつでも且つどんな理由であれ、これを撤回することができます。
5. 販売価格と関連する費用
別途定めた契約書又は見積書等が無い限り、すべての製品の販売価格「価格」は、予告なく変更される場合があり、出荷時点の最新販売価格で代金の請求をします。販売価格には消費税、関税、運賃、保険および出荷と関連する費用は含まれず、御社の負担になります。発注数量は販売価格に影響する場合があり、エナパックは提示された見積価格を変更する場合があります。
6. 納品
別途定めた契約書又は見積書等無い限り、すべての製品は、エナパック工場からの運送料・保険料込み渡しの納品（CIP:インコタームズ 2010）となります。エナパックはできる限り概算納期で出荷準備を完了しますが、遅延する場合は御社または、第三者の請求を一切お受けしません。別途定めた契約書又は見積書等無い限り、特別品の発注に対する納期延期のご依頼の場合でも、概算納期で請求し、代金をお支払いいただいた製品に対する保管は御社の責任になります。
7. 与信および代金支払
すべての代金支払は、請求書に記載されてない場合は請求書の日付から 30 日以内とします。エナパックはいつでも且つどんな理由であれ、与信を撤回することができます。エナパックの売掛がある場合でも、御社はエナパックの承認を受けずに支払代金の相殺は一切できません。
8. 代金支払遅延
エナパックは代金支払遅延の場合はその金額に対して月1.5%の利息を請求します。支払いただけない場合にエナパックは (a)出荷を停止する、(b)未出荷の発注の全部を取り消す、または、(c)エナパックの買掛金と相殺する、となります。
9. 製品保証外返品
条件によって、御社の負担でエナパックの返品承認書により、標準品を返品することができます。返品する標準品は、新品、未使用品、再販売可能品のみとします。尚、元の梱包の状態で返品していただきます。
10. 所有権および危険負担
別途定めた契約書又は見積書等無い限り、製品所有権および製品損害の負担は、エナパック工場渡しの納品をした時点で御社に移転します。尚、運送中の損害は御社の負担になります。御社は支払代金の全額を支払わない場合、エナパックは製品の全てを回収します。
11. 発注書の取消し
御社が支払不能状態となるか本取引条件を守らない場合は、御社の発注を取消します。エナパックが承認した場合、御社は標準製品の発注を取消しすることができます。ただし、御社は特別品の発注を一切取消しすることはできません。また、承認によって取消された発注金額に対してエナパックはキャンセル料金を請求します。キャンセル料金はエナパックが取消しの日までに被った諸経費も含まれます。
12. 製品仕様
エナパックが提供した資料の製品の質量、寸法、能力等は概略です。資料は写真、回路、カタログ等が含まれます。製品仕様の違いが発生した場合は、本販売取引条件の違反とはなりません。御社はエナパックに提供したデザイン、図面、設計、仕様書に対して、第三者の知的財産権を何らも侵害しない旨を表明し保証しなければなりません。また御社は、購入仕様書の正確さを保証します。エナパックが要望した場合、材料の調達と製造を開始する前に、御社はデザインや仕様を書面で承認しなければなりません。
13. 発注の変更
エナパックが発注をお受けした後、御社の発注仕様の変更を依頼する場合は、エナパックの承認が必要になります。その仕様変更により費用の負担が発生した場合、御社は(a)エナパックが被る費用の一切の補償を支払うものとし、且つ (b)概算納期が延期されるものとします。
14. 知的財産権
エナパックが開発、設計または作成した資料に関する知的財産権利（特許、著作権、営業秘密および商標のすべてを含むが、これに限定しない）、権限、権益は、全てエナパックに帰属します。製品の販売や使用を容易にするため、御社はこれらの知的財産および書面の資料を使用するという一時的な権利になります。
15. 訂正
エナパックの見積書、価格表、カタログ、ウエブサイトの中に、誤記（価格を含めた）があった場合、エナパックは御社の発注を取消すことができます。
16. 遅延
エナパックは全ての損失、損害、遅延について責任を負わないものとします。例えば、ストライキ、火災、天災、必要不可欠な機械装置の故障、事故、材料不足、輸送機関の遅延または生産能力不足等の影響が含まれます。
17. 製品の設計変更
エナパックは予告なしで、製品の設計変更および改善をすることができます。製品の設計変更および改善をした以前に販売された製品について、更新の責任は負いません。
18. 政府との契約
御社がいずれかの政府に対して、または、政府の元請業者もしくは下請業者に対して製品を販売する場合、御社は、政府の取得法規および規制のすべてを順守する責任を単独で負うものとします。
19. 法律の順守
御社は製品の購入、再販売や使用において有効な適用法規のすべてを順守するものとします。これには、禁止対象の当事者、国家、エンドユーザに向けるかまたは禁止最終用途を目的と した、製品の販売もしくはその他の移転に関する制約のすべてを含みますが、これに限定し ません。御社はビジネスを取得もしくは保持するかまたは不適当な利益を獲得する目的で、役人、公務員、政党または公職候補者に不適切に影響を及ぼすような申込みまたは約束を直 接的、間接的に行ってはなりません。
20. 準拠法
本販売取引条件および御社による製品の購入や使用からか、またはそれに関して発生するクレーム、紛争または意見の相違（以下紛争）は、日本国の法律に準拠し、それに従って解釈されるものとします。国連国際物品売買条約は適用されません。
21. 紛争
両当事者は、いかなる紛争でも、まず調停により誠実に解決を図るものとし、調停は、日本語で行い、且つ埼玉地方裁判所で開催するものとします。調停が不成功に終わった場合、両当事者は、そのような紛争を拘束力のある仲裁機関に委ねるものとし、仲裁は、仲裁人1名が日本語で行いかつ埼玉管轄の仲裁所の規則に従い埼玉県で開催するものとします。。仲裁人は、本販売取引条件で除外される損害賠償を裁定する権限がないものとし、勝訴当事者は合理的な弁護士費用を含め自己の費用を回収する権利があります。
22. 製品保証
エナパックは以下に記す除外項目を条件として、通常の使用および操作において、すべての製品に材料および仕上がりの欠陥がないことを保証します。別途定めた契約書又は見積書等無い限り、納品日から1年間これを保証します。この保証は、初回使用者以外に譲渡することはできず、且つ、エナパック公認の代理店および経路を通して販売された新製品に限られます。
23. 排他的救済手段
エナパックが製品に材質または仕上りに欠陥があると判断した場合は、エナパックは、独自の裁量で、(a)製品を修理する、(b)製品を交換する、または(c)製品の購入代金を返金します。この製品保証は購入代金を上限とします。修理・交換された製品は、当初の保証期間の残存期限内となります。
24. 製品保証の除外
この保証は、(a)材質または仕上りの欠陥に起因しない不具合（事故、メンテナンス不十分、誤使用、無断の改造または修理、不適切な保管および通常の損耗が原因の不具合を制限なく含む）、(b)消耗性の部品またはアクセサリー、（切断刃、パンチ、チェーン、くさび、ストランド、バネ、ホース、パッキン、作動油など、経時的にまたは製品の使用により磨耗するもの）、または(c)電子装置、モーターおよびエンジン（これらの品目は、その製造メーカが保証するため）を対象としません。
25. 責任の限定
いかなる場合も、エナパックは、付随的損害賠償、派生的損害賠償、特別損害賠償、間接的損害賠償、利益の損失、収益の損失または使用不能損失の何らにも責任を負わないものとし、たとえ、どのような損害の可能性を知り得ていたとしても同様です。ただし、何らかの発注書からか、またはそれに関して生起するエナパックの損害賠償の責任は、その請求を引き起こした特定製品の発注書価格に限定されます。準拠法が許可する範囲で、これらの限定および除外は、法的責任が契約違反、保証、不法行為（過失を含むがこれに限らない）、法の運用によって、またはそれ以外で生起するか否かを問わず適用されます。
26. 製品保証返品
御社はエナパックの事前の承認を受けずに返品できません。エナパックの指定サービス工場まで製品を返品するための運送費全額は事前に御社の負担になります。
27. 損失補償
御社は、何らかの製品の販売や使用（製品の操作説明書や設計された目的に反した製品の使用を含むがこれに限定しない）に関する損害賠償、経費（合理的な弁護士費用を含む）、損失、訴訟、請求、要求および法的責任があって、御社による本販売取引条件の違反や、御社やその関係会社および代理人の作為不作為、不実表示または過失から生起するものの一切に対して、御社がエナパックおよび関係会社に補償し、且つこれを防御するものとする旨を表明し保証します。
28. 譲渡
エナパックは、本販売取引条件および御社の発注に基づく自社の権利および義務の全体又は一部を、任意のエナパック関連会社に譲渡または委任することができます。
29. 完全合意
本販売取引条件は、エナパック見積書と本販売取引条件に対する覚書と合わせて、エナパックの代表者に署名されたものが販売取引合意書一式となります。エナパックは、本販売取引条件をいつでも更新することができます。ただし、本販売取引契約が更新された場合は発注が確定する前に案内します。本販売取引条件は英語から翻訳され、解釈が矛盾した場合、英語版の本販売取引条件が優先します。本販売取引条件の一部が、どんな理由であれ効力がないと判定された場合でも、本販売取引条件の他の規定は、すべて引き続き効力があるものとします。
バージョン 1.2 2019 年 1 月 7日現在有効
お客様におかれましては、新型コロナウィルス（COVID-19)に関して、以下の特別契約条項にご留意ください。これらの条件は、当社[以下に定義されています]取引条件に組み込まれるとみなされます。
特約条項 – 新型コロナウィルス (COVID-19)
本特約条項の目的においては、(i) ｢当社」という用語は、Enerpac Tool Group の何れかのグループ会社であって、物品 及び/又はサービスのサプライヤーであるものを意味し、(ii) 「お客様」という用語は、物品及び/又はサービスの買主を意味 し、(iii) 「関連会社」とは、随時、ある当事者との関係で、当該当事者を、直接的若しくは間接的に支配し、支配され、又は当該当事者との直接的又は間接的な共通の支配下にある、その他何れかの法人等を意味し、(iv) 「当社グループ会社等」という用語は、当社、その下請業者及びそれら各々の関連会社、並びに、当社、下請業者及び関連会社の 各々の取締役、役員及び従業員（代理人の職員を含む）を意味するが、ただし「お客様グループ会社等」のいかなる構 成員も含まず、また、「当社グループ会社等」には、当社の下請業者のまた下請業者を（各階層を問わず）含まれるものとし、(v) 「お客様グループ会社等」とは、お客様、その関連会社及びそのクライアント、並びにお客様、関連会社及びクライアントの各々の取締役、役員及び従業員（代理人の職員を含む）を意味するが、ただし「当社グループ会社等」のいかなる構成員も含まず、及び (vi) 「本契約」とは、当社とお客様との間で締結される契約を意味する。
当社およびお客様（総称して「両当事者」）は、本契約を締結する日時点で、現下の新型コロナウィルス (COVID-19) パンデミックに関して、xxな不確実性が存在することを認識している。両当事者は、新型コロナウィルス (COVID-19) ［パンデミック］に関し、本契約にもとづく保護及び救済措置を設けることが、xxかつ合理的であることに同意する。
その結果、以下の条項（「特約条項」）が、当社取引条件に、ここに組み込まれる。当社取引条件と特約条項の間に、何らかの齟齬がある場合には、特約条項が優先するものとする。
A. ある当事者が、新型コロナウィルス (COVID-19) パンデミックの影響、効果又は帰結により、本契約にもとづくその債務の何れかの履行を妨げられ、妨害され又はそれを遅滞した場合にも、影響を被った当該当事者は、本契約に違反したものとはならず、また、それ以外にも、かかる債務のかかるいかなる不履行又は遅滞の責を負わないものとし、両当事者には、xxにもとづく本契約の変更を受けられる権利が与えられることがある。両当事者は、これらに限られないが、本契約の締結日時点で知られている、又は影響を被る当事者が合理的に見通す範囲内の影響、効果又は帰結を含め、新型コロナウィルス (COVID-19) ［パンデミック］の、あらゆる影響、効果又は帰結に対し、本規定が拡張適用されるべきことを承認し及び合意する。
B. 第 A 項にもとづく本契約の変更を除き、両当事者は、新型コロナウィルス (COVID-19) ［パンデミック］より生じ、関連し又は関係して発生する、一切の請求、要求、手続、賠償請求、費用（訴訟費用を含む）、損失、賠償責任、経費の負担から、各相手方当事者（当社グループ会社等及びお客様グループ会社等を含む）を免除し、免責し、防御し及び損害を被らせないものとする。