第１条 当会社は、シンプレクス・ホールディングス株式会社と称し、英文では、Simplex Holdings, Inc.と表示する。

定 款

シンプレクス・ホールディングス株式会社

シンプレクス・ホールディングス株式会社定 款

第１章 総則

（商号）

第１条 当会社は、シンプレクス・ホールディングス株式会社と称し、英文では、Simplex Holdings, Inc.と表示する。

（目的）

第２条 当会社は、次の事業を営むことを目的とする。

（１）金融機関向け業務コンサルティング及びコンピュータシステムコンサルティングの提供

（２）金融機関向けコンピュータシステムの受託開発

（３）金融機関向けコンピュータソフトウェアの使用許諾

（４）金融機関向けコンピュータシステムの外部委託業務サービスの提供

（５）金融機関向けコンピュータソフトウェアの賃貸契約による提供

（６）企業の事業戦略に関するコンサルティング

（７）企業の課題解決の立案に関するコンサルティング

（８）人工知能に関するコンサルティング

（９）システム開発及び導入に関するコンサルティング業務全般

（10）コンピュータシステムを利用したコンサルティング、企画、システム設計、開発、販売、賃貸、運用業務

（11）インターネット及び情報ネットワークシステムを利用したコンサルティング、企画、システム設計、開発、販売、賃貸、運用業務

（12）コンピュータシステム開発業務全般

（13）情報処理サービス及び情報提供サービス並びにアウトソーシング受託事業

（14）広告の企画及び制作並びに広告代理店業務

（15）上記事業に付随するコンピュータハードウェア・コンピュータソフトウェア等の販売

（16）資産運用に関するリスク・マネジメントの研究及び資料の収集並びに情報の提供

（17）労働者派遣事業

（18）有料職業紹介事業

（19）金融商品取引業及び海外における同事業

（20）暗号資産交換業及び海外における同事業

（21）暗号資産交換業者及び暗号資産取引に関する市場流動性の提供を行う事業者に対する ASP サービスの提供

（22）外国為替差金決済取引等に関する市場流動性の提供

（23）通貨、外国為替、その他金融商品に関する取引及びその媒介

（24）企業への出資及び融資

（25）企業への人事、経理、総務業務等に関するコンサルティング及びアウトソーシング業務の受託

（26）前各号に付帯する一切の事業

（27）前各号に関する事業を営む会社の株式を保有することによる当該会社の事業活動の支配及び管理

（本店の所在地）

第３条 当会社は、本店をxxx港区に置く。

（機関）

第４条 当会社は、株主総会及び取締役のほか、次の機関を置く。

１. 取締役会

２. 監査等委員会

３. 会計監査人

（公告方法）

第５条 当会社の公告は、電子公告により行う。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、官報に掲載する方法により行う。

第２章 株式

（発行可能株式総数）

第６条 当会社の発行可能株式総数は、114,704,000 株とする。

（単元株式数）

第７条 当会社の単元株式数は、100 株とする。

（単元未満株式についての権利）

第８条 当会社の単元未満株式を有する株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。

１. 会社法第 189 条第２項各号に掲げる権利

２. 会社法第 166 条第１項の規定による請求をする権利

３. 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

（株券の不発行）

第９条 当会社は、株式に係る株券を発行しない。

（自己株式の取得）

第 10 条 当会社は、会社法第 165 条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、市場取引等により自己の株式を取得することができる。

（株主名簿管理人）

第 11 条 当会社は、株式につき株主名簿管理人を置く。

２ 株主名簿管理人及びその事務取扱場所は、取締役会の決議によって定める。

３ 当会社の株主名簿及び新株予約権原簿の作成並びにこれらの備置きその他の株主名簿及び新株予約権原簿に関する事務は株主名簿管理人に委託する。

（株式取扱規程）

第 12 条 当会社の株式に関する取扱いは、法令又は本定款の他、取締役会において定める株式取扱規程による。

第３章 株主総会

（株主総会の招集）

第 13 条 当会社の定時株主総会は、毎事業年度末日の翌日から３か月以内に招集し、臨時株主総会は、必要あるときに随時これを招集する。

（定時株主総会の基準日）

第 14 条 当会社の定時株主総会の議決権の基準日は、毎事業年度末日とする。

（招集権者及び議長）

第 15 条 株主総会は、代表取締役がこれを招集し、議長となる。

２ 代表取締役に事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が株主総会を招集し、議長となる。

（電子提供措置等）

第 16 条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等の内容である情報について電子提供措置をとる。

２ 当会社は、電子提供措置をとる事項のうち法務省令で定めるものの全部又は一部

について、議決権の基準日までに書面交付請求をした株主に対して交付する書面に記載することを要しないものとする。

（招集手続）

第 17 条 株主総会の招集通知は、会日の二週間前までに議決権を行使することができる株主に対して発する。

２ 議決権を行使することができる株主の全員の同意があるときは、法令に別段の定めがある場合を除き、招集の手続を経ないで株主総会を開催することができる。

（決議の方法）

第 18 条 株主総会の決議は、法令又は本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。

２ 会社法第 309 条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。

（議決権の代理行使）

第 19 条 株主は、当会社の議決権を有する他の株主１名を代理人として、その議決権を行使することができる。

２ 株主又は代理人は、株主総会毎に代理権を証明する書面を当会社に提出しなければならない。

（株主総会の議事録）

第 20 条 株主総会における議事の経過の要領及びその結果並びにその他法令に定める事項については、これを議事録に記載又は記録する。

第４章 取締役及び取締役会

（員数）

第 21 条 当会社の取締役（監査等委員であるものを除く。）は、３名以上とする。

２ 当会社の監査等委員である取締役は、３名以上とする。

（選任方法）

第 22 条 取締役は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会において選任する。

２ 取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。

３ 取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。

（任期）

第 23 条 取締役（監査等委員であるものを除く。）の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。

２ 監査等委員である取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。

３ 任期の満了前に退任した監査等委員である取締役の補欠として選任された監査等委員である取締役の任期は、退任した監査等委員である取締役の任期の満了の時までとする。

（代表取締役及び役付取締役）

第 24 条 取締役会は、その決議によって取締役（監査等委員であるものを除く。）の中から代表取締役を選定する。

２ 取締役会は、その決議によって、取締役（監査等委員であるものを除く。）の中から取締役会長 1 名、取締役社長１名、取締役副社長、専務取締役、常務取締役各若干名を定めることができる。

（取締役会の招集権者及び議長）

第 25 条 取締役会は、法令に別段の定めある場合を除き、代表取締役がこれを招集し、議長となる。

２ 代表取締役に事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が取締役会を招集し、議長となる。

（取締役会の招集通知）

第 26 条 取締役会の招集通知は、会日の３日前までに各取締役に対して発する。但し、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。

２ 取締役の全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで取締役会を開催することができる。

（取締役会の決議方法）

第 27 条 取締役会の決議は、議決に加わることができる取締役の過半数が出席し、その過半数をもって行う。

２ 当会社は、会社法第 370 条の要件を充たす場合は、取締役会の決議の目的である事項につき、取締役会の決議があったものとみなす。

（取締役会の議事録）

第 28 条 取締役会における議事の経過の要領及びその結果並びにその他法令で定める事項については、これを議事録に記載又は記録し、出席した取締役がこれに記名押印 し、又は電子署名する。

（取締役への委任）

第 29 条 当会社は、会社法 399 条の 13 第６項の規定により、取締役会の決議によって重要な業務執行（同条第５項各号に掲げる事項を除く。）の決定を取締役に委任すること

ができる。

（取締役会規程）

第 30 条 取締役会に関する事項は、法令又は本定款のほか、取締役会において定める取締役会規程による。

（報酬等）

第 31 条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益（以下「報酬等」という。）は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会の決議によって定める。

（取締役の責任免除）

第 32 条 当会社は、取締役（取締役であった者を含む。）の会社法第 423 条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる。

２ 当会社は、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間で、当該取締役の会社法第 423 条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がないときは、法令が定める額を限度として責任を負担する契約を締結することができる。

第５章 監査等委員会

（常勤の監査等委員）

第 33 条 監査等委員会は、監査等委員の中から、その決議によって常勤の監査等委員を選定することができる。

（監査等委員会の招集通知）

第 34 条 監査等委員会の招集通知は、会日の３日前までに各監査等委員に対して発する。但し、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。

２ 監査等委員の全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで監査等委員会を開催することができる。

（監査等委員会の決議方法）

第 35 条 監査等委員会の決議は、法令に別段の定めがある場合を除き、監査等委員の過半数が出席し、その過半数をもって行う。

（監査等委員会の議事録）

第 36 条 監査等委員会における議事の経過の要領及びその結果並びにその他法令に定める事項については、これを議事録に記載又は記録し、出席した監査等委員がこれに記名押印し、又は電子署名する。

（監査等委員会規程）

第 37 条 監査等委員会に関する事項は、法令又は本定款のほか、監査等委員会において定める監査等委員会規程による。

第６章 会計監査人

（選任方法）

第 38 条 会計監査人は、株主総会において選任する。

（任期）

第 39 条 会計監査人の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。

２ 会計監査人は、前項の定時株主総会において別段の決議がなされなかったときは、当該定時株主総会において再任されたものとみなす。

（報酬等）

第 40 条 会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査等委員会の同意を得て定める。

第７章 計算

（事業年度）

第 41 条 当会社の事業年度は、毎年４月１日から翌年３月 31 日までの１年とする。

（剰余金の配当等の決定機関）

第 42 条 当会社は、剰余金の配当等会社法第 459 条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定めることができる。

（剰余金の配当の基準日）

第 43 条 当会社の期末配当の基準日は、毎事業年度末日とする。

２ 前項のほか、基準日を定めて剰余金の配当をすることができる。

（中間配当）

第 44 条 当会社は、取締役会の決議によって、毎年９月 30 日を基準日として、中間配当をすることができる。

（配当財産の除斥期間）

第 45 条 配当財産がその交付開始の日から満３年を経過してもなお受領されないときは、当会社はその交付義務を免れる。

附   則

（監査役の責任免除に関する経過措置）

第１条 当会社は、2021 年３月 17 日開催の臨時株主総会終結前の行為に関する会社法第 423 条第１項所定の監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。

２ 2021 年３月17 日開催の臨時株主総会終結前の監査役（監査役であった者を含む。）

の行為に関する会社法第 423 条第１項の損害賠償責任を限定する契約については、

なお同臨時株主総会の決議による変更前の定款第 45 条第２項の定めるところによる。

（株主総会資料の電子提供に関する経過措置）

第２条 定款第 16 条（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）の削除及び定款第 16 条（電子提供措置等）の新設は、2022 年９月１日から効力を生ずるものとする。

２ 前項の規定にかかわらず、2022 年９月１日から６か月以内の日を株主総会の日と

する株主総会については、定款第 16 条（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）は、なお効力を有する。

３ 本条の規定は、2022 年９月１日から６か月を経過した日又は前項の株主総会の日から３か月を経過した日のいずれか遅い日後にこれを削除する。

2016 年	12 月	１日	制定
2018 年	６月	７日	改正
2019 年	６月	６日	改正
2020 年	６月	11 日	改正
2021 年	３月	17 日	改正
2021 年	６月	24 日	改正
2021 年	７月	10 日	改正
2022 年	６月	21 日	改正