Contract

2019 年 4 月 25 日

各 位

会 社 名 アジア開発キャピタル株式会社代表者名 代表取締役社長 xx xx

（コード：9318 東証第 2 部）問合せ先 企画管理x xx xxx

（TEL．00-0000-0000）

事業譲渡の基本合意に関するお知らせ

当社は、本日開催の取締役会において、当社 EC 事業を株式会社 Creative Forest に譲渡することについて基本合意の決議を行いましたので、下記の通りお知らせいたします。

１．事業譲渡の理由

当社は、2017 年 4 月、主に中国在住の顧客を対象とする越境 EC サイト「銀聯在線商城日本館」の管理・運営等を行う株式会社 China Commerce（以下、「CC」といいます。）を連結子会社化いたしました。しかしながら、その後、越境 EC サイトを単独で運営する上での経営環境が厳しさを増したことから、2018 年 7 月、CC を吸収合併し、CC が行っていた越境 EC サイト管理・運営等を当社「EC 事業部」として、規模を縮小して業務を継続してまいりました。

そうした状況の下で、株式会社 Creative Forest から当社 EC 事業を譲り受けたいとの申出があり、慎重に検討を進めてまいりました。その結果、EC 事業を同社に譲渡し、当社がコアビジネスとして推進している①質屋・中古品売買事業、②中国における日本食レストラン事業、及び③マレーシアにおけるバイオマス発電燃料 PKS（パーム椰子種子殻）供給事業に経営資源を集中することが、当社グループの企業価値の向上に資すると判断し、本基本合意の締結に至ったものであります。今後、正式な譲渡契約の締結に向けて、引き続き両社間で具体的な協議を進めてまいります。

２．事業譲渡の概要

（１）対象事業の内容

越境 EC サイト「銀聯在線商城日本館」の管理・運営等

（２）対象事業の経営成績

	2019 年 3 月期（見込） （2018 年 8 月～2019 年 3 月）
売上高	5,190 千円
セグメント利益	△7,487 千円

（３）譲渡対象事業における資産、負債

譲渡する資産は、対象事業に関する商標xxを予定しております。

（４）譲渡価額及び決済方法

30,000,000 円の譲渡価額を想定しておりますが、今後の詳細なデュー・ディリジェンスの結果によっては、変更の可能性があります。

３．相手先の概要

（１）	名称	株式会社 Creative Forest
（２）	所在地	xxxxxxxxxxxx 00-0 xxxxxxxxxxxxx 0X-00
（３）	代表者の役職・氏名	代表取締役 x x
（４）	事業内容	EC サイト制作・運営・コンサルティング
（５）	資本金	292 万円
（６）	設立年月日	2018 年 7 月 20 日
（７）	大株主及び持株比率	森 築 100％
		資本関係	該当事項はありません。
	上場会社と当該会社の関係	人的関係	該当事項はありません。
（８）		取引関係	該当事項はありません。
		関連当事者へ の該当状況	該当事項はありません。

４．事業譲渡の日程

（１）	取締役会決議日	2019 年 4 月 25 日
（２）	基本合意書締結日	2019 年 4 月 25 日
（３）	事業譲渡契約締結日	2019 年 7 月 31 日（予定）
（４）	事業譲受日	2019 年 7 月 31 日（予定）

※本件事業譲渡は、会社法第 467 条第 1 項各号の規定に該当しないため、当社株主総会の決議を要しません。

５．今後の見通し

本件による当社グループの 2020 年 3 月期の連結業績に与える影響は軽微であります。

以 上