Contract

業務委託に関する誓約書

業務受託者（以下「受託者」という）と業務委託者株式会社リオ（以下、「委託者）という。）は、以下に定める業務の委託に関する基本的事項について、継続的な取引を前提として受託者は委託者に対して遵守する事を誓約する。本書記載事項については別途締結する個別契約書または発注書にも適用されるものとし、本書に記載のない条件については個別契約書にこれを定めるものとする。

（定義）

第 1 条 本書において次の各号の用語は、当該各号に定めるところによる。

(1) 本件業務 個別契約に定める開発・制作業務をいう。

(2) 成果物 本件業務の履行による成果物の総称をいう。

（適用範囲）

第 2 条 本契約は、受託者が委託者に本件業務を委託するに当たり受託者、委託者間にて締結される個々の契約（以下、個別契約という。）に共通して適用されるものとする。

2 本件業務の具体的な内容その他の委託条件については、個別契約において定めるものとする。

3 個別契約において本契約と異なる定めがなされた場合、個別契約の定めが優先して適用されるものとする。

（本件業務の履行）

第 3 条 受託者は、個別契約締結後速やかに受託者、委託者協議のうえ決定する仕様書（以下、仕様書という。）に従い、本件業務を履行する。ただし、仕様書の内容は合理的な範囲で受託者、委託者協議のうえ、変更し得るものとする。

2 受託者および委託者は、本件業務の履行に関する連絡および確認を担当する者（以下、xx担当者という。）を定め相手方に通知するものとし、本件業務の履行に関する連絡および確認は、原則としてxx担当者を通じて行うものとする。

（資料の提供）

第 4 条 委託者は、委託者が必要と認めた場合、本件業務の履行に要する資料を原則として無償にて受託者に貸与または提供するものとする。但し、実施に必要とする機器、ソフトウェアは原則として受託者が所有するものを利用する。

2 受託者は、本件業務の履行以外を目的として資料を使用してはならない。

（履行状況の報告）

第 5 条 受託者は、委託者の要求がある場合、本件業務の履行状況を当該要求後遅滞なく書面または開発、制作中の成果物をもって委託者に報告するものとする。

2 委託者は、前項による報告において、仕様書との乖離等本件業務の履行について問題があると合理的に判断した場合、速やかに履行方法につき受託者に指示するものとし、受託者はこれに従うものとする。

（納入）

第 6 条 受託者は委託者に対し、個別契約に定める条件に従い、（仕様書、必要資料一式など）成果物を納入する。各仕様、納入期日については個別契約に定めるものとし、受託者はこれを厳守する。

2 委託者は、前項による納入があった場合、仕様書その他委託者が定める検査基準に従い速やかに成果物を検査し、その結果を甲に通知する。

3 受託者は、第１項により納入された成果物に不具合がある旨を委託者から通知された場合、遅滞なくこれを修補し、再度委託者に納入する。当該納入に係る検査および修補については、前項および本項の規定を準用する。

4 第 2 項による検査の合格をもって、成果物は委託者に検収されたものとみなす。

5 成果物について、納入前に生じた滅失、毀損、減量または変質等は、委託者の責に帰すべき事由による場合を除き受託者の負担とし、納入後に生じた滅失、毀損、減量または変質等は、受託者の責に帰すべき事由による場合を除き委託者の負担とする。

（品質保証）

第7 条 受託者は、検収後1 年以内に限り、成果物について瑕疵が発見された旨を委託者から通知された場合、遅滞なくこれを修補し、再度委託者に納入する。但し、成果物について重大な隠れた瑕疵が発見された場合は当該期間に限るものではない。なお、当該納入に係る検査および修補については、前条の規定を準用する。また、これら瑕疵並びに本契約条項への違反行為により損害は発生した場合、受託者は委託者の請求に基づきその損害賠償を行うものとする。

（対価の支払い）

第8条 受託者は委託者に対し、成果物が検収された月の翌月 10 日までに、本件業務履行の対価（以下、本件対価という。）の支払いを書面にて請求するものとし、委託者は、当該請求があった月の翌翌月末日までに、別途受託者の指定する下記銀行口座に本件対価額およびこれに係る消費税相当額を振り込むものとする。

（権利の帰属）

第 9 条 本契約締結日以降、全ての成果物の著作権は、著作xx（昭和 45 年 5 月 6 日法律第 48 号）第 27 条

および第 28 条に規定される権利を含め、原則として委託者である委託者に帰属するものとする。また、受託者が本件業務の履行に当たり発明または考案をした場合の特許を受ける権利または実用新案登録を受ける権利その他の知的財産権の扱いについても委託者に帰属し、受託者は何らの権利主張もこれを行わないものとする。

（権利保証）

第 10 条 受託者は、本件業務の履行に当たり成果物が第三者の権利を侵害していないことを保証する。

2 前項による保証に反し、成果物について第三者から委託者に対し権利侵害を理由として何らかの請求があった場合、受託者は自らの費用と責任により当該請求に対応し、委託者に何ら負担を生じさせないものとする。

（再委託の制限）

第 11 条 受託者は、事前に委託者の書面による承諾を得ることなく、本件業務を第三者に再委託してはならない。

2 受託者は、本件業務を第三者に再委託する場合、再委託者名、住所、電話番号を明記した書面による委託者の了承の上で本件業務の履行について自己が負っている義務を当該第三者にも遵守させるものとし、当該遵守違反について一切の責任を負うものとする。

（権利・義務の譲渡禁止）

第 12 条 受託者および委託者は、あらかじめ相手方の書面による承諾を得ることなく、本契約および個別契約により生ずる権利および義務の全部または一部を第三者に譲渡し、または担保に供することはできない。

（秘密保持）

第 13 条 受託者および委託者は、本契約に関連して相手方から秘密である旨を明示のうえ開示された相手方の営業上、技術上の情報（以下、秘密情報という。）を、相手方の事前の書面による同意を得ることなく、第三者に開示または漏洩してはならない。ただし、次の各号のいずれかに該当する情報については秘密情報に当たらないものとする。

(1) 開示を受けた時に既に公知であったもの

(2) 開示を受けた後に、自己の責によらず公知となったもの

(3) 開示を受けた時に、既に知得していたもの

(4) 開示を受けた後に、第三者から秘密保持義務を負うことなく適法に入手したもの

(5) 開示を受けた情報によることなく、独自に開発したもの

2 受託者および委託者は、秘密情報について、善良な管理者の注意をもって管理し、自己または親会社（会社法（平成 17 年 7 月 26 日法律第 68 号）第 2 条第 4 号の定義による。）の役員、従業員もしくは顧問弁護士その他これらに準ずる者（以下、従業員等という。）に開示する場合は、本契約の締結目的に照らし合理的に必要な範囲に限定し、また、当該従業員等に対し本契約において自己が負っている義務を履行するよう適切に指導するとともに、当該履行違反について一切の責任を負うものとする。

3 受託者および委託者は、秘密情報を複製する場合、本契約の締結目的に照らし合理的に必要な範囲に限定し、また、当該複製物にも秘密である旨が表示されるようにせねばならない。

4 受託者および委託者は、本契約の締結目的を超えて、秘密情報を使用してはならない。

5 受託者および委託者は、本契約が終了し、または解除された場合は、相手方の指示に従い、受領した全ての秘密情報およびこれの複製物を相手方に返還するか、破棄しなければならない。

（解除）

第 14 条 受託者および委託者は、相手方が次の各号のいずれかに該当する場合、催告等を要さず直ちに本契約を解除することができるものとする。なお、解除権の行使は、損害賠償請求を妨げるものではない。

(1) 本契約に違反し、相手方が相当の期間を定めて催告したにもかかわらず当該期間内にこれを是正しないとき

(2) 破産、民事再生手続、会社更生手続、整理または特別清算開始の申立てがあったとき

(3) 差押え、仮差押え、仮処分または競売の申立てがあったとき

(4) 公租公課の滞納処分を受けたとき

(5) 支払いの停止があったとき、または手形交換所の取引停止処分を受けたとき

(6) 相手方に対する詐術その他の背信的行為があったとき

2 前 2 項の解除の意思表示は、相手方の住所地または本店所在地宛てに書面にてこれを行うものとする。 当該書面による通知が相手方またはその代表者の所在不明等により到達しなかったときは、その発送の日から 2週間を経過した日に解除の意思表示が到達したものとする。

3 受託者より納入を受けたアルファ版の完成度が著しく当初仕様と乖離または個別契約書に定めるスケジュールより大幅な遅れが発生し、委託者が受託者による開発継続が不可能であると判断した場合、委託者は本契約並びに個別契約を解除できる。

4 開発スケジュール並びに本商品の各バージョンの仕様が委託者になんら事前の報告もなく変更になった場合委託者は本契約並びに個別契約を解除できるものとする。

（資料等の返却）

第 15 条 受託者は、本件業務完了後速やかに第 5 条により乙から貸与された資料等を受託者に返還する。

（存続条項）

第 16 条 理由の如何を問わず本書の有効期間が終了した場合であっても、第 9 条および第 10 条の規定はなお

有効に存続するものとし、また第 13 条の規定は当該終了後 3 年間有効に存続するものとする。

（裁判管轄）

第 17 条 本書に関する一切の紛争は、東京地方裁判所または東京簡易裁判所を第xxの専属的合意管轄裁判所とする。また、準拠法は日本国法であるとする。