（Siteimprove 製品）

プロダクト・サポート契約のお申込み前に、必ずお読みください

プロダクト・サポート契約条項

（Siteimprove 製品）

お客様（以下「甲」といいます。）及び株式会社アシスト（以下「乙」といいます。）は、甲が乙に提出する乙所定の契約申込書、注文書その他書面（電子メールなど電磁的方法を含む）（以下「乙所定書面等」といいます。）に記載されたサブスクリプション・サービス（以下、総称して「本件サービス」といいます。）に係るプロダクト・サポートに関し、本契約条項（別紙の共通条項（以下「共通条項」といいます。）を含みます。）所定の条件にて、プロダクト・サポート契約（以下「本契約」といいます。）を締結します。

第 1 条本契約の成立、用語

(1)本契約については、甲が、本契約条項の条件に同意の上、乙所定書面等に必要事項を記入して乙に提出することを以って申込の意思表示とし、当該申込に対し乙が異議なく承諾した時点で成立するものとします。

(2)甲がプロダクト・サポートの最終受益者（本件プログラムの使用権許諾先のことを指し、以下「エンドユーザー」といいます。）ではない場合、xは、その責任において、エンドユーザーに対し、本契約条項と同等の条項を遵守させ、本契約条項に基づき甲が乙に対して負担する義務と同等の義務を負わせ、その遵守及び履行について一切の責任を負うものとします。

(3)次条以降の条項と共通条項とが矛盾･抵触する場合は、当該矛盾・抵触の限度で次条以降の条項が優先して効力を有するものとし、また、前文及び本条以降の条項に定めのない用語の定義は、共通条項第 1 条の定めるところによります。

第 2 条本件プログラムの著作権者及び使用権許諾者

本件プログラムの著作権者及び使用権許諾者は、Siteimprove 株式会社です。

第 3 条プロダクト・サポート（乙標準）

(1)本契約において「プロダクト・サポート」とは次のことをいいます。

①本件サービスがドキュメンテーション（本件サービスの使用方法を記載したマニュアル）の仕様に従って正しく稼動することに資するための技術支援サ－ビス。ただし、下記掲載の条件を前提とします。 xxxxx://xxxxx.xxxxxxxx.xx.xx/xxxxxxxx/xxxxxxxxxxxx/XxxxxxxxxxxXxxxxxXxxxxxxxxxxx.xxx

②本件プログラムの使用に関する所定の手段による助言及び援助。

③甲又はエンドユーザーから報告を受けた本件サービスにおけるエラーの特定及び解決のための技術支援サービス。

④乙は、甲又はエンドユーザーのために善良なる管理者の注意を以ってプロダクト・サポートを提供するものとします。ただし、乙は、甲又はエンドユーザーに対して、プロダクト・サポートの提供により甲又はエンドユーザーの問題が解決されることを保証するものではありません。

⑤プロダクト・サポートを、乙がオンサイトにて提供した場合、又は甲もしくはエンドユーザーがプロダクト・サポートの範囲を超えるサービスを乙に依頼した場合は、乙は、甲に対し、料金を別途請求できるものとします。当該料金の額及び支払方法について は、甲及び乙が別途定めるものとします。

(2)乙によるプロダクト・サポートの提供は、乙所定書面等規定の問合せ担当者及びその代理の者に対して行われるものとします。 (3)詳細は、乙が公表又は交付する本件サービスの「プロダクト・サポートサービスのご案内」（以下「サービス案内」といいます。）によるものとし、上記（1）及び（2)とサービス案内が矛盾する場合はサービス案内が優先するものとします。

第 4 条遡及

甲が本契約を解約し、その後に再契約を希望する場合には、解約時点に遡及して契約するものとし、乙所定の手続きに従い、乙に対し、乙所定の料金を支払うものとします。

以上

1

AL241001

第 1 条定義

（別 紙）

共 通 条 項

当該返還又は廃棄を証する書面を開示当事者に提出すること。

1.「本件サービス」とは、乙所定書面等規定のプロダクト・サポート対象となるサブスクリプション・サービスをいいます。

2.「プロダクト・サポート」とは、プロダクト・サポート契約条項第

3 条規定のサービスをいいます。第 2 条 損害賠償

1.甲は、本契約に関し、乙の責に帰すべき事由により直接の結果として現実に被った通常の損害に限り、乙に対して次項所定の限度内で損害賠償請求をすることができるものとします。

2.本契約に起因・関連して生ずる乙の損害賠償責任は、債務不履行、不当利得、不法行為その他請求原因の如何にかかわらず、甲から受領した本件サービス料を限度とします。

3.乙の故意又は重過失により生じた損害、第 9 条（反社会的勢力に該当しないことの保証）に違反したことにより生じた損害については前 2 項の条件を適用しないものとします。

4.本件サービスの不具合に起因・関連して生じた甲及びエンドユーザーの損害の賠償については、甲及びエンドユーザーと本件サービスの使用権許諾者との契約によるものとし、本条第 1 項及び第 2 項の規定にかかわらず、乙は一切の責任を負わないものとします。ただし、乙が本件サービスの使用権許諾者である場合には、乙は、甲及びエンドユーザーに対して、使用権許諾契約に基づく責任を負うものとしま す。

第 3 条 秘密保持義務

1.受領当事者（甲、エンドユーザー又は乙のうち秘密情報（後記）を受領する者をいいます。以下同じ）は、開示当事者（甲、エンドユーザー又は乙のうち秘密情報を開示する者をいいます。以下同じ）又は開示当事者の取引先の経営、人事、財務、商品、技術等の営業上又は技術上の情報のうち、①開示当事者が書面で秘密である旨表示して開示した情報、②開示当事者が口頭で秘密である旨告知して開示した情報で開示後 14 日以内に書面で内容を特定して受領当事者に通知した情報、又は③開示当事者の事務所内で受領当事者が知り得た情報（以下「秘密情報」といいます。）を厳に秘密として取扱い、本契約に基づく義務の履行又は権利の行使以外のために使用してはならないものとし、開示当事者の事前の書面による承諾なく、開示当事者及び受領当事者並びに社員等（第 4 項(1)で定義）以外の第三者に開示又は漏洩してはならないものとします。

2.前項にかかわらず、次の各号に該当する情報については、本条に定める秘密保持義務を負わないものとします。

(1)開示時に既に公知になっていた情報。

(2)開示時に既に受領当事者が知っていた情報。

(3)開示後に受領当事者の責に帰すべからざる事由により公知となった情報。

(4)正当な権限を有する第三者から秘密保持義務を負うことなく受領当事者が合法的に入手した情報。

(5)秘密情報とは無関係に受領当事者が創出した情報。

3.前項に定める他、法令に基づく官公庁又は裁判所からの開示要求があった場合には、受領当事者は、当該官公庁等に秘密情報を開示することができるものとします。この場合には、受領当事者は、開示当事者に対して、法令等に反しない範囲内で、事前に（事前に為すことが著しく困難である場合には開示後直ちに）通知しなければならないものとします。

4.受領当事者は、本条に定める秘密保持義務を履行するために、秘密情報を次の各号に従い取扱うものとします。

(1)本契約に基づく義務を履行又は権利を行使するために秘密情報に接する必要のある自己の取締役、執行役、監査役、業務執行役員、正社員、契約社員、派遣社員その他の役員等及び従業員（以下、総称して

「社員等」といいます。）以外の者が秘密情報に接することのないように保管するとともに、社員等に本条に定める秘密保持義務の内容を知らしめ、遵守させること。

(2)本契約に基づく義務の履行及び権利の行使に必要な範囲を超えて、秘密情報を複製しないこと（なお、複製物は秘密情報として取扱うものとします。）。

(3)本契約に基づく義務の履行及び権利の行使に必要な範囲を超えて、秘密情報を所定の場所から搬出しないこと。

(4)期間満了、解除その他の理由により本契約が終了した場合又は開示当事者から要請があった場合には、開示当事者の指示に従い、開示当事者から開示を受け、又は知り得た全ての秘密情報を、その複製物を含め、開示当事者に速やかに返還又は再生不可能な方法にて廃棄し、

5.第 1 項の規定にかかわらず、乙は、次の各号に定める者に対し、乙が本契約に基づく秘密保持義務を負担している旨を予め告知したうえで、プロダクト・サポートに必要な限度において秘密情報を開示することができるものとします。

(1)弁護士、公認会計士その他法律上守秘義務を負う外部の専門家（以下、総称して「外部専門家」といいます。）。

(2)乙が、第 5 条（再委託）の規定に基づき、本契約に基づく乙の義務の全部又は一部を再委託する場合の委託先の社員等（以下、総称して

「再委託先社員等」といいます。）。

(3)本件サービスの著作権者

6.乙は、前項に基づき外部専門家、再委託先社員等、又は本件サービスの著作権者に秘密情報の開示を行う場合、本条に基づき乙が甲に対して負担する義務と同等の義務を負わせるものとし、その履行については乙が甲に対し責任を負うものとします。

7.甲、エンドユーザー及び乙は、秘密情報に関して、次の各号のとおり確認します。

(1)開示当事者が、自己が開示する秘密情報に関して、受領当事者に対して、本契約に基づく義務の履行又は権利の行使のための使用以外 に、何らの使用権も付与するものではないこと。

(2)秘密情報の開示又は漏洩如何にかかわらず、開示当事者が保有する秘密情報に係る特許権、実用新案権、商標権、意匠権、著作権その他の知的財産権が開示当事者に留保され、受領当事者に移転しないこ と。

(3)開示当事者が、その開示する秘密情報及びこれに関連して開示する情報について、受領当事者に対して、如何なる保証も行わず、担保責任も負わないこと。

8.受領当事者は、開示当事者から開示を受けた秘密情報について、紛失、盗難、漏洩等の問題が発生し、又はそのおそれが生じた場合、直ちに、開示当事者に対してその詳細を書面で報告し、開示当事者と協議のうえ、当該問題の解決のために措置を講ずるものとします。当該措置に係る費用は、当該受領当事者の負担とします。

第 4 条再委託

乙は、甲に事前の書面による承諾を得て選択する第三者（以下「再委託先」といいます。）に対し、本契約に基づく乙の義務の全部又は一部を再委託できるものとします。この場合、乙は、再委託先に対し、本契約に基づき乙が甲に対して負担する義務と同等の義務を負わせるものとし、その履行については乙が甲に対し一切の責任を負うものとします。

第 5 条 輸出規制

甲は、プロダクト・サポートに関する技術及びその派生物が、輸出管理に関する法令並びに外国為替及び外国貿易法及びこれに関する規則に基づく輸出規制に服しうることを確認し、これらを完全に遵守します。

第 6 条 期限の利益の喪失

甲又は乙は、第 11 条（解除）第 1 項各号に該当したことを以って本契約が解除されたときは、当然に相手方に対して負担する一切の債務について期限の利益を喪失し、直ちに債務の全てを相手方に弁済しなければならないものとします。

第 7 条 不可抗力等

天災地変、戦争、暴動、内乱、その他不可抗力又は法令の制定・改 廃、公権力による命令・処分、争議行為、輸送機関、通信回線の事 故、その他乙の責に帰すべからざる事由による本契約の全部又は一部の債務不履行については、乙は責任を負わないものとします。

第 8 条 権利義務の譲渡等の禁止

甲及び乙は、相手方の書面による事前の承諾を得ることなく、本契約に基づく権利義務について、その全部又は一部を問わず、第三者に譲渡し、担保権を設定し、その他の処分をしてはならないものとしま す。

第 9 条 反社会的勢力に該当しないことの保証

1.甲及び乙は、次の事項を表明し、保証するものとします。

(1)自己及び自己の関係会社が反社会的勢力（「暴力団員による不当な行為の防止等に関する法律」に定義する暴力団及びその関係団体等をいいます。以下同じ）でないこと、反社会的勢力でなかったこと。 (2)反社会的勢力を利用しないこと。

(3)反社会的勢力を名乗る等して相手方の名誉、信用を毀損しもしくは業務の妨害を行い又は不当要求行為をなさないこと。

(4)自己の主要な出資者もしくは役職員又は自己の主要な出資者の役職

員が反社会的勢力の構成員でないこと又はなかったこと。

2.甲及び乙は、前項の規定を、自己の委託先及び自己の調達先にも遵守させる義務を負うものとします。

3.甲及び乙は、前 2 項に対する違反を発見した場合、直ちに相手方にその事実を報告するものとします。

第 10 条 有効期間

1.本契約の有効期間は、乙所定書面等規定のプロダクト・サポート期間の開始日からプロダクト・サポート期間の終了日までとします。ただし、当該終了日の 45 日前までに、甲及び乙のいずれも相手方に対し書面で更新拒絶の意思を表明しなかった場合、本契約は同一の条件で当該終了日の翌日から自動的に 1 年間更新されるものとし、以後も同様とします。

2.乙が、前項本文の終了日（翌年度以降はその対応日）の 3 ヶ月前までに、更新又は更新拒絶の意思を確認するための書面を甲又は甲が指定する者に送付したにもかかわらず、甲又は甲が指定する者が、当該終了日の 45 日前までに、当該書面を乙に返送して更新又は更新拒絶の意思を明確にしなかった場合は、甲が乙に対し書面で更新拒絶の意思を表明しなかったものとし、本契約は更新されるものとします。 第 11 条 解除

1.甲及び乙は、相手方が次のいずれかに該当したときは、何らの通知催告を要せず、直ちに本契約を解除することができるものとします。 (1)支払いを停止したとき、又は手形もしくは小切手の不渡りが 1 回でも発生したとき。

(2)仮差押、仮処分、強制執行、競売の申立てもしくは公租公課の滞納処分を受け、又は民事再生、破産、特別清算もしくは会社更生の申立てがあったとき。

(3)事業の廃止もしくは解散の決議をし、又は官公庁から業務停止、営業許可の取消しその他業務継続不能の処分を受けたとき。

(4)合併の決議をしたとき（株主及び営業内容が実質的に変わらない場合を除きます。）。

(5)本契約の定めに違反し、相当な期間を定めて書面で催告をしたにもかかわらず、これが是正されなかったとき。

(6)正当な理由なく期日までに債務を履行する見込みがないと認められる相当な事由があるとき。

(7)相手方に対する詐術その他の背信的行為があったとき。

(8)第 5 条（輸出規制）又は第 9 条（反社会的勢力に該当しないことの保証）に違反したとき。

2.両当事者は、本契約の解除以前に発生済みの甲の本件サービス料の支払債務について、当該解除によって免責されないことを確認するものとします。

3.甲及び乙は、本条第 1 項各号に定める場合を除き、本契約の有効期間中に本契約を解除することはできないものとします。

第 12 条 存続条項

第 4 条（秘密保持義務）は本契約終了後 5 年間、プロダクト・サポー

ト契約条項第 1 条（本契約の成立、用語）、プロダクト・サポート契

約条項第 3 条（プロダクト・サポート（乙標準））第 1 項第 4 号但書

及び同項第 5 号、第 2 条（損害賠償）、第 5 条（輸出規制）、第 7 条

（不可抗力等）、第 8 条（権利義務の譲渡等の禁止）、第 9 条（反社会

的勢力に該当しないことの保証）、第 11 条（解除）第 2 項及び第 3

項、本条、第 14 条（準拠法及び合意管轄）及び第 15 条（完全合意）は本契約終了後も引き続き有効に存続するものとします。

第 13 条 契約内容の変更

甲又は乙は、本契約の内容を変更する必要が生じた場合、相手方と協議のうえ、相手方の承諾を得ることにより変更できるものとし、その内容を書面に定めるものとします。

第 14 条 準拠法及び合意管轄

本契約の準拠法は抵触法の原則を参照せず日本法とし、本契約に関する訴訟については東京地方裁判所（本庁）を第xxの専属的合意管轄裁判所とします。

第 15 条 完全合意

本契約は、本契約に係る当事者間の唯一の完全な理解及び合意を形成し、本契約に規定する事項に関する書面又は口頭であるかを問わず、本契約締結以前の説明、申し入れ、協議、合意等に優先されます。 第 16 条 協議

本契約に関して疑義が生じた場合はxxxxxxの原則に従い協議して円満な解決を図るものとします。

以上