Contract
（目 的）
計 測 業 務 請 負 契 約 約 款
（契約の変更）
第４条 契約の内容を変更する必要が生じた場合は、甲と乙が協議して変更する。この場合において
第１条 お客様（以降、甲という）および応用計測サービス株式会社（以降、乙という）は、お互いに協力し、xxxxの原則に従って、この計測業務請負契約約款（以下「約款」という。）に基づく注文書および注文請書をもって成立する契約（以下「契約」という。）を締結して履行するものとし、乙は、契約に記載の業務（ 以下「業務」という。）を実施して契約の目的物（以下「成果物」という。）を完成させ、甲は、これに対して契約に定める代金を支払う。
（契約の内容）
第２条 甲は、業務の注文にあたり、乙に対して図面・仕様書等を貸与し甲の指示事項を通知する。
２．甲および乙は、注文書および注文請書には、注文の年月日、名称、内容、数量、代金、受領日もしくは履行期間、受領場所もしくは履行場所、検査、支払期日および支払方法などを定める。また、機器等を貸与する場合または材料等を支給する場合には、品名、数量、引渡し日、引渡し場所、代金、決済期日および決済方法などを定める。知的財産権の譲渡または許諾がある場合は、その対価を含めた代金を甲および乙が協議して決定する。
３．乙は、図面・仕様書等（ 以下「貸与書類」という。）または甲の指示事項について疑義がある場合は、甲にその旨を申し出て、甲および乙が協議して解決する。
４．乙は、注文を引き受けない場合には、速やかに貸与書類を返還する。
（契約の成立）
第３条 契約は、甲から業務に関する要件を記載した注文書を乙に交付し、乙がこれを引き受けて、甲が指定する期日までに、注文請書を提出し、xが受領することによって成立する。
２ ．前項の注文書の交付および注文請書の提出は、乙が承諾した場合に限り、書面の他、電磁的記録の提供の方法（電子メールその他）で行うことができる。
３．契約の成立後は、乙は、甲からの書面による指示に従って業務を実施する。ただし、作業現場での口頭指示など、書面で指示することが適切でない事項については、この限りではない。
は、既存の注文書および注文請書を、補充文書 にて改定または新たにこれらの書面を作成する。
２．１項の変更に伴い損害が生じた場合の負担等は、次の各号による。
(1)甲は、乙の責めに帰すべき事由により損害を被った場合は、乙に損害賠償を請求することができる。
(2)乙は、甲の責めに帰すべき事由により損害を被った場合は、甲に損害賠償を請求することができる。
(3)甲および乙の双方に、責めに帰すべき事由がある場合、または責めに帰すべき事由がない場合は、甲および乙が協議して決定する。
（単 価）
第５条 単価は、数量、仕様、工期、納入頻度、支払方法、品質、材料費および労務費、ならびに市価の動向等を考慮し、甲および乙が協議して決定する。
２．単価決定の基礎となった条件が、契約の期間中に変更された場合は、甲または乙の申し出により単価を再度協議して決定する。
（下請負）
第６条 乙は、業務の実施にあたり、業務の実施の全部またはその一部を第三者に下請負させることがある。
２．乙は、第三者に下請負（ 以下「下請負先」という。）させる場合、約款および契約に基づき自己が負うのと同一の義務を、下請負先にも負わせることとする。
３．乙は、下請負先が約款および契約の各規定を順守するよう管理監督する。
（譲渡禁止）
第７条 甲および乙は、相手方の書面による事前の承諾を得ない限り、約款および契約に基づく地位もしくは権利義務を、第三者に、譲渡し、担保等の権利を設定し、または承継させないものとする。
（作業員名簿）
第８条 乙は、甲より要請があった場合は、業務に従事する作業員（役員、使用人、従業員、派遣社員、パートタイマー、アルバイト等を含む。以下同じ。）の名簿を甲に提出する。
２．乙は、健康で身元確実な作業員を使用して業
務を実施する。当該業務のうち、指導、管理および専門の作業については同種業務の経験を有する作業員、資格を要する作業については当該資格を有する作業員に、それぞれ担当させるものとする。
３．甲は、不適当と認める作業員がある場合は、その理由を明示して乙に交代を求めることができる。
（作業報告）
第９条 乙は、甲より要請があった場合は作業報告もしくは、結果速報を提出する。
（関連法令の順守）
第10条 乙は、業務の実施にあたり、建設業法ほか関連法令およびこれらの法令に基づく監督官庁の行政指導を順守する。
２．乙は、建設業法ほか関連法令およびこれらの法令に基づく監督官庁の行政指導に従って、甲が必要な指示・指導を行う場合はこれに従うものとする。
（作業員の災害補償）
第11条 乙は、業務の実施にあたり、労働基準法、労働安全衛生法および労働者災害補償保険法等の関連法令を順守し、これらの法令に定める使用者としての一切の義務を負う。
（安全・労務等の管理）
第12条 乙は、業務の実施にあたり、事業者として災害防止に万全を期すとともに、労務管理の徹底を図る。
（使用機器等の届出）
第13条 乙は、甲より要請があった場合は、業務に使用する機器等を甲に届け出る。
２．乙は、自らの検定に合格した機器もしくは、甲が行う検査に合格した機器等を使用するものとし、甲は、使用する機器等が適当でないと判断したときは、乙に交換を求めることができる。
（機器等の貸与、材料等の支給）
第14条 甲は、乙と協議して必要と認めたときは、有償または無償にて、機器等の貸与（以下「貸与機器」という。）または材料等の支給（以下「支給材料」という。）をする。
（貸与機器・支給材料の受領等）
第15条 乙は、甲から貸与機器または支給材料を受領したときは、遅滞なくこれを検査し、要請があれば、甲に借用書または受領書を提出する。
２．乙は、前項に定める検査において、貸与機器もしくは支給材料に欠陥もしくは数量の過不足
を発見した場合、または使用中に欠陥を発見した場合は、直ちに甲に通知し指示を受ける。
（貸与機器・支給材料の管理）
第16条 乙は、貸与機器および支給材料について、善 良な管理者の注意をもって使用・管理し、万一 これを損傷もしくは滅失した場合は代品を納め、または甲の算出した代金で賠償する。
２．乙は、次のいずれかに該当するときは、貸与機器については整備して、支給材料については残数を集計して、甲の指定した場所へ速やかに返還する。なお、返送にかかる費用は乙の負担とする。
(1)貸与機器または支給材料が不要となったとき
(2)業務の打切りがあったとき (3)契約が解除されたとき
(4)契約が終了したとき
３．乙は、貸与機器および支給材料について、第三者への売却もしくは貸与または他への転用もしくは搬出等の行為をしてはならない。
４．前項の定めにかかわらず、乙は、甲の書面による事前の承諾を得たうえで、甲からの貸与機器および支給材料を、下請負先に貸与または支給することができる。
（不適合業務の改善）
第17条 乙は、業務の実施が、契約の内容、貸与書類または甲の指示事項に適合していないとして、甲から改善を要求されたときは、これに従う。
（業務の変更・一時中止・打切り）
第18条 甲は、甲の取引先（契約の元となる案件の顧客を含み、顧客からの案件の関係者をいう。以下同じ。）との関係または自らにおいて、やむを得ない事由が生じたときは、業務の内容変更、一時中止または打切りを行うことができる。
２．前項の場合、甲は、業務の内容変更、一時中止または打切りを行うに際して、乙に対し、引渡し前の成果物または出来高などの実施した部分（以下「実施部分」という。）および前項適用により乙に生じる合理的範囲の費用を支払う。
（受領日）
第19条 受領日とは、乙が納入する成果物または実施部分（以下総称して「成果物等」という。）を、甲が指定する受領場所において受領する期日をいい、契約ごとに甲および乙が協議して決定する。
（受領日の変更）
第20条 乙は、天災事変その他やむを得ない事由により、受領日までに業務を完了することができないときは、甲に対し事由を明示して、受領日の変更を求めることができる。この場合、甲は、当該事由を考慮し、新たな受領日を指定するものとする。
２．乙は、受領日前に成果物等を納入しようとするときは、あらかじめ甲の承諾を得るものとする。
（受入検査・引渡し）
第21条 乙は、成果物等が完成したときは、速やかに甲に通知の上、引き渡し、甲は、受領した成果物等について遅滞なく、受入検査を行う。
２．成果物の引き渡し後、甲から2週間の期間内に合格又は不合格の通知がない場合には、当該期間の満了日をもって本件成果物は検査に合格したものとみなす。
３．前項において、要請があれば、甲の受入検査に、乙は立会う。
４．甲は、成果物等の完成を確認のうえ、契約の内容に適合し、受入検査に合格した成果物等の引渡しを受ける。
５．乙は、成果物等が契約の内容に適合せず（以下、「不適合」という）、受入検査に合格しない場合は、遅滞なくこれを修補し、改めて前三項の定めに従い、履行の追完をする。
（特別採用）
第22条 甲は、受入検査の結果、不合格となった成果品等について、その事由が些細な不備に基づくものであって、甲の工夫により使用可能と認める場合は、客観的に相当と認められる代金で引き取ることができる。
２．前項の代金は、甲および乙が協議して決定する。
（成果品等の所有権移転）
第23条 成果物等の所有権は、次の各号のいずれかに該当する時点で、甲から乙に移転する。
(1)業務の一時中止または打切りまでの実施部分を受領したとき
(2)受入検査に合格し引渡しを受けたとき (3)特別採用により引き取ったとき
(4)契約または契約の解除（ 解約の場合を含む。以下同じ。） までに実施部分があり、受入検査の基準に達したものを受領したとき
（危険負担）
第24条 第21条に基づき甲へ所有権が移転する前に生じた成果物等の滅失、損傷、変質その他の損害は、甲の責めに帰すべきものを除き乙が負担し、所有権移転後に生じた成果物等の滅失、損傷、変質その他の損害は、乙の責めに帰すべきものを除き甲が負担する。
（秘密情報）
第25条 約款および契約において、「秘密情報」とは、文書、口頭、電磁的記録媒体その他有形無形を問わず、約款および契約の履行のため、甲および乙のうち情報を開示する側（以下「情報開示者」という）から、甲および乙のうちその開示された情報を受領する側（以下「情報受領者」という）に対して開示される一切の情報をいう。ただし、次のいずれかに該当するものは、秘密情報から除外する。
(1)情報開示者から開示を受けた時点において、情報受領者が既に保有していた情報
(2)情報開示者から開示を受けた時点において、既に公知であった情報
(3)情報開示者から開示を受けた後に、情報受領者の責めに帰すべき事由によらないで公知となった情報
(4)情報受領者が、情報開示者から開示された情報によることなく独自に開発した情報
(5)情報開示者に対して秘密保持義務を負わない正当な権限を有する第三者から、秘密保持義務を負うことなく適法に取得した情報
(6)法令に基づき、裁判所または官公庁等の公的機関から提供または開示を命じられた情報
（提供または開示後は、再び秘密情報として取り扱う）
（秘密保持）
第26条 情報受領者は、秘密情報および貸与書類について厳に秘密を保持するものとし、第三者（下請負先を含む）に対し、秘密情報および貸与書類を一切開示または漏洩してはならない。
２．前項の定めにかかわらず、次の各号のいずれかに該当する場合は、秘密情報および貸与書類の提供等ができる。
(1)情報開示者が事前に書面により承諾をした場合
(2)甲が、甲の取引先が必要とする秘密情報を提供、開示または複製させる場合
(3)乙が、貸与書類を第6条の下請負先に貸与、
閲覧および複製させる場合
３．情報受領者が第三者に秘密情報および貸与書類を開示する場合、情報受領者は当該第三者に対し、約款および契約によって情報受領者が負う義務と同等の義務を課してその義務を順守させる。当該第三者に義務違反が認められた場合、情報受領者は情報開示者に対して、当該第三者と共に直接責任を負う。
（秘密情報および貸与書類の管理）
第27条 情報受領者は、善良な管理者の注意をもって、秘密情報および貸与書類を管理しなければならない。
２．情報受領者は、秘密情報および貸与書類を約款および契約の履行以外の目的で使用および複製してはならない。
３．情報受領者は、情報開示者の書面による事前の承諾を得ることなく、秘密情報および貸与書類を複製してはならない。
４．前項の規定に基づき、情報受領者が秘密情報および貸与書類を複製した場合、複製した情報もこれらに含むものとする
（秘密情報および貸与書類の返還等）
第28条 情報受領者は、次のいずれかに該当するときは、情報開示者の指示に従い、保有する秘密情報および貸与書類を情報開示者に返還、廃棄または消去する。
(1)約款および契約の履行にとって不要となったとき
(2)情報開示者が要求したとき (3)業務の打切りがあったとき
(4)約款または契約が終了または解除されたとき
２．前項の廃棄および消去処分は、書面については裁断または焼却（ 溶解を含む）の方法による。また、電磁的記録についてはデータの完全消去または記憶媒体の破壊の方法により行うものとし、情報受領者は、その結果を情報開示者に書面をもって報告する。
３．乙は、乙が秘密情報および貸与書類を開示した下請負先についても、前二項の定めと同様とし、甲に対して、下請負先から返還を受けたものを返還し、または廃棄・消去処分された結果について書面をもって報告する。
（情報通信機器および電磁的記録に関する措置）
第29条 甲および乙は、約款および契約の履行に関連する情報を取り扱うパソコン、スマートフォン、
携帯電話その他の情報通信機器（以下、総じて
「端末」という。）、外部記憶装置および電磁的記録については、次の各号の情報漏洩防止に関する措置を講じる。
(1)端末および外部記憶装置は、甲または乙の管理下にある端末および外部記憶装置のみを使用し、甲または乙の作業員が個人的に所有するものを使用させない
(2)端末にファイル交換ソフトをインストールさせず、また、電磁的記録を流出させない
(3)端末にウィルス対策ソフトをインストールするとともに、ウィルス定義ファイルを常に最新の状態に保つ
(4)秘密情報および個人情報については、常に暗号化・パスワード設定などの適切な情報漏洩防止対策を行う
（個人情報の保護）
第30条 甲および乙は、約款および契約の履行に関連 して知り得た相手方が保有する個人に関する情 報であって、その個人の識別が可能な情報（他 の情報と容易に照合することができ、それによ りその個人を識別することができる情報を含み、秘密情報であるかどうかを問わないもの。以下
「個人情報」という。）を、善良な管理者の注意をもって管理し、第三者に提供、開示および漏洩せず、また、約款および契約の履行以外の目的のために利用してはならない。
２．甲および乙は、約款および契約の履行以外の目的で個人情報を複製してはならない。
３．甲および乙は、個人情報の目的外利用・漏洩・紛失・改ざん等の防止、その他個人情報の適切な管理のために必要な措置を講じる。
４．甲および乙は、個人情報が第三者に提供、開示もしくは漏洩され、または約款および契約の履行以外の目的に利用されたことが判明したときは、直ちに相手方に報告し指示を受ける。
５．乙は、個人情報の保護に関する法律（以下「個人情報保護法」という。）に規定する個人情報取扱事業者に該当するか否かにかかわらず、個人情報保護法に従った個人情報の管理その他を行う。
（著作権の譲渡等）
第31条 乙は、成果物等が著作xx第２条第１項第1号に規定する著作物（以下「著作物」という。）に該当する場合、成果物等に関する乙の著作権
（著作xx第２１条から第２８条までに規定す
る権利をいう。）を、成果物等の引渡し時に甲に譲渡する。なお、当該著作権の譲渡の対価は契約金額に含まれるものとする。
２．乙は、成果物等が著作物に該当するか否かにかかわらず著作者人格権を行使せず、甲が、成果物等の内容を公表すること、成果物等に既に表示された氏名を変更すること、および成果物等の利用目的の実現のため内容を改変することに同意する。
３．乙は、成果物等の作成に当たって開発したプログラム（著作xx第１０条第１項第９号に規定するプログラムの著作物をいう。）、およびデータベース（著作xx第１２条の２に規定するデータベースの著作物をいう。）、ならびに既に開発し保有していたプログラムおよびデータベースであって、成果物等の作成に当たって利用したプログラムおよびデータベースについて、甲が成果物等を稼動させるために必要とする範囲における著作権法上の利用を許諾することに同意する。
４．乙は、甲の取引先が成果物等を利用する場合には、前二項に定める同意を、甲の取引先が必要とする範囲に対しても行う。
５．乙は、乙もしくは下請負先の派遣社員または下請負先（以下総称して本条および次条において「下請負先等」という。）に著作権の創出がある場合は、甲および甲の取引先と下請負先等の関係が、前各項の定めと同じとなる措置を講じる。
（産業財産権の帰属等）
第32条 甲および乙は、業務の実施において発明・考案した産業財産権（産業財産権を出願する権利を含み、以下「産業財産xx」という。）の帰属
（共有の持分割合を含む。以下同じ。）その他については、次の各号のとおりとする。
(1)甲および乙が共同開発により発明・考案した産業財産xxの帰属は、甲および乙が協議して決定する。
(2)乙は、甲から提供され、もしくは知得した情 報または技術に基づき発明・考案した産業財 産権の出願を行う場合は、その旨を甲に申し 出て書面による事前の承諾を得ること。なお、産業財産xxの帰属に関しては、貢献度を斟 酌のうえ、甲および乙が協議して決定する。
(3)乙は、業務を実施する過程で独自に発明・考案した産業財産xxがある場合は、その内容
および成果物等への影響について甲に通知すること。なお、甲が共有を希望する場合は、甲および乙が協議して決定する。
(4)前３号に該当する場合、甲および乙は、当該産業財産xxを発明・考案した甲および乙のそれぞれの作業員（以下「発明者」という。）から承継する。なお、発明者に対する補償については、発明者が所属する甲および乙がそれぞれ責任を持って行う。
(5)第１号から第３号までに定める産業財産x xのうち、成果物等の利用のため甲が希望し、甲に帰属させる、または実施許諾する必要が あるものについては、甲および乙が協議して 譲渡または許諾する。
(6)第１号から第３号までに定める産業財産xxのうち、甲および乙の共有としているものを、第三者に譲渡または実施許諾等を行う場合は、相手方の書面による事前の承諾を得なければならない。
(7)甲および乙は、成果物等の利用に必要とする産業財産xxについて、第三者との間に産業財産権の権利侵害などの紛争が生じた場合は、速やかに相手方に通知し、協議のうえ、対応を決定する。なお、原則として、当該産業財産xxの権利を保有する者が、自らの費用と責任において解決する。
(8)成果物等に、業務の実施前から乙に帰属する産業財産xxが使用されており、甲が成果物等を利用するにあたって、その産業財産xxを必要とする場合は、乙は、その産業財産xxについて甲が必要とする範囲における実施を許諾する。なお、当該許諾に係る対価は甲および乙が協議して決定する。
(9)乙は、甲の取引先が成果物等を利用する場合には、第１号から第３号の定めにより乙に帰属した産業財産xxおよび前号に定める乙に帰属する産業財産xxについて、甲の取引先に対しての実施を許諾する。当該許諾に係る対価は、甲および乙が協議して決定する。
(10)乙は、下請負先等に産業財産xxの発明・考案がある場合は、甲および甲の取引先と下請負先等の関係が、前各号の定めと同じとなる措置を講じる。
（契約不適合）
第33条 甲は、乙から成果物等の所有権が移転した後、成果物等に不適合があったときは、乙に対して
その旨を通知し、相当の期間を定めて、乙の費用負担による成果物等の修補による履行の追完または代金の減額を請求できる。
２．前項の定めによって、甲は、履行の追完または代金の減額請求をした場合、損害賠償の請求をすることができない。
３．甲は、履行の追完または代金の減額請求をした場合、解除できない。
４．甲は、甲の指示や材料などによって契約不適合が生じたとき、または、その他甲の帰責性によって契約不適合となったときに、契約不適合責任を追及できない。
5．不適合に起因する履行の追完、代金減額および損害賠償の請求は、所有権移転の日から6か月以内に行うものとする。
6．発見された不適合が重要でなく、かつ、その履行の追完に過分の費用を要する場合の対応は、甲および乙が協議して決定する。
（代金の支払）
第34条 甲は、毎月末日までに支払対象となった次の各号に定める代金を、乙の請求書に応じて、翌月末までに支払う。
(1)成果物 契約に定める代金
(2)実施部分 実施部分に相当する代金
２．代金の支払方法は、乙が指定する金融機関の口座へ振り込む。
（遅延利息）
第35条 甲は、支払期日までに代金を支払うことができなかった場合は、支払期日から支払うまでの期間（以下「遅延期間」という。）について、年利14.6％をもって計算した金額を代金に加算して支払う。
（貸与機器・支給材料の代金）
第36条 乙は、貸与機器または支給材料が有償の場合、甲および乙が協議して決定した決済期日までに、甲に対してその代金を支払う。なお、決済期日 は。成果物等についての代金の支払期日以降と する。
（相殺）
第37条 甲および乙は、相手方に対して金銭債権を有するときは、前条で定める決済期日以降に、相手方への書面による通知をもって、相殺することができる。
（通知義務）
第38条 甲及び乙は、次の各号のいずれかに該当するときは、相手方にその旨を通知するとともに、
関係諸官庁への届出及び申請等も遅滞なく処理しなければならない。
⑴法人の名称又は商号の変更
⑵代表者の変更
⑶本店、主たる事業所の所在地又は住所の変更
⑷組織、資本構成の変更（ 合併、会社分割、株式交換、株式移転、事業譲渡、議決権の3分の1以上の株式の変動）
⑸その他経営に重大な影響を及ぼす事項があるとき
（反社会的勢力の排除）
第39条 甲および乙は、暴力団・暴力団員・暴力団準構成員・暴力団関係企業・その他暴力、威力および詐欺的手法をもって利益を求める個人または集団（以下「反社会的勢力」という。）の排除に努めるものとし、次の各号に沿って対応する。 (1)自己、またはその代表者・責任者・実質的に
経営権を有する者、もしくは自己の業務の実施に当たって使用する者（以下総称して本条において「関係者」という。）が、個人であるか団体（法人を含む。）であるかを問わず、反社会的勢力である場合、もしくは反社会的勢力と密接な関係がある場合、または相手方もしくは相手方の取引先に対して、自己もしくは自己の関係者が反社会的勢力である旨を伝えた場合には、相手方は何らの催告を要せず契約を解除することができる。
(2)甲および乙は、自己または関係者が、反社会的勢力による不当要求または業務妨害を受けた場合には、断固として拒否し、また、関係者にも断固として拒否させるとともに、速やかに相手方に報告し、適切な機関への通報およびしかるべき取引先への報告等に必要な協力を行うものとする。
（任意解除）
第40条 甲は、契約期間中といえども、契約を解除することができる。
２．なお、解除する契約の内、実施済み部分および本解除によって乙に生じる合理的な費用に関して、甲は乙に代金を支払わなければならない。
（即時解除）
第41条 甲および乙は、相手方が次の各号のいずれかに該当する場合は、相手方に対して何らの催告なしに、契約を解除することができる。
(1)約款または契約の条項に違反し、契約の目的が達成できないとき
(2)業務の実施を放棄もしくは正当な事由がないのに業務を休止し、または貸与書類もしくは指示事項についての疑義に答えないなど、成果物等が完成する見込みのないとき
(3)不正の行為があったとき
(4)施工技術・労務管理・安全管理等、または指示・監督等が拙劣不良のため、重大な迷惑を及ぼしたとき、もしくは及ぼすおそれのあるとき
(5)名誉・信用等を著しく傷つける行為をしたとき
(6)手形または小切手の不渡りが一回でも発生したとき
(7)仮差押え・仮処分・差押え等の執行、競売の申立て、または破産・民事再生・会社更生等の申立てがあったとき
(8)作業員に重大な非行のあったとき
(9)その他、取引を継続しがたい事由が生じたとき
２．甲は、前項の定めにより契約が解除された場合は、乙に対して、実施部分の引渡しを受け代金を支払う。
３．甲および乙は、第38条第1号（反社会的勢力の排除）、第39条（任意解除）および本条第１項の定めにより、契約が解除された場合、貸与書類、貸与機器、支給材料および秘密情報について、それぞれの返還に関する定めに従い、速やかに返還等を行う。
（期限の利益の喪失）
第42条 甲または乙が第38条第１号（反社会的勢力の排除）および前条第１項各号のいずれかに該当し、相手方から契約が解除された場合は、相手方に対する一切の債務について期限の利益を喪失し、直ちに相手方に弁済しなければならない。
（不可抗力免責）
第43条 乙は、天災地変、戦争、内乱、暴動、内外法令の制定・改廃、公権力による命令・処分・指導、争議行為、甲の指示・説明・提供資料、原材料の調達困難、仕入先の債務不履行、疫病・感染症の流行その他乙の責に帰することのできない事由を原因とした本契約の全部又は一部の履行遅滞又は履行不能については、乙は責任を負わない。
（損害賠償）
第44条甲または乙は、その責めに帰すべき事由により、本契約に違反した場合、損害を賠償する責任を
負う。
２．賠償すべき損害の範囲は、当該違反に起因又は関連して相手方が被った直接かつ通常の損害
（弁護士費用、逸失利益を除く。）に限るものとする。
３．特別損害についてはその予見可能性の有無を問わず、損害賠償責任を負わないものとする。
４．約款または契約に違反して相手方に損害を与えたときは、相手方に対し、直接かつ現実に生じた損害につき賠償する責任を負う。
５．賠償すべき損害の金額は、帰責事由の原因と なった個別契約に関して、損害発生時において 相手方から既に受領している金額を限度とする。
６．ただし、本契約に定める義務に違反した当事者に故意又は重過失がある場合は、上記損害の範囲及び金額を制限する規定は適用しない。
7．第39条第１号（ 反社会的勢力の排除）の規定により契約が解除された場合、被解除者は解除により生じる損害について、解除者に対し一切の請求を行わない。
（残存義務）
第45条 甲および乙は、契約の終了後または解除後においても、次の各号について定める条文はなお有効とする。
(1)一般的損害および第三者に及ぼした損害の賠償
(2)秘密の保持および個人情報の保護
(3)第三者の著作権または産業財産権の侵害
(4)著作権および産業財産xxの帰属ならびに許諾
(5)担保責任
(6)遅延期間の加算支払 (7)契約解除後の処置 (8)権利義務の譲渡禁止 (9)協議事項
(10)裁判管轄
（協議事項）
第46条 甲および乙は、約款および契約に定めのない事項、その他予測されない事態が発生した場合、誠意をもって協議して解決する。
（裁判管轄）
第47条 約款および契約に関して、甲および乙の間の 紛争を裁判によって解決する場合は、東京地方 裁判所を第xxの専属的合意管轄裁判所とする。
以 上