（１）「事業予定者」とは、乙が設立する本件 PFI 事業の遂行者としての特別目的会社をいう。
xx庁舎整備等事業基本協定書(案)
【修正版】
令和２年４月 17 日静 岡 市
静岡市xx庁舎整備等事業（以下「本事業」という。）に関し、静岡市（以下「甲」という。）と、本事業の入札手続きの落札者である、●●●を代表企業とする●●●グループ（以下「落札者グループ」という。）における、庁舎事業を行う構成企業である●●
●、●●●、及び●●●（以下「乙」といい、これら乙を構成する企業を個別に又は総称して「乙構成員」という。）並びに駐車場事業者としての●●●（以下「丙」という。）との間で、次のとおり、本事業に関する基本協定（以下「本件基本協定」という。）を締結する。
（用語の定義）
本件基本協定において用いられる語句は、本文中に特に明示されているものを除き、それぞれ以下に定められた意味を有し、これらに定義がない用語は入札説明書等
（本条（４）号に定義する。）の意味するところによるものとする。
（１）「事業予定者」とは、乙が設立する本件 PFI 事業の遂行者としての特別目的会社をいう。
（２）「駐車場事業」とは、本件 PFI 事業の附帯事業として要求水準書「第５．１及び３」に規定する業務をいう。
（３）「駐車場事業用地定期借地権設定契約」とは、甲と丙との間で締結する駐車場事業の実施に関し甲と丙との間で締結する駐車場事業用地の貸付け並びにこれらに付随し関連する事項を定めた契約をいう。
（４）「入札説明書等」とは、甲が本事業の入札において公表した入札説明書その他一切の資料をいう。
（５）「本件事業契約」とは、甲と事業予定者との間で締結する本件PFI 事業及び本件PFI事業に係る資金調達並びにこれらに付随し関連する事項を定めた契約をいう。
（６）「本件施設」とは、「本事業」において整備される施設を総称していう。
（７）「本件 PFI 事業」とは、要求水準書「第２」、「第３」及び「第４」に規定する業務をいう。
（８）「民間事業者提案」とは、乙及び丙が本事業の入札手続において甲に提出した入札書類及び事業提案書に記載された内容をいう。
（目的）
本件基本協定は、落札者グループが落札者として決定したことを確認するととも に、本件事業契約、駐車場事業用地定期借地権設定契約の締結及び本事業の実施に係る、
（甲、乙及び丙の義務）
甲、乙及び丙は、本件事業契約及び駐車場事業用地定期借地権設定契約の締結に向けて、誠実に対応しなければならない。
２ 甲、乙及び丙は、本件事業契約及び駐車場事業用地定期借地権設定契約の締結のための協議において、甲が設置したxx庁舎整備等事業者選定委員会が示した本事業の事業者募集及び選定手続、審査講評等の要望事項を尊重しなければならない。
３ 乙及び丙は、本事業に係る甲の要望事項を尊重しなければならない。
４ 乙及び丙は、本件施設の設計及び建設工事期間中、甲並びに乙及び丙との間で、本件施設の建設工程、その他の計画間での調整を十分に行い、効率的・効果的な業務の実施及び施設計画等での一体性の確保に努めなければならない。
５ 乙及び丙は、それぞれの間で日常的な意見交換、各種調整などを適切に行うことにより、維持管理・運営上の連携・協働に努めなければならない。
（事業予定者の設立等）
乙は、本件基本協定の締結後、第７条第１項に定める本件事業契約の仮契約の締結の日までに、本事業に関する入札手続において甲に提出した民間事業者提案における資金調達計画等と次の各号に掲げる条件に従い、事業予定者として、本件 PFI 事業及びこれに関連する業務の実施のみを目的とする特別目的会社を設立し、事業予定者に係る商業登記簿謄本及び認証済原始定款の原本証明付写しを甲に提出しなければならない。
（１）事業予定者は、会社法（平成 17 年法律第 86 号）上の株式会社とする。
（２）事業予定者の資本金は、10,000,000 円以上とする。
（３）事業予定者の本店所在地は、静岡市とする。
（４）事業予定者の定款には、会社法第 107 条第１項第１号及び同条第２項第１号に基づ
く、株式の譲渡制限を規定するとともに、同法第 326 条第２項に基づく取締役会の設
置及び同法第 326 条第２項並びに同法第 327 条第３項による会計監査人及び監査役の設置に関する規定を設ける。
２ 乙構成員は、甲の事前の書面による承諾がある場合を除き、前項の事業予定者の設立に当たり必ず出資しなければならない（以下、乙構成員で事業予定者の出資者である企業を、個別に又は総称して「乙出資者」という。）。また、乙構成員は、事業予定者への出資者を募り、かつ特別目的会社による借入れその他の資金調達を実現させるために最大限の努力をするものとする。
３ 代表企業は、本件事業契約の終了日までの間、必ず事業予定者に出資しなければならない。
４ 乙出資者が保有する議決権の合計割合は、事業予定者の総株主の議決権の２分の１を超えるものでなくてはならず、かつ、乙出資者以外の株主の議決権保有割合は、事業予定者の総株主において最大とならないようにするものとする。
５ 乙は、事業予定者の創立総会又は株主総会において取締役が選任された場合は、事業予定者をしてこれを甲に報告させるものとする。選任の後に取締役が改選された場合についても、同様とする。
６ 乙構成員は、次条に掲げる場合又は甲の事前の書面による承諾がある場合を除き、その出資比率を変更することができないものとする。
（株式の譲渡）
乙出資者は、本件事業契約の終了日まで事業予定者の株式を保有するものとし、甲の事前の書面による承諾がある場合を除き、保有する事業予定者の株式の譲渡、担保権の設定その他一切の処分を行ってはならない。
２ 乙出資者は、前項の甲の書面による事前の承諾を得て株式を譲渡する場合、かかる譲渡の際の譲受人をして、当該譲渡と同時に、別紙２記載の様式及び内容の誓約書を甲宛てに提出させるものとする。
（業務等の委託及び請負）
乙は、事業予定者をして次の各号に掲げる業務区分に応じ、当該各号に掲げる者にそれぞれの業務を委託し、又は請け負わせるものとする。
（１）本件 PFI 事業の設計業務 ●●●
（２）本件 PFI 事業の建設業務 ●●●
（３）本件 PFI 事業の工事監理業務 ●●●
（４）本件 PFI 事業の維持管理業務 ●●●
（５）本件 PFI 事業の運営業務 ●●●
２ 乙は、本件事業契約の締結後、速やかに前項に規定する業務等を受託し、又は請け負う者（以下この条において「受託者等」という。）と事業予定者との間において業務委託契約又は請負契約を締結させるものとし、それらの契約が締結された後、速やかに当該契約書の写し、その他の業務を委託し又は請け負わせたことを証する書面を甲に提出しなければならない。
３ 受託者等である乙構成員は、受託し又は請け負った業務を誠実に履行しなければならない。
４ 乙構成員は、第１項各号に掲げる業務について、相互に当該業務の実施を補完し、支援するものとする。
５ 乙は、本件 PFI 事業の安定的かつ円滑な遂行を目的として、甲に提出した民間事業者
提案に示したバックアップ体制等（民間事業者提案に記載された事業実施体制、乙構成員の信用力低下や破綻に対する対応策などを含むが、これらに限定されない。なお、民間事業者提案において記載された構成企業、協力企業等は、別紙３記載のとおりである。）を整備し、事業予定者による本事業の遂行を支援しなければならない。
６ 乙と丙は協力し、甲と乙の間で、本件事業契約が効力を生じた後速やかに駐車場事業用地定期借地権設定契約の仮契約を、丙による駐車場事業の設計業務の着手までに駐車場事業用地定期借地権設定契約の本契約を締結させるものとする。
７ 乙及び丙は、乙又は丙の責めに帰すべき事由により、甲と丙との間で前項の契約が本契約締結に至らない場合又は前項の契約が本件事業契約の契約期間中に終了した場合、駐車場事業用地定期借地権設定契約の他、要求水準書、民間事業者提案及び入札説明書等に規定する諸条件を承諾し、甲が承諾する代替事業者を選定して、甲との間で前項の契約を締結させなければならない。かかる継承の期限は、前項の契約締結に至らない場合にあっては、本件事業契約から 12 ヶ月とし、前項の契約が本件事業契約の契約期間中に終了した場合にあっては、甲が合理的裁量により決定した中途終了の日から 12 ヶ月とする。
（本件事業契約の締結等）
甲及び乙は、本件事業契約に係る仮契約を、本件基本協定の締結日から令和●年
●月●日までに甲と事業予定者の間で締結させるものとする。ただし、甲は、乙構成員又は丙（以下「乙構成員等」という。）のいずれかの者において、本事業の入札手続について、次の各号のいずれかの事由が生じたときは、事業予定者との間で本件事業契約を締結しないことができる。
（１）私的独占の禁止及びxx取引の確保に関する法律（昭和 22 年法律第 54 号。以下
「独占禁止法」という。）第３条又は第８条第１項第１号の規定に違反するとして、同法第７条又は第８条の２の規定による排除措置命令（以下「排除措置命令」という。）が確定したとき。
（２）独占禁止法第７条の２第１項（同第８条の３において準用する場合を含む。）の規定に基づく課徴金の納付命令（以下「納付命令」という。）が確定したとき（確定した納付命令が同法第 63 条第２項の規定により取り消されたときを含む。以下同じ）。
（３）前二号に掲げるもののほか、確定した排除措置命令又は納付命令により、乙構成員等に、本事業の入札手続について同法第３条又は第８条第１号の規定に違反する行為があったとされたとき。
（４）確定した排除措置命令又は納付命令により、乙構成員等に、同法第３条又は第８条 第１号の規定に違反する行為があったとされた期間及び当該行為の対象となった取引 分野が示された場合において、当該期間に本事業の入札が行われたものであり、かつ、
本事業の入札手続が当該取引分野に該当するものであるとき。
（５）乙構成員等が自ら又はその役員若しくは使用人その他の従業者について、刑法（明治 40 年法律第 45 号）第 96 条の６若しくは第 198 条又は独占禁止法第 89 条第１項若しくは第 95 条第１項第１号に規定する刑が確定したとき。
（６）乙構成員等が次のいずれかに該当するとき。
① 当該法人等（法人又は団体若しくは個人をいう。以下同じ。）の役員等（法人にあっては非常勤を含む役員及び支配人並びに営業所の代表者、その他の団体にあっては法人の役員等と同様の責任を有する代表者及び理事等、個人にあってはその者及び支店又は営業所を代表する者をいう。以下同じ。）に暴力団員による不当な行為の防止等に関する法律（平成３年法律第 77 号。以下「暴対法」という。）第２条第６号に規定する暴力団員（以下「暴力団員」という。）又は暴力団員ではないが暴対法第２条第２号に規定する暴力団（以下「暴力団」という。）と関係を持ちながら、その組織の威力を背景として暴力的不法行為等を行う者（以下「暴力団関係者」という。）がいると認められるもの。
② 暴力団（静岡市暴力団排除条例第２条第１号に規定する暴力団をいう。以下同じ）、暴力 団員等又は暴力団員の配偶者が経営に実質的に関与していると認められるもの
③ 役員等が自己、自社若しくは第三者の不正の利益を図る目的又は第三者に損害を加える目的をもって、暴力団、暴力団員等又は暴力団員の配偶者を利用するなどしたと認められるもの
④ 役員等が、暴力団、暴力団員等又は暴力団員の配偶者に対して資金等を供給し、又は便宜を供与するなど直接的若しくは積極的に暴力団の維持、運営に協力し、若しくは関与していると認められるもの
⑤ 役員等が暴力団、暴力団員等又は暴力団員の配偶者と社会的に非難されるべき関係を有していると認められるもの
（７）前号のほか、乙構成員等が「暴力団排除に関する誓約書兼同意書」に掲げる排除措置の対象となる法人等のいずれかに該当することが明らかになったとき。
２ 甲並びに乙及び丙は、甲と事業予定者との間で本件事業契約が締結された後も、本事業の遂行のために協力するものとする。
３ 乙出資者は、甲と事業予定者との間で本件事業契約が締結された後、同時に、別紙１の様式による出資者保証書を作成して甲に提出するものとする。
４ 乙構成員は、乙構成員のいずれかの者又は事業予定者について、本事業又は本件事業契約に関し第１項各号の事由が生じたことにより、①令和●年●月●日までに仮契約の締結に至らなかった場合は、本件事業契約の契約金額となるべき金額の 100 分の３に相当する金額を、②令和●年●月●日までに仮契約が締結され、かつ令和●年●月●日に開催される議会において本件事業契約の締結に至らなかった場合は、本件事業契約の契
約金額となるべき金額の 100 分の 10 に相当する金額を、連帯して、甲に支払う義務を負うものとする。
（駐車場事業用地定期借地権設定契約）
甲及び丙は、本件事業契約が効力を生じた後、速やかに駐車場事業用地定期借地権設定契約の仮契約を締結するものとする。
２ 甲及び丙は、丙による駐車場事業の設計業務の着手までに駐車場事業用地定期借地権設定契約の本契約を締結するものとする。
３ 駐車場事業用地定期借地権設定契約の仮契約は、前項に基づき同契約の本契約が締結される前に本件事業契約が解除され、又はその他の理由により終了した場合、自動的に失効するものとする。
４ 乙、丙又は事業予定者の責めに帰すべき事由により、甲と丙との間で駐車場事業用地定期借地権設定契約の仮契約及び本契約締結に至らなかった場合（第５項及び第６項の場合を含むが、これらに限られない。）、乙、丙及び事業予定者は連帯して、民間事業者提案において提案された駐車場事業用地の月額貸付料の 12 ヶ月分に相当する金額（金●
●円。貸付料の改定があった場合、その金額による。）を違約金として甲に支払わなければならない。
５ 本条第１項の規定にかかわらず、乙構成員等のいずれかの者において第７条第１項各号のいずれかの事由が生じたときは、甲は、丙との間で駐車場事業用地定期借地権設定契約を締結しないことができる。
６ 本条第１項の規定にかかわらず、本条第１項に基づき駐車場事業用地定期借地権設定契約を締結するまでの間に、丙が入札説明書等において提示された参加資格の一部又は全部を喪失した場合には、甲は、丙との間で駐車場事業用地定期借地権設定契約を締結しないことができる。
７ 甲及び丙は、駐車場事業用地定期借地権設定契約の締結に向けた協議において、提示条件及び民間事業者提案に基づき、その内容を確定することが困難な事項がある場合、入札説明書等において示された駐車場事業の目的、理念に照らして、その条件の範囲内において、互いに誠実に協議し、その内容を明確化する。
８ 丙は、駐車場事業用地定期借地権設定契約の本契約締結の１ヶ月前までに、駐車場事業基本計画書を作成して甲に提出し、市の承認を受けなければならない。
（駐車場事業総括責任者の選定及び届出）
丙は、駐車場事業全体を総合的に把握し、調整等を行う駐車場事業総括責任者を定め、本件基本協定の締結後直ちに甲に届け出るものとする。なお、駐車場事業総括責任者は、同種事業の経験、必要な知識及び技能並びに法令上要求される必要な資格を有
する者でなければならない。駐車場事業総括責任者を変更する場合も同様とするが、やむを得ない事情がある場合には、変更が確定した時点で速やかに届け出るものとする。
２ 甲は、駐車場事業総括責任者がその業務を行うのに不適当と認めたときは、丙に対 し、理由を付して、いつでもその交代を申し入れることができ、甲と丙は協議において双方合意の上で交代を行うものとする。丙は、かかる駐車場事業総括責任者の交代により費用が増加し、又は損害が発生した場合であっても、甲に対し、かかる増加費用の支払請求又は損害賠償請求をすることはできない。
（立体駐車場の設計）
xは、甲と協議の上、本件基本協定、入札説明書等及び民間事業者提案に基づき立体駐車場の基本設計図書（本件事業契約別紙５記載の内容を基本とし、甲と丙が協議して決定する。）の作成業務を開始し、完成した基本設計図書を甲に提出し甲の確認を受けるものとする。
２ 丙は、前項の確認を受けたときは、実施設計図書（本件事業契約別紙５記載の内容を基本とし、甲と丙が協議して決定する。）の作成業務を開始し、完成した実施設計図書につき甲に提出し甲の確認を受けるものとする。
３ 甲は、丙に対して立体駐車場の設計業務の進捗状況に関して適宜報告を求めることができるものとする。
４ 甲は、提出された設計図書が、本件基本協定、入札説明書等、民間事業者提案若しくは甲と丙の設計打ち合わせにおいて合意された事項に従っていない、又は、要求水準を満たさないと判断する場合には、丙と協議の上、丙の負担において修正することを求めることができる。この場合、丙は設計図書を修正した後、甲の確認を受けなければならない。
５ 丙は、立体駐車場の内容を民間事業者提案から変更する必要が生じた場合には、甲に通知し、甲の事前の承諾を得た場合において、甲と丙との間で変更に関する協議を行うことができるものとする。
６ 甲は、第１項から前項までの確認、報告及び協議を理由として、立体駐車場の設計の全部又は一部について何ら責任を負担しない。
７ 丙は、立体駐車場の設計の全部又は一部を第三者に実施させる場合は、当該第三者の名称、所在地その他甲が別途定める事項を、甲に事前に通知し、甲の事前の承諾を得なければならない。
（準備行為等）
乙及び丙は、本件事業契約の締結前であっても、自己の費用と責任において、本事業に関し必要な準備行為を行うことができるものとし、甲は、必要かつ可能な範囲
２ 乙は、本件事業契約が締結された後については、事業予定者に速やかに本件 PFI 事業に関する前項の準備行為及び協力の結果を引き継ぐものとする。
（本件事業契約不調の場合の処理）
事由のいかんを問わず、甲と乙、又は丙との間で本件事業契約又は駐車場事業用地定期借地権設定契約の締結に至らなかった場合における甲、乙及び丙並びに事業予定者が本事業の準備に関して支出した費用は、各自の負担とし、第８条第４項に規定する金額の請求を除き、甲、乙及び丙並びに事業予定者は、相互に債権債務関係の生じないことを確認する。
（本事業に関する談合その他の不正行為に係る違約金）
乙構成員は、本件事業契約を締結した後、乙構成員のいずれかの者において本件事業契約に関し第７条第１項各号の事由が生じたときは、本件事業契約の解除の有無にかかわらず、互いに連帯して、本件事業契約の契約金額の 100 分の 10 に相当する額を違約金として甲の指定する期間内に支払わなければならない。
２ 前項の規定にかかわらず、甲は、甲に生じた損害の額が同項に規定する違約金の額を超える場合は、その超過分につき乙構成員に対し賠償を請求することができるものと し、乙構成員は、連帯してこれを支払わなければならない。
（秘密保持）
甲、乙及び丙は、本件基本協定に関する事項につき知り得た情報について、相手方の事前の書面による承諾を得ることなく第三者に開示しないこと及び本件基本協定の履行の目的以外には使用しないことを確認する。ただし、裁判所により開示が命じられた場合、乙又は丙が本事業に関する資金調達を図るために合理的に必要なものとして開示する場合、甲が議会に開示する場合、甲、乙及び丙がそれぞれの弁護士等のアドバイザーに守秘義務を課した上で開示する場合、甲が静岡市情報公開条例（平成 15 年条例第４号）に基づき開示する場合、その他甲、乙又は丙が法令（静岡市の条例、規則等を含む。）に基づき開示する場合は、この限りではない。
（本件基本協定の変更）
本件基本協定の規定は、本件基本協定の甲、乙及び丙の全構成員の書面による合意によらなければ変更することができない。
（本件基本協定の有効期間）
本件基本協定の有効期間は、本件基本協定締結の日から本件事業契約の終了日までとする。ただし、本件事業契約の締結に至らなかった場合の有効期間は、本件基本協定の締結の日から本件事業契約の締結に至る可能性がないと甲が判断し乙の代表企業に通知した日までとする。
２ 第８条第４項、第１２条、第１４条及び第１７条の規定は、前項の有効期間満了後もその効力を存続させるものとする。
（準拠法及び管轄裁判所）
本件基本協定は、日本国の法令に従い解釈されるものとし、本件基本協定に関する紛争は、静岡地方裁判所を第一審の専属管轄裁判所とする。
（規定外事項）
本件基本協定に定めのない事項については、必要に応じて甲と、乙及び丙が協議して定める。
［以下余白］
本件基本協定の締結を証するため、この基本協定書を●通作成し、甲、乙及び丙がそれぞれ記名押印の上、各自その１通を保有する。
令和 年 月 日
甲 静岡市葵区追手町５番１号静岡市長 田辺 信宏
乙
（代表企業）
（乙構成員）
（乙構成員）
（乙構成員）
丙
令和 年 月 日
静岡市長 殿
出資者保証書
静岡市（以下「市」という。）と［事業予定者名称］（以下「事業者」という。）との間で令和●年●月●日付けで締結された清水庁舎整備等事業仮契約（ただし、令和●年●月
●日の静岡市議会の議決により本契約に移行したもの。以下「本件事業契約」という。）に関し、落札者である●●●グループの構成員のうち、事業者に出資した●●●（以下
「当社ら」と総称する。）は、本日付けをもって、下記の事項を市に対して誓約し、か
つ、表明・保証いたします。なお、特に明示の無い限り、この出資者保証書において用いられる語句は、本件事業契約において定義された意味を有するものとします。
記
１ 令和●年●月●日に事業者が、会社法（平成 17 年７月 26 日法律第 86 号）上の株式会社として適法に設立され、かつ、本日現在、有効に存在すること。
２ 本日における事業者の発行済株式の総数は、100 株であること。その内訳として、●株は●●●が、●株は●●●が、●株は●●●がそれぞれ保有していること。
３ 本事業の実施に必要な資金調達を行うことを目的として、当社らが保有する事業者の株式を、金融機関に対し譲渡し、又は同株式に担保権を設定する場合は、事前に、その旨を市に書面で通知し、市の承諾を得ること。この場合において、譲渡を証する書類又は担保権設定契約書の写しを、当該行為の終了後速やかに市に提出すること。
４ 前項に規定する場合を除き、当社らは、本件事業契約が終了する時まで事業者の株式を保有するものとし、市の事前の書面による承諾がある場合を除き、当該株式の譲渡、担保権の設定その他一切の処分（以下「譲渡等」という。）を行わないこと。ただし、市の承諾を得て当該株式の譲渡等を行った場合であっても、当該譲渡等後の議決権の保有割合等につき、令和●年●月●日付けで市と当社らの間で締結された基本協定書第４条及び第５条の規定を遵守すること。また、この場合において、譲渡等を証する書類又は担保権設定契約書の写しを、当該譲渡等の終了後速やかに市に提出すること。
以上
乙
（代表企業）
（乙構成員）
（乙構成員）
（乙構成員）
令和 年 月 日
静岡市長 殿
誓約書
静岡市（以下「市」という。）と［事業予定者名称］（以下「事業者」という。）との間で令和●年●月●日付けで締結された清水庁舎整備等事業仮契約（ただし、令和●年●月
●日の静岡市議会の議決により本契約に移行したもの。以下「本件事業契約」という。）に関して、当社は、下記の事項を市に対して誓約し、かつ、表明・保証いたします。な お、特に明示の無い限り、この誓約書において用いられる語句は、本件事業契約において定義された意味を有するものとします。
記
１ 当社は、本日現在、事業者の株式●株を、保有していること。
２ 当社は、保有する事業者の株式の譲渡、担保権の設定、その他の方法による処分を行う場合には、市から事前に書面による承諾を受けること。
３ 前項の市の書面による承諾を得て、当社が株式を譲渡する場合には、譲受人から本誓約書と同じ内容の誓約書を作成させ、当該譲渡と同時にこれを市に提出すること。
４ 当社が、事業者の株式について担保権の設定等の処分を行う場合には、担保権設定契約書等当該処分に係る契約書の写しを、その処分の終了後速やかに市に提出すること。
以上
所在地企業名
代表者役職・氏名
●●●グループ構成員等リスト
番号 | 区分 | 名称 | 業務・協力内容 |
1 | |||
2 | |||
3 | |||
4 | |||
5 | |||
6 | |||
7 | |||
8 | |||
9 | |||
10 |