第 １ 条 当会社は、株式会社トライアイズと称し、英文では TriIs Incorporated と表記する。
株式会社トライアイズ定 款
定 款
第１章 x x
（商 号）
第 １ 条 当会社は、株式会社トライアイズと称し、英文では TriIs Incorporated と表記する。
（目 的）
第 ２ 条 当会社は、次の事業を営むことを目的とする。
１．コンピュータのソフトウェア及びハードウェア並びに大規模集積回路の開発、設計、製作及び販売
２．コンピュータ、その周辺機器・関連機器及びそのソフトウェアの開発、設計、製作及び販売
３．コンピュータ・システムの開発、設計、製作、販売、リース、賃貸及び管理並びにコンピュータのソフトウェア・プログラムの製作請負、システム設計及びデータ入力の受託
４．通信機器及びネットワーク機器関連のソフトウェア及びハードウェア等の開発、設計、製作及び販売
５．情報提供サービス業並びに情報提供サービスに関するソフトウェアの開発、設計、製作及び販売
６． 情報提供サービスに関する設備及びその周辺機器の販売、レンタル、リース、設置、メンテナンス
７．通信システムによる情報の収集、処理及び販売に関する業務並びに情報処理サービス業及びそれに付帯するデータベースの作成及び販売
８．上記製品の利用に関するサービスの提供及びコンサルティング並びに上記製品の販売促進に関する企画業務の受託
９．市場の開拓・技術の開発・財務運営等経営全般にわたるコンサルタント業務、企業の営業譲渡・資産売買・資本参加・業務提携及び合併等に関する斡旋及び仲介並びにコンピュータによる企業経営コンサルティング業務
10．会計帳簿の記帳の代行、原価計算、決算書類の作成等の会計及び経理に関する事務
11．書籍の編集、出版その他印刷物の企画、製作及び販売
12．各種イベントの企画、制作、運営及び管理業務
13．ビデオ編集及びコンピュータ映像の企画、制作及び販売
14．広告代理店業
15．各種割引クーポンの精算事務処理の代行業務
16．物流センターの管理・運営及び物流情報の収集業務並びに陸上・海上運送業務及びその代理業務
17．電気通信事業法に基づく電気通信事業
18．放送法に基づく委託放送事業
19. 金融業
20. 証券業
21. 有価証券の売買、保有、運用及び投資事業組合・匿名組合等への出資、運用
22. 外国為替取引取次業
23. 投資事業組合財産の運用及び管理
24. 投資事業組合財産持分の募集及び販売並びにその取扱
25. 融資、保証及び債権買取を含めた信用供与とその斡旋並びに仲介
26. 投資顧問業
27. 著作権、著作隣接権、意匠権、商標権、工業所有権の取得及び管理運用
28. 航空測量、航空映像、航空観測及び航空測定並びに測量
29. 土木・建築工事に関する計画、設計、監理、コンサルタント業務及び施行管理
30. 環境・地質・海洋・水産・地域情報・資源に関する調査・設計及びコンサルタント業務並びにそれに付帯する工事の請負
31. 測量・調査・設計・情報処理及びそれに付帯する工事に使用される機械・部品・設備・材料の製造、リース及び販売
32. 発電及び電気の供給に関する業務
33. 衣料品、服飾雑貨、靴、鞄、化粧品の企画、製造、卸及び販売
34. 特許権、意匠権、商標権、著作権その他無体財産権の取得、使用許諾、管理及び譲渡並びにこれらの仲介
35. 農畜産物の生産、加工及び販売並びにそれらに関する技術開発
36. 飲食店の経営並びに食料品、加工食品、調味料及び飲料の販売及び輸出入
37．不動産の売買、賃貸、仲介、斡旋及び管理受託
38. 不動産鑑定業
39. 労働者派遣事業及び有料職業紹介事業
40. 損害保険代理店業
41. 上記各事業、経営及び海外進出に関するコンサルティング
42. 前各号の事業を含む会社の株式又は持分を取得・所有することにより、当該会社の事業活動を支配・管理すること
43. 前各号に付帯する輸出入業務
44．前各号に付帯する一切の業務
（本店の所在地）
第 ３ 条 当会社は、本店をxxxxxx区に置く。
（公告の方法）
第 ４ 条 当会社の公告は、電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行う。
（機関の設置）
第 ５ 条 当会社は、株主総会及び取締役のほか、次の機関を置く。
１. 取締役会
２. 監査等委員会
３. 会計監査人
第２章 株 式
（発行可能株式総数）
第 ６ 条 当会社の発行可能株式総数は、47,000,000 株とする。
（自己の株式の取得）
第 ７ 条 当会社は、取締役会決議によって、市場取引等により自己の株式を取得することができる。
（単元株式数）
第 ８ 条 当会社の単元株式の数は、100株とする。
（単元未満株式についての権利）
第 ９ 条 当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。
１．会社法第 189 条第 2 項各号に掲げる権利
２．次条に定める請求をする権利
（単元未満株式の買増し）
第１０条 当会社の株主は、株式取扱規程に定めるところにより、その有する単元未満株式の数と併せて単元株式となる数の株式を売り渡すことを請求することができる。
（株主名簿管理人）
第１１条 当会社は、株主名簿管理人を置く。
（株式取扱規程）
第１２条 株主名簿及び新株予約権原簿への記載又は記録その他株式又は新株予約権に関する取扱い及び手数料、株主の権利行使に際しての手続等については、法令又は定款に定めるもののほか、取締役会において定める株式取扱規程による。
（基準日）
第１３条 当会社は、毎年 12 月 31 日の最終の株主名簿に記載又は記録された議決権を有する株主をもって、その事業年度に関する定時株主総会における議決権を行使することができる株主とする。
２. 前項のほか、必要がある場合は、取締役会の決議により、あらかじめ公告して一定の日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者をもって、その権利を行使することができる株主又は登録株式質権者とすることができる。
第３章 株 主 総 会
（招 集）
第１４条 当会社の定時株主総会は、毎年３月に招集し、臨時株主総会は、必要に応じて随時これを招集する。
（招集権者及び議長）
第１５条 株主総会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議に基づき取締役社長がこれを招集し、その議長となる。取締役社長に事故あるときは、あらかじめ取締役会の定める順序により、他の取締役がこれに代わる。
（株主総会決議事項）
第１６条 株主総会においては、法令又は定款に別段の定めがある事項をその決議において定めるほか、当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）の導入、変更、継続、廃止及び発動並びに取締役会に対するこれらの委任に関する決議を行うことができる。
（決議の方法）
第１７条 株主総会の決議は、法令又は定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって決する。
２. 会社法第 309 条第２項の定めによる決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって決する。
（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）
第１８条 当会社は、株主総会参考書類、計算書類、連結計算書類及び事業報告に記載又は表示すべき事項に係る情報を、法務省令に定めるところにより、インターネットを利用する方法で開示することにより、株主に対して提供したものとみなすことができる。
（議決権の代理行使）
第１９条 株主は、当会社の議決権を有する他の株主１名を代理人として、議決権を行使することができる。
２. 前項の場合、株主又は代理人は株主総会毎に、代理権を証明する書面を当会社に提出しなければならない。
第４章 取締役及び取締役会
（取締役の員数）
第２０条 当会社の取締役（監査等委員である取締役を除く）は、４名以内とする。
２. 当会社の監査等委員である取締役は、３名以内とする。
（取締役の選任）
第２１条 取締役は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議によって選任する。
２. 取締役の選任については、累積投票によらない。
３. 任期の満了前に退任した監査等委員である取締役の補欠として選任された監査等委員である取締役の任期は、退任した監査等委員である取締役の任期の満了する時ま
でとする。
４. 会社法第 329 条第３項に基づき選任された補欠の監査等委員である取締役の選任決議が効力を有する期間は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の開始の時までとする。
（取締役の任期）
第２２条 取締役（監査等委員である取締役を除く）の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。
２. 監査等委員である取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。
３. 任期の満了前に退任した監査等委員である取締役の補欠として選任された監査等委員である取締役の任期は、退任した監査等委員である取締役の任期の満了する時までとする。
４. 会社法第 329 条第３項に基づき選任された補欠の監査等委員である取締役の選任決議が効力を有する期間は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の開始の時までとする。
（代表取締役及び役付取締役）
第２３条 取締役会の決議により、取締役社長１名を選任し、必要に応じて取締役会長１名及び取締役副社長、専務取締役、常務取締役各若干名を選任することができる。
２. 取締役社長は、当会社を代表する。
３. 取締役会の決議により、第１項の役付取締役の中から当会社を代表する取締役を選任することができる。
（取締役会の招集権者及び議長）
第２４条 取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役社長がこれを招集し、その議長となる。取締役社長に事故あるときは、あらかじめ取締役会の定める順序により、他の取締役がこれに代わる。
（取締役会の招集通知）
第２５条 取締役会の招集通知は、各取締役に対し、会日の１週間前までに発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
２. 取締役の全員の同意があるときは、招集の手続を経ないで取締役会を開催することができる。
（重要な業務執行の決定の委任）
第２６条 取締役会は、会社法第399条の13第６項の規定により、その決議によって重要な業務執行（同条第５項各号に掲げる事項を除く）の決定の全部又は一部を取締役に委任することができる。
（取締役会の決議の方法）
第２７条 取締役会の決議は、取締役の過半数が出席し、出席した取締役の過半数をもってこ
れを決する。
２. 当会社は、会社法第 370 条の要件を充たしたときは、取締役会の決議があったものとみなすことができる。
（取締役会規程）
第２８条 取締役会に関する事項は、法令又は定款に定めるもののほか、取締役会において定める取締役会規程による。
（取締役の報酬等）
第２９条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益
（以下「報酬等」という）は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会の決議によって定める。
（取締役の責任免除）
第３０条 当会社は、取締役会の決議によって、取締役（取締役であった者を含む）の会社法第423条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる。
２. 当会社は、取締役（業務執行取締役等であるものを除く）との間で、会社法第 423条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、金 200 万円以上であらかじめ定めた金額と法令の定める最低責任限度額とのいずれか高い金額とする。
第５章 監査等委員会
（監査等委員会の招集通知）
第３１条 監査等委員会の招集通知は、各監査等委員に対し、会日の１週間前までに発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
２. 監査等委員全員の同意があるときは、招集の手続を経ないで監査等委員会を開催することができる。
（常勤の監査等委員）
第３２条 監査等委員会は、その決議によって常勤の監査等委員を選定することができる。
（監査等委員会規程）
第３３条 監査等委員会に関する事項は、法令又は定款に定めるもののほか、監査等委員会において定める監査等委員会規程による。
第６章 会計監査人
(選任方法)
第３４条 会計監査人は、株主総会の決議によって選任する。
(任期)
第３５条 会計監査人の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。
２. 会計監査人は、前項の定時株主総会において別段の決議がなされなかったときは、当該定時株主総会において再任されたものとみなす。
(会計監査人の報酬等)
第３６条 会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査等委員会の同意を得て定める。
（会計監査人の責任免除）
第３７条 当会社は、会計監査人との間で、会社法第423条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、金200万円以上であらかじめ定めた金額と法令の定める最低責任限度額とのいずれか高い金額とする。
第７章 計 算
（事業年度）
第３８条 当会社の事業年度は、毎年１月１日から同年 12 月 31 日までの１年とする。
（期末配当金）
第３９条 当会社は、株主総会の決議によって毎年12月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、金銭による剰余金の配当（以下「期末配当金」という）をすることができる。
（中間配当金)
第４０条 当会社は、取締役会の決議によって、毎年6月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当
（以下「中間配当金」という）をすることができる。
（配当金の除斥期間等）
第４１条 期末配当金及び中間配当金が、支払開始の日から満３年を経過しても受領されないときは、当会社はその支払義務を免れる。
２. 未払の期末配当金及び中間配当金には利息をつけない。
附 則
（監査役の責任免除に関する経過措置）
第 １ 条 当会社は、取締役会の決議によって、第 23 回定時株主総会終結前の行為に関する監査役（監査役であった者を含む）の会社法第 423 条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる。