Contract
株式会社大光銀行（以下「甲」という）および株式会社新潟中央銀行（以下
「乙」という）は、乙の営業の全部を、甲、株式会社群馬銀行、株式会社第四銀行、株式会社東和銀行、株式会社八十二銀行、および株式会社東日本銀行（以下甲を含む各行を総称して「譲受銀行」という）へ譲渡する一環として、その一部を甲に譲渡するにつき、以下のとおり契約を締結する。
第１条（定義）
本契約書において用いる用語の定義は、次に定めるとおりとする。
① デューデリジェンス 乙の営業譲渡の準備のため、平成 12年5 月から 12 月にかけて実施した営業内容の開示、質問の回答および検討をいう。
② 承継与信資産 別表１記載承継店舗に係る与信資産のうち、デューデリジェンスを経て甲が承継を希望した乙の与信資産をいう。
③ 評価基準日 乙の営業内容を開示したデューデリジェンスの対象基準日となった平成 11 年 12 月 31 日をいう。
④ 譲渡基準日 預金保険法第 59 条に基づく資金援助の申込みに先立ち、甲が承継する個別資産を最終的に決定する日をいう。
⑤ 調整期間 以下の第 1 次調整期間と第 2 次調整期間をいう。
第 1 次調整期間 評価基準日の翌日から譲渡基準日までの期間をいう。第 2 次調整期間 譲渡基準日の翌日から営業譲渡日の前日までの期間を
いう。
⑥ 精算日 資金援助申請に基づいて贈与された資金援助額に対し、営業譲渡日時点の資産に基づいて過不足を精算する日をいう。
第２条（目的）
乙は、平成 13年5月 14 日（以下「営業譲渡日」という）をもって、乙の営業の一部を甲に譲渡し、甲はこれを譲り受けるものとする。ただし、営業譲渡日は、譲渡事務の進捗状況を勘案して、譲受銀行および乙が協議の上変更することができる。
第３条（営業譲渡の対象）
１ 甲が譲り受ける乙の営業の一部は、営業譲渡日午前 0 時現在における乙の別表１記載承継店舗（本店営業部については本部勘定を含む）に係る資産（ただし下記のものに限る）、負債並びにこれらに付随する一切の権利義務（以
下「譲渡財産」という）とする。
① 第５条に定める場合を除き、第７条に定める場合を加えた承継与信資産。
② 動産、不動産、有価証券その他資産。ただし、店舗の不動産等（建物等に関する賃借xxを含む）については、別表２記載のものを対象とする。なお、その細目については、本契約締結後、甲乙協議の上譲渡基準日までに決定する。
２ 譲渡財産には次の資産、負債並びにこれらに付随する権利義務を含まない。
（１）株式会社整理回収機構と乙との契約に基づき、乙から株式会社整理回収機構に譲渡されるもの。
（２）甲を除く譲受銀行のいずれかと乙との契約に基づき、乙から甲を除く譲受銀行のいずれかに譲渡されるもの。
３ 訴訟案件の引継については、本契約締結後、甲乙協議の上決定する。
第４条（資産等の譲受価額）
乙は、甲が乙に示した別表３記載の評価基準日現在の承継与信資産の譲受価額（別表３記載の評価基準日現在の承継与信資産簿価から引当金額等を控除した額）にて承継与信資産を甲に譲渡する。
第５条（後発事象等の調整）
１ 第 1 次調整期間内に、承継与信資産につき以下の各号の一に該当する事情が生じた場合、甲乙協議の上、当該承継与信資産に対する引当金額を営業譲渡日において調整し、もしくは当該承継与信資産を営業譲渡の対象から除外することができる。
第 2 次調整期間内に、承継与信資産につき以下の各号の一に該当する事情が生じた場合には、甲乙協議の上、別途定める精算日において当該承継与信資産に対する引当金額の調整を行うことができる。
なお、甲から乙に対する調整もしくは除外の申出については、各調整期間内に文書をもって行う。
① 乙が行った承継与信資産に関する契約（金銭消費貸借契約・手形貸付契約・支払承諾契約・保証契約・担保権設定契約）の不備およびその他担保評価に重大な影響を与える事実が判明する等、承継与信資産の譲受価額に重大な影響を与える事実が判明した場合。
② 承継与信資産の債務者または保証人等から、債務（または保証債務）不存在確認訴訟など当該承継与信資産の譲受価額に影響を与える裁判上
（民事調停を含む）または裁判外の申立がなされた場合。
③ 承継与信資産の債務者（保証人等は含まない）が、各調整期間中に、破産・特別清算・民事再生・会社整理・特定調停もしくは会社更生の申立を受け又は自ら申し立てた場合、解散した場合、もしくは手形交換所により取引停止処分を受けた場合。
２ 乙が、承継与信資産に関連して譲渡基準日までに乙の現、旧役職員又は第三者に対する損害賠償請求、もしくは刑事告訴をすべきであると判断した場合には、当該承継与信資産を乙の選択により、営業譲渡の対象から除外することができる。但し、譲渡基準日以降については、乙は当該与信資産に対する引当金額の調整を行うことができる。
３ 営業譲渡日以降は、事由の如何にかかわらず、いかなる調整・除外も行わない。
第６条（残高調整方法）
調整期間中に、弁済等により当該承継与信資産の価額が変更された場合、および担保の解除または追加設定により担保評価額が変更された場合において、その変更を考慮した引当金額の調整については、別途甲乙協議の上決定する。
第７条（新規与信資産）
別表１記載の承継店舗に係る債務者で、評価基準日に与信資産がなく、その後調整期間中に新たな与信資産が生じた場合において、当該与信資産の引当金額については、別途甲乙協議の上決定する。
第８条（引継・移転手続）
１ 乙は、譲渡財産の細目を記載した引継書を作成し、営業譲渡日に当該引継書とともに譲渡財産および関係証憑、帳簿類を甲に引渡す。
２ 前項の譲渡財産の引渡しにつき、移転行為または対抗要件としての登記、登録、承諾、通知等の諸手続を要するものについては、甲乙協力して可及的速やかにこれを行う。
第９条（資金援助）
１ 譲受銀行は、乙の営業を譲り受ける前提として、本契約および預金保険法その他関係法令に基づき認められる範囲で、預金保険機構に対し、預金保険法第 59 条に基づく資金援助を申し込むこととする。なお、資金援助申請については、譲受銀行および乙が協力して行うこととする。
２ 前項の資金援助の申込に際し、甲が乙に提示した営業譲受に係る費用は、
別表３記載の承継与信資産の譲受価額算定に際し加味しているので、前項の資金援助の申込対象としない。
第１０条（調査）
１ 乙は、甲または甲の指定する第三者が乙に立ち入り、帳簿・書類等を調査することを承認する。
２ 前項の調査の時期・期間・方法等については、別途甲乙協議の上決定する。
第１１条（譲渡承認手続）
乙は、平成 13年2月 28 日までに本契約の承認につき株主総会の決議を求めるものとする。
なお、乙は、平成 13年2月 28 日までに、「金融機能の再生のための緊急措置に関する法律」第 22 条に定める裁判所の許可を得ることをもって株主総会の決議に代えることができる。
第１２条（職員の取扱）
１ 甲（甲の関連会社を含む）は、乙とその職員との雇用契約を一切承継しない。
２ 甲（甲の関連会社を含む）は、営業譲渡の前日における乙の職員の中から、職員および嘱託・パート職員として 175 名以上を新たに雇用するものとする。ただし、上記人数に応募者等が満たない場合は甲乙別途協議する。
なお、甲（および甲の関連会社）は、乙から新たに雇用した職員および嘱託・パート職員について、甲（および甲の関連会社）の基準により処遇するものとし、乙の出身者であることを理由とした不利益な扱いをしない。
３ 乙は、乙の全職員について営業譲渡日までに発生する賃金・退職金債務その他乙との労働契約に基づき若しくはこれに付帯して発生した一切の債務を履行し、甲（および甲の関連会社）は同債務を承継しないものとする。
第１３条（与信資産の劣化防止に対する協力）
甲および乙は、乙の与信資産の劣化防止を含め円滑な営業譲渡を進めるため本契約締結後は誠実に協議し、相互に協力する。
第１４条（善管注意義務）
乙は、本契約の締結日以降営業譲渡日にxxxまで、善良な管理者の注意義務をもって業務を遂行し、かつ財産を管理するものとし、これに重要な影響を及ぼす行為をなす場合には、予め甲と協議して実行する。
第１５条（危険負担）
本契約の締結日以降営業譲渡日にxxxまで、天災地変その他不可抗力により、譲渡財産に重大な変動が生じたときは、甲乙協議の上、本契約書の譲渡条件を変更することができる。
第１６条（清算法人に対する協力）
甲は、本件営業譲渡後、乙が解散し清算法人となった場合には、当該清算法人の清算事務等の遂行に協力する。
第１７条（費用負担）
甲が乙に提示した営業譲受に係る費用および第１０条に定める調査を行うに必要な費用はすべて甲の負担とする。
ただし、本契約に定めのない営業譲渡に関して生ずる費用の負担については、別途甲乙協議することとする。
第１８条（補償）
乙は、本件営業譲渡について、本契約に定める他、一切の瑕疵担保責任および営業譲渡日以降判明する一切の損失・損害の補填の責任を負わない。
第１９条（守秘義務）
甲は、乙から提供される一切の情報については、平成 12年3月 24 日付守秘義務協定書に基づき取扱う。
第２０条（解除条項）
甲および乙は次のいずれかの事由が発生したときは本契約を解除できる。
（１）営業譲渡について、譲受銀行および乙が預金保険法第 61 条の適格性の認定を受けられなかったとき。
（２）譲受銀行および乙が預金保険機構との間で第９条に定める資金援助に関する契約を締結できなかったとき。
（３）営業譲渡日までに、本契約に基づく営業譲渡の実現に重大な支障が生じたとき。
（４）譲受銀行の一つでも営業譲渡が成就されなかったとき。
第２１条（効力発生）
本契約に定める営業譲渡は、第１１条に定める手続並びに法令に定める関
係官庁の認可が得られ、かつ「私的独占の禁止及びxx取引の確保に関する法律」に定める届出の効力が発生しない限り、その効力を生じないものとする。
第２２条（規定外事項の協議）
甲および乙は、本契約に定めのない事項若しくは本契約の解釈に関して疑義が生じた場合については、甲および乙間で取り交わした本契約の趣旨並びにxxxxの原則に従い、甲乙協議して円満解決に努める。
第２３条（裁判管轄）
本契約に関する紛争については、新潟地方裁判所を第xxの管轄裁判所とする。
本契約書の成立の証として本契約書二通を作成し、甲および乙が署名又は記名のうえ捺印し、各一通を保有する。
平成 12 年 12 月 21 日
甲
乙
別紙
別表 1
本店営業部 | 横七番町 | 湊町出張所 | xx | 新潟駅前 河渡 | |
xxx | x金町 | xx | xx | xx | xx |
xxx | xxx | xx | xx | 紫竹山 | 県庁西 |
xx | xx | xxx | xx | xxx | xx |
両津 | xx | xx | xx | xxx | xxxx |
豊栄 | xx | xx | xx西 | xx | x泉北 |
xx | xx | xxx | xx | 巻 | xx |
分水 | 燕 | xx | xx | x三条 | 見附 |
今町 | xx | xx | xx | xxx | xxx |
xx西 | 新町 | 与板 | 柏崎 | xx | xx |
xx xx | xxx | xx | xx | x日町 | 十日町 |
以上 67 店舗 | |||||
別表 2 | |||||
新潟駅前 | 河渡 | xx | xx | xx | xx西 |
xx xx | xx | xxx | xx | 与板 | xx |
以上 13 店舗
別表 3
評価基準日現在の承継与信資産の簿価 210,362,754 千円
評価基準日現在の承継与信資産の譲受価額 171,765,254 千円以 上
株式会社第四銀行（以下「甲」という）および株式会社新潟中央銀行（以下
「乙」という）は、乙の営業の全部を、甲、株式会社群馬銀行、株式会社大光銀行、株式会社東和銀行、株式会社八十二銀行、および株式会社東日本銀行（以下甲を含む各行を総称して「譲受銀行」という）へ譲渡する一環として、その一部を甲に譲渡するにつき、以下のとおり契約を締結する。
第１条（定義）
本契約書において用いる用語の定義は、次に定めるとおりとする。
① デューデリジェンス 乙の営業譲渡の準備のため、平成 12年5 月から 12 月にかけて実施した営業内容の開示、質問の回答および検討をいう。
② 承継与信資産 別表１記載承継店舗に係る与信資産のうち、デューデリジェンスを経て甲が承継を希望した乙の与信資産をいう。
③ 評価基準日 乙の営業内容を開示したデューデリジェンスの対象基準日となった平成 11 年 12 月 31 日をいう。
④ 譲渡基準日 預金保険法第 59 条に基づく資金援助の申込みに先立ち、甲が承継する個別資産を最終的に決定する日をいう。
⑤ 調整期間 以下の第 1 次調整期間と第 2 次調整期間をいう。
第 1 次調整期間 評価基準日の翌日から譲渡基準日までの期間をいう。第 2 次調整期間 譲渡基準日の翌日から営業譲渡日の前日までの期間を
いう。
⑥ 精算日 資金援助申請に基づいて贈与された資金援助額に対し、営業譲渡日時点の資産に基づいて過不足を精算する日をいう。
第２条（目的）
乙は、平成 13年5月 14 日（以下「営業譲渡日」という）をもって、乙の営業の一部を甲に譲渡し、甲はこれを譲り受けるものとする。ただし、営業譲渡日は、譲渡事務の進捗状況を勘案して、譲受銀行および乙が協議の上変更することができる。
第３条（営業譲渡の対象）
１ 甲が譲り受ける乙の営業の一部は、営業譲渡日午前 0 時現在における乙の別表１記載承継店舗（本店営業部については本部勘定を含む）に係る資産（ただし下記のものに限る）、負債並びにこれらに付随する一切の権利義務（以
下「譲渡財産」という）とする。
① 第５条に定める場合を除き、第７条に定める場合を加えた承継与信資産。
② 動産、不動産、有価証券その他資産。ただし、店舗の不動産等（建物等に関する賃借xxを含む）は含まない。なお、その細目については、本契約締結後、甲乙協議の上決定する。
２ 譲渡財産には次の資産、負債並びにこれらに付随する権利義務を含まない。
（１）株式会社整理回収機構と乙との契約に基づき、乙から株式会社整理回収機構に譲渡されるもの。
（２）甲を除く譲受銀行のいずれかと乙との契約に基づき、乙から甲を除く譲受銀行のいずれかに譲渡されるもの。
３ 訴訟案件の引継については、本契約締結後、甲乙協議の上決定する。
第４条（資産等の譲受価額）
乙は、甲が乙に示した別表２記載の評価基準日現在の承継与信資産の譲受価額（別表２記載の評価基準日現在の承継与信資産簿価から引当金額等を控除した額）にて承継与信資産を甲に譲渡する。
第５条（後発事象等の調整）
１ 第 1 次調整期間内に、承継与信資産につき以下の各号の一に該当する事情が生じた場合、甲乙協議の上、当該承継与信資産に対する引当金額を営業譲渡日において調整し、もしくは当該承継与信資産を営業譲渡の対象から除外することができる。
第 2 次調整期間内に、承継与信資産につき以下の各号の一に該当する事情が生じた場合には、甲乙協議の上、別途定める精算日において当該与信資産に対する引当金額の調整を行うことができる。
なお、甲から乙に対する調整もしくは除外の申出については、各調整期間内に文書をもって行う。
① 乙が行った承継与信資産に関する契約（金銭消費貸借契約・手形貸付契約・支払承諾契約・保証契約・担保権設定契約）の不備およびその他担保評価に重大な影響を与える事実が判明する等、承継与信資産の譲受価額に重大な影響を与える事実が判明した場合。
② 承継与信資産の債務者または保証人等から、債務（または保証債務）不存在確認訴訟など当該承継与信資産の譲受価額に影響を与える裁判上
（民事調停を含む）または裁判外の申立がなされた場合。
③ 承継与信資産の債務者（保証人等は含まない）が、各調整期間中に、
破産・特別清算・民事再生・会社整理・特定調停もしくは会社更生の申立を受け又は自ら申し立てた場合、解散した場合、もしくは手形交換所により取引停止処分を受けた場合。
２ 乙が、承継与信資産に関連して譲渡基準日までに乙の現、旧役職員又は第三者に対する損害賠償請求、もしくは刑事告訴をすべきであると判断した場合には、当該承継与信資産を乙の選択により、営業譲渡の対象から除外することができる。但し、譲渡基準日以降については、乙は当該与信資産に対する引当金額の調整を行うことができる。
３ 営業譲渡日以降は、事由の如何にかかわらず、いかなる調整・除外も行わない。
第６条（残高調整方法）
調整期間中に、弁済等により当該承継与信資産の価額が変更された場合、および担保の解除または追加設定により担保評価額が変更された場合において、その変更を考慮した引当金額の調整については、別途甲乙協議の上決定する。
第７条（新規与信資産）
別表１記載の承継店舗に係る債務者で、評価基準日に与信資産がなく、その後調整期間中に新たな与信資産が生じた場合において、当該与信資産の引当金額については、別途甲乙協議の上決定する。
第８条（引継・移転手続）
１ 乙は、譲渡財産の細目を記載した引継書を作成し、営業譲渡日に当該引継書とともに譲渡財産および関係証憑、帳簿類を甲に引渡す。
２ 前項の譲渡財産の引渡しにつき、移転行為または対抗要件としての登記、登録、承諾、通知等の諸手続を要するものについては、甲乙協力して可及的速やかにこれを行う。
第９条（資金援助）
１ 譲受銀行は、乙の営業を譲り受ける前提として、本契約および預金保険法その他関係法令に基づき認められる範囲で、預金保険機構に対し、預金保険法第 59 条に基づく資金援助を申し込むこととする。なお、資金援助申請については、譲受銀行および乙が協力して行うこととする。
２ 前項の資金援助の申込に際し、甲が乙に提示した営業譲受に係る費用は、別表２記載の承継与信資産の譲受価額算定に際し加味しているので、前項の
資金援助の申込対象としない。
第１０条（調査）
１ 乙は、甲または甲の指定する第三者が乙に立ち入り、帳簿・書類等を調査することを承認する。
２ 前項の調査の時期・期間・方法等については、別途甲乙協議の上決定する。
第１１条（譲渡承認手続）
乙は、平成 13年2月 28 日までに本契約の承認につき株主総会の決議を求めるものとする。
なお、乙は、平成 13年2月 28 日までに、「金融機能の再生のための緊急措置に関する法律」第 22 条に定める裁判所の許可を得ることをもって株主総会の決議に代えることができる。
第１２条（職員の取扱）
１ 甲（甲の関連会社を含む）は、乙とその職員との雇用契約を一切承継しない。
２ 甲（甲の関連会社を含む）は、営業譲渡の前日における乙の職員の中から、職員およびパート職員として 75 名以上を新たに雇用するものとする。ただし、上記人数に応募者等が満たない場合は甲乙別途協議する。
なお、甲（および甲の関連会社）は、乙から新たに雇用した職員およびパート職員について、甲（および甲の関連会社）の基準により処遇するものとし、乙の出身者であることを理由とした不利益な扱いをしない
３ 乙は、乙の全職員について営業譲渡日までに発生する賃金・退職金債務その他乙との労働契約に基づき若しくはこれに付帯して発生した一切の債務を履行し、甲（および甲の関連会社）は同債務を承継しないものとする。
第１３条（与信資産の劣化防止に対する協力）
甲および乙は、乙の与信資産の劣化防止を含め円滑な営業譲渡を進めるため本契約締結後は誠実に協議し、相互に協力する。
第１４条（善管注意義務）
乙は、本契約の締結日以降営業譲渡日にxxxまで、善良な管理者の注意義務をもって業務を遂行し、かつ財産を管理するものとし、これに重要な影響を及ぼす行為をなす場合には、予め甲と協議して実行する。
第１５条（危険負担）
本契約の締結日以降営業譲渡日にxxxまで、天災地変その他不可抗力により、譲渡財産に重大な変動が生じたときは、甲乙協議の上、本契約書の譲渡条件を変更することができる。
第１６条（清算法人に対する協力）
甲は、本件営業譲渡後、乙が解散し清算法人となった場合には、当該清算法人の清算事務等の遂行に協力する。
第１７条（費用負担）
甲が乙に提示した営業譲受に係る費用および第１０条に定める調査を行うに必要な費用はすべて甲の負担とする。
ただし、本契約に定めのない営業譲渡に関して生ずる費用の負担については、別途甲乙協議することとする。
第１８条（補償）
乙は、本件営業譲渡について、本契約に定める他、一切の瑕疵担保責任および営業譲渡日以降判明する一切の損失・損害の補填の責任を負わない。
第１９条（守秘義務）
甲は、乙から提供される一切の情報については、平成 12年3月 24 日付守秘義務協定書に基づき取扱う。
第２０条（解除条項）
甲および乙は次のいずれかの事由が発生したときは本契約を解除できる。
（１）営業譲渡について、譲受銀行および乙が預金保険法第 61 条の適格性の認定を受けられなかったとき。
（２）譲受銀行および乙が預金保険機構との間で第９条に定める資金援助に関する契約を締結できなかったとき。
（３）営業譲渡日までに、本契約に基づく営業譲渡の実現に重大な支障が生じたとき。
（４）譲受銀行の一つでも営業譲渡が成就されなかったとき。
第２１条（効力発生）
本契約に定める営業譲渡は、第１１条に定める手続並びに法令に定める関係官庁の認可が得られ、かつ「私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法
律」に定める届出の効力が発生しない限り、その効力を生じないものとする。
第２２条（規定外事項の協議）
甲および乙は、本契約に定めのない事項若しくは本契約の解釈に関して疑義が生じた場合については、甲および乙間で取り交わした本契約の趣旨並びに信義誠実の原則に従い、甲乙協議して円満解決に努める。
第２３条（裁判管轄）
本契約に関する紛争については、新潟地方裁判所を第一審の管轄裁判所とする。
本契約書の成立の証として本契約書二通を作成し、甲および乙が署名又は記名のうえ捺印し、各一通を保有する。
平成 12 年 12 月 21 日
甲
乙
別紙
別表 1
本店営業部 | 横七番町 | 湊町出張所 | 白山 | 新潟駅前 | 河渡 |
中木戸 | 小金町 | 松浜 | 内野 | 関屋 | 浦山 |
新潟東 | 曽野木 | 石山 | 近江 | 紫竹山 | 県庁西 |
寺尾 | 小針 | 小針南 | 亀田 | 佐和田 | 小木 |
両津 | 大野 | 村上 | 中条 | 新発田 | 新発田東 |
豊栄 | 水原 | 新津 | 新津西 | 五泉 | 五泉北 |
村松 | 津川 | 小須戸 | 白根 | 巻 | 吉田 |
分水 | 燕 | 加茂 | 三条 | 東三条 | 見附 |
今町 | 栃尾 | 長岡 | 関原 | 長岡南 | 長岡東 |
長岡西 | 新町 | 与板 | 柏崎 | 米山 | 国府 |
高田 | 小千谷 | 川口 | 小出 | 六日町 | 十日町 |
中里 |
以上 67 店舗
別表 2
評価基準日現在の承継与信資産の簿価 73,496,214 千円
評価基準日現在の承継与信資産の譲受価額 51,948,841 千円以 上
株式会社八十二銀行（以下「甲」という）および株式会社新潟中央銀行（以下「乙」という）は、乙の営業の全部を、甲、株式会社群馬銀行、株式会社大光銀行、株式会社第四銀行、株式会社東和銀行、および株式会社東日本銀行（以下甲を含む各行を総称して「譲受銀行」という）へ譲渡する一環として、その一部を甲に譲渡するにつき、以下のとおり契約を締結する。
第１条（定義）
本契約書において用いる用語の定義は、次に定めるとおりとする。
① デューデリジェンス 乙の営業譲渡の準備のため、平成 12年5 月から 12 月にかけて実施した営業内容の開示、質問の回答および検討をいう。
② 承継与信資産 別表１記載承継店舗に係る与信資産のうち、デューデリジェンスを経て甲が承継を希望した乙の与信資産をいう。
③ 評価基準日 乙の営業内容を開示したデューデリジェンスの対象基準日となった平成 11 年 12 月 31 日をいう。
④ 譲渡基準日 預金保険法第 59 条に基づく資金援助の申込みに先立ち、甲が承継する個別資産を最終的に決定する日をいう。
⑤ 調整期間 以下の第 1 次調整期間と第 2 次調整期間をいう。
第 1 次調整期間 評価基準日の翌日から譲渡基準日までの期間をいう。第 2 次調整期間 譲渡基準日の翌日から営業譲渡日の前日までの期間を
いう。
⑥ 精算日 資金援助申請に基づいて贈与された資金援助額に対し、営業譲渡日時点の資産に基づいて過不足を精算する日をいう。
第２条（目的）
乙は、平成 13年5月 14 日（以下「営業譲渡日」という）をもって、乙の営業の一部を甲に譲渡し、甲はこれを譲り受けるものとする。ただし、営業譲渡日は、譲渡事務の進捗状況を勘案して、譲受銀行および乙が協議の上変更することができる。
第３条（営業譲渡の対象）
１ 甲が譲り受ける乙の営業の一部は、営業譲渡日午前 0 時現在における乙の別表１記載承継店舗（本部勘定の一部を含む）に係る資産（ただし下記のものに限る）、負債並びにこれらに付随する一切の権利義務（以下「譲渡財産」
という）とする。
① 第５条に定める場合を除き、第７条に定める場合を加えた承継与信資産。
② 動産、不動産、有価証券その他資産。ただし、店舗の不動産等（建物等に関する賃借権等を含む）は含まない。なお、その細目については、本契約締結後、甲乙協議の上決定する。
２ 譲渡財産には次の資産、負債並びにこれらに付随する権利義務を含まない。
（１）株式会社整理回収機構と乙との契約に基づき、乙から株式会社整理回収機構に譲渡されるもの。
（２）甲を除く譲受銀行のいずれかと乙との契約に基づき、乙から甲を除く譲受銀行のいずれかに譲渡されるもの。
３ 訴訟案件の引継については、本契約締結後、甲乙協議の上決定する。
第４条（資産等の譲受価額等）
１ 乙は、甲が乙に示した別表２記載の評価基準日現在の承継与信資産の譲受価額（別表２記載の評価基準日現在の承継与信資産簿価から引当金額等を控除した額）にて承継与信資産を甲に譲渡する。
２ 甲が、乙の営業の一部を譲り受けるに際してののれん代は、別表３記載の 金額とする。
第５条（後発事象等の調整）
１ 第 1 次調整期間内に、承継与信資産につき以下の各号の一に該当する事情が生じた場合、甲乙協議の上、当該承継与信資産に対する引当金額を営業譲渡日において調整もしくは当該承継与信資産を営業譲渡の対象から除外することができる。
第 2 次調整期間内に、承継与信資産につき以下の各号の一に該当する事情が生じた場合には、甲乙協議の上、別途定める精算日において当該承継与信資産に対する引当金額の調整を行うことができる。
なお、甲から乙に対する調整し、もしくは除外の申出については、各調整期間内に文書をもって行う。
① 乙が行った承継与信資産に関する契約（金銭消費貸借契約・手形貸付契約・支払承諾契約・保証契約・担保権設定契約）の不備およびその他担保評価に重大な影響を与える事実が判明する等、承継与信資産の譲受価額に重大な影響を与える事実が判明した場合。
② 承継与信資産の債務者または保証人等から、債務（または保証債務）不存在確認訴訟など当該承継与信資産の譲受価額に影響を与える裁判上
（民事調停を含む）または裁判外の申立がなされた場合。
③ 承継与信資産の債務者（保証人等は含まない）が、各調整期間中に、破産・特別清算・民事再生・会社整理・特定調停もしくは会社更生の申立を受け又は自ら申し立てた場合、解散した場合、もしくは手形交換所により取引停止処分を受けた場合。
２ 乙が、承継与信資産に関連して譲渡基準日までに乙の現、旧役職員又は第三者に対する損害賠償請求、もしくは刑事告訴をすべきであると判断した場合には、当該承継与信資産を乙の選択により、営業譲渡の対象から除外することができる。但し、譲渡基準日以降については、乙は当該与信資産に対する引当金額の調整を行うことができる。
３ 営業譲渡日以降は、事由の如何にかかわらず、いかなる調整・除外も行わない。
第６条（残高調整方法）
調整期間中に、弁済等により当該承継与信資産の価額が変更された場合、および担保の解除または追加設定により担保評価額が変更された場合において、その変更を考慮した引当金額の調整については、別途甲乙協議の上決定する。
第７条（新規与信資産）
別表１記載の承継店舗に係る債務者で、評価基準日に与信資産がなく、その後調整期間中に新たな与信資産が生じた場合において、当該与信資産の引当金額については、別途甲乙協議の上決定する。
第８条（引継・移転手続）
１ 乙は、譲渡財産の細目を記載した引継書を作成し、営業譲渡日に当該引継書とともに譲渡財産および関係証憑、帳簿類を甲に引渡す。
２ 前項の譲渡財産の引渡しにつき、移転行為または対抗要件としての登記、登録、承諾、通知等の諸手続を要するものについては、甲乙協力して可及的速やかにこれを行う。
第９条（資金援助）
１ 譲受銀行は、乙の営業を譲り受ける前提として、本契約および預金保険法その他関係法令に基づき認められる範囲で、預金保険機構に対し、預金保険法第 59 条に基づく資金援助を申し込むこととする。なお、資金援助申請については、譲受銀行および乙が協力して行うこととする。
２ 前項の資金援助の申込に際し、甲が乙に提示した営業譲受に係る費用は、別表２記載の承継与信資産の譲受価額算定に際し加味しているので、前項の資金援助の申込対象としない。
第１０条（調査）
１ 乙は、甲または甲の指定する第三者が乙に立ち入り、帳簿・書類等を調査することを承認する。
２ 前項の調査の時期・期間・方法等については、別途甲乙協議の上決定する。
第１１条（譲渡承認手続）
乙は、平成 13年2月 28 日までに本契約の承認につき株主総会の決議を求めるものとする。
なお、乙は、平成 13年2月 28 日までに、「金融機能の再生のための緊急措置に関する法律」第 22 条に定める裁判所の許可を得ることをもって株主総会の決議に代えることができる。
第１２条（職員の取扱）
１ 甲（甲の関連会社を含む）は、乙とその職員との雇用契約を一切承継しない。
２ 甲（甲の関連会社を含む）は、営業譲渡の前日における乙の職員の中から、職員および嘱託として 5 名以上を新たに雇用するものとする。ただし、上記人数に応募者等が満たない場合は別途甲乙協議する。
なお、甲（および甲の関連会社）は、乙から新たに雇用した職員および嘱託について、甲（および甲の関連会社）の基準により処遇するものとし、乙の出身者であることを理由とした不利益な扱いをしない。
３ 乙は、乙の全職員について営業譲渡日までに発生する賃金・退職金債務その他乙との労働契約に基づき若しくはこれに付帯して発生した一切の債務を履行し、甲（および甲の関連会社）は同債務を承継しないものとする。
第１３条（与信資産の劣化防止に対する協力）
甲および乙は、乙の与信資産の劣化防止を含め円滑な営業譲渡を進めるため本契約締結後は誠実に協議し、相互に協力する。
第１４条（善管注意義務）
乙は、本契約の締結日以降営業譲渡日にいたるまで、善良な管理者の注意義務をもって業務を遂行し、かつ財産を管理するものとし、これに重要な影響
を及ぼす行為をなす場合には、予め甲と協議して実行する。
第１５条（危険負担）
本契約の締結日以降営業譲渡日にいたるまで、天災地変その他不可抗力により、譲渡財産に重大な変動が生じたときは、甲乙協議の上、本契約書の譲渡条件を変更することができる。
第１６条（清算法人に対する協力）
甲は、本件営業譲渡後、乙が解散し清算法人となった場合には、当該清算法人の清算事務等の遂行に協力する。
第１７条（費用負担）
甲が乙に提示した営業譲受に係る費用および第１０条に定める調査を行うに必要な費用はすべて甲の負担とする。
ただし、本契約に定めのない営業譲渡に関して生ずる費用の負担については、別途甲乙協議することとする。
第１８条（補償）
乙は、本件営業譲渡について、本契約に定める他、一切の瑕疵担保責任および営業譲渡日以降判明する一切の損失・損害の補填の責任を負わない。
第１９条（守秘義務）
甲は、乙から提供される一切の情報については、平成 12年3月 28 日付守秘義務協定書に基づき取扱う。
第２０条（解除条項）
甲および乙は次のいずれかの事由が発生したときは本契約を解除できる。
（１）営業譲渡について、譲受銀行および乙が預金保険法第 61 条の適格性の認定を受けられなかったとき。
（２）譲受銀行および乙が預金保険機構との間で第９条に定める資金援助に関する契約を締結できなかったとき。
（３）営業譲渡日までに、本契約に基づく営業譲渡の実現に重大な支障が生じたとき。
（４）譲受銀行の一つでも営業譲渡が成就されなかったとき。第２１条（効力発生）
本契約に定める営業譲渡は、第１１条に定める手続並びに法令に定める関係官庁の認可が得られ、かつ「私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律」に定める届出の効力が発生しない限り、その効力を生じないものとする。
第２２条（規定外事項の協議）
甲および乙は、本契約に定めのない事項若しくは本契約の解釈に関して疑義が生じた場合については、甲および乙間で取り交わした本契約の趣旨並びに信義誠実の原則に従い、甲乙協議して円満解決に努める。
第２３条（裁判管轄）
本契約に関する紛争については、新潟地方裁判所を第一審の管轄裁判所とする。
本契約書の成立の証として本契約書二通を作成し、甲および乙が署名又は記名のうえ捺印し、各一通を保有する。
平成 12 年 12 月 21 日
甲
乙
別紙
別表１
直江津 長野 松本 諏訪
以上 4 店舗
別表２
評価基準日現在の承継与信資産の簿価 38,467,925 千円
評価基準日現在の承継与信資産の譲受価額 24,979,791 千円別表３
のれん代 40,000 千円
以 上
株式会社東日本銀行（以下「甲」という）および株式会社新潟中央銀行（以下「乙」という）は、乙の営業の全部を、甲、株式会社群馬銀行、株式会社大光銀行、株式会社第四銀行、株式会社東和銀行、および株式会社八十二銀行（以下、甲を含む各行を総称して「譲受銀行」という）へ譲渡する一環として、その一部を甲に譲渡するにつき、以下のとおり契約を締結する。
第１条（定義）
本契約書において用いる用語の定義は、次に定めるとおりとする。
① デューデリジェンス 乙の営業譲渡の準備のため、平成 12年5 月から 12 月にかけて実施した営業内容の開示、質問の回答および検討をいう。
② 承継与信資産 別表１記載承継店舗に係る与信資産のうち、デューデリジェンスを経て甲が承継を希望した乙の与信資産をいう。
③ 評価基準日 乙の営業内容を開示したデューデリジェンスの対象基準日となった平成 11 年 12 月 31 日をいう。
④ 譲渡基準日 預金保険法第 59 条に基づく資金援助の申込みに先立ち、甲が承継する個別資産を最終的に決定する日をいう。
⑤ 調整期間 以下の第 1 次調整期間と第 2 次調整期間をいう。
第 1 次調整期間 評価基準日の翌日から譲渡基準日までの期間をいう。第 2 次調整期間 譲渡基準日の翌日から営業譲渡日の前日までの期間を
いう。
⑥ 精算日 資金援助申請に基づいて贈与された資金援助額に対し、営業譲渡日時点の資産に基づいて過不足を精算する日をいう。
第２条（目的）
乙は、平成 13年5月 14 日（以下「営業譲渡日」という）をもって、乙の営業の一部を甲に譲渡し、甲はこれを譲り受けるものとする。ただし、営業譲渡日は、譲渡事務の進捗状況を勘案して、譲受銀行および乙が協議の上変更することができる。
第３条（営業譲渡の対象）
１ 甲が譲り受ける乙の営業の一部は、営業譲渡日午前 0 時現在における乙の別表１記載承継店舗（本部勘定の一部を含む）に係る資産（ただし下記のものに限る）、負債並びにこれらに付随する一切の権利義務（以下「譲渡財産」
という）とする。
① 第５条に定める場合を除き、第７条に定める場合を加えた承継与信資産。
② 動産、不動産、有価証券その他資産。ただし、店舗の不動産等（建物等に関する賃借権等を含む）は含まない。なお、その細目については、本契約締結後、甲乙協議の上決定する。
２ 譲渡財産には次の資産、負債並びにこれらに付随する権利義務を含まない。
（１）株式会社整理回収機構と乙との契約に基づき、乙から株式会社整理回収機構に譲渡されるもの。
（２）甲を除く譲受銀行のいずれかと乙との契約に基づき、乙から甲を除く譲受銀行のいずれかに譲渡されるもの。
３ 訴訟案件の引継については、本契約締結後、甲乙協議の上決定する。
第４条（資産等の譲受価額）
乙は、甲が乙に示した別表２記載の評価基準日現在の承継与信資産の譲受価額（別表２記載の評価基準日現在の承継与信資産簿価から引当金額等を控除した額）にて承継与信資産を甲に譲渡する。
第５条（後発事象等の調整）
１ 第 1 次調整期間内に、承継与信資産につき以下の各号の一に該当する事情が生じた場合、甲乙協議の上、当該承継与信資産に対する引当金額を営業譲渡日において調整もしくは当該承継与信資産を営業譲渡の対象から除外することができる。
第 2 次調整期間内に、承継与信資産につき以下の各号の一に該当する事情が生じた場合には、甲乙協議の上、別途定める精算日において当該承継与信資産に対する引当金額の調整を行うことができる。
なお、甲から乙に対する調整し、もしくは除外の申出については、各調整期間内に文書をもって行う。
① 乙が行った承継与信資産に関する契約（金銭消費貸借契約・手形貸付契約・支払承諾契約・保証契約・担保権設定契約）の不備およびその他担保評価に重大な影響を与える事実が判明する等、承継与信資産の譲受価額に重大な影響を与える事実が判明した場合。
② 承継与信資産の債務者または保証人等から、債務（または保証債務）不存在確認訴訟など当該承継与信資産の譲受価額に影響を与える裁判上
（民事調停を含む）または裁判外の申立がなされた場合。
③ 承継与信資産の債務者（保証人等は含まない）が、各調整期間中に、
破産・特別清算・民事再生・会社整理・特定調停もしくは会社更生の申立を受け又は自ら申し立てた場合、解散した場合、もしくは手形交換所により取引停止処分を受けた場合。
２ 乙が、承継与信資産に関連して譲渡基準日までに乙の現、旧役職員又は第三者に対する損害賠償請求、もしくは刑事告訴をすべきであると判断した場合には、当該承継与信資産を乙の選択により、営業譲渡の対象から除外することができる。但し、譲渡基準日以降については、乙は当該与信資産に対する引当金額の調整を行うことができる。
３ 営業譲渡日以降は、事由の如何にかかわらず、いかなる調整・除外も行わない。
第６条（残高調整方法）
調整期間中に、弁済等により当該承継与信資産の価額が変更された場合、および担保の解除または追加設定により担保評価額が変更された場合において、その変更を考慮した引当金額の調整については、別途甲乙協議の上決定する。
第７条（新規与信資産）
別表１記載の承継店舗に係る債務者で、評価基準日に与信資産がなく、その後調整期間中に新たな与信資産が生じた場合において、当該与信資産の引当金額については、別途甲乙協議の上決定する。
第８条（引継・移転手続）
１ 乙は、譲渡財産の細目を記載した引継書を作成し、営業譲渡日に当該引継書とともに譲渡財産および関係証憑、帳簿類を甲に引渡す。
２ 前項の譲渡財産の引渡しにつき、移転行為または対抗要件としての登記、登録、承諾、通知等の諸手続を要するものについては、甲乙協力して可及的速やかにこれを行う。
第９条（資金援助）
１ 譲受銀行は、乙の営業を譲り受ける前提として、本契約および預金保険法その他関係法令に基づき認められる範囲で、預金保険機構に対し、預金保険法第 59 条に基づく資金援助を申し込むこととする。なお、資金援助申請については、譲受銀行および乙が協力して行うこととする。
２ 前項の資金援助の申込に際し、甲が乙に提示した営業譲受に係る費用は、別表２記載の承継与信資産の譲受価額算定に際し加味しているので、前項の
資金援助の申込対象としない。
第１０条（調査）
１ 乙は、甲または甲の指定する第三者が乙に立ち入り、帳簿・書類等を調査することを承認する。
２ 前項の調査の時期・期間・方法等については、別途甲乙協議の上決定する。
第１１条（譲渡承認手続）
乙は、平成 13年2月 28 日までに本契約の承認につき株主総会の決議を求めるものとする。
なお、乙は、平成 13年2月 28 日までに、「金融機能の再生のための緊急措置に関する法律」第 22 条に定める裁判所の許可を得ることをもって株主総会の決議に代えることができる。
第１２条（職員の取扱）
１ 甲（甲の関連会社を含む）は、乙とその職員との雇用契約を一切承継しない。
２ 甲（甲の関連会社を含む）は、営業譲渡の前日における乙の職員の中から、職員および嘱託・パート職員として 12 名以上を新たに雇用するものとする。ただし、上記人数に応募者等が満たない場合は別途甲乙協議する。
なお、甲（および甲の関連会社）は、乙から新たに雇用した職員および嘱託・パート職員について、甲（および甲の関連会社）の基準により処遇するものとし、乙の出身者であることを理由とした不利益な扱いをしない。
３ 乙は、乙の全職員について営業譲渡日までに発生する賃金・退職金債務その他乙との労働契約に基づき若しくはこれに付帯して発生した一切の債務を履行し、甲（および甲の関連会社）は同債務を承継しないものとする。
第１３条（与信資産の劣化防止に対する協力）
甲および乙は、乙の与信資産の劣化防止を含め円滑な営業譲渡を進めるため本契約締結後は誠実に協議し、相互に協力する。
第１４条（善管注意義務）
乙は、本契約の締結日以降営業譲渡日にいたるまで、善良な管理者の注意義務をもって業務を遂行し、かつ財産を管理するものとし、これに重要な影響を及ぼす行為をなす場合には、予め甲と協議して実行する。
第１５条（危険負担）
本契約の締結日以降営業譲渡日にいたるまで、天災地変その他不可抗力により、譲渡財産に重大な変動が生じたときは、甲乙協議の上、本契約書の譲渡条件を変更することができる。
第１６条（清算法人に対する協力）
甲は、本件営業譲渡後、乙が解散し清算法人となった場合には、当該清算法人の清算事務等の遂行に協力する。
第１７条（費用負担）
甲が乙に提示した営業譲受に係る費用および第１０条に定める調査を行うに必要な費用はすべて甲の負担とする。
ただし、本契約に定めのない営業譲渡に関して生ずる費用の負担については、別途甲乙協議することとする。
第１８条（補償）
乙は、本件営業譲渡について、本契約に定める他、一切の瑕疵担保責任および営業譲渡日以降判明する一切の損失・損害の補填の責任を負わない。
第１９条（守秘義務）
甲は、乙から提供される一切の情報については、平成 12年4月4 日付守秘義務協定書に基づき取扱う。
第２０条（解除条項）
甲および乙は次のいずれかの事由が発生したときは本契約を解除できる。
（１）営業譲渡について、譲渡銀行および乙が預金保険法第 61 条の適格性の認定を受けられなかったとき。
（２）譲渡銀行および乙が預金保険機構との間で第９条に定める資金援助に関する契約を締結できなかったとき。
（３）営業譲渡日までに、本契約に基づく営業譲渡の実現に重大な支障が生じたとき。
（４）譲受銀行の一つでも営業譲渡が成就されなかったとき。
第２１条（効力発生）
本契約に定める営業譲渡は、第１１条に定める手続並びに法令に定める関
係官庁の認可が得られ、かつ「私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律」に定める届出の効力が発生しない限り、その効力を生じないものとする。
第２２条（規定外事項の協議）
甲および乙は、本契約に定めのない事項若しくは本契約の解釈に関して疑義が生じた場合については、甲および乙間で取り交わした本契約の趣旨並びに信義誠実の原則に従い、甲乙協議して円満解決に努める。
第２３条（裁判管轄）
本契約に関する紛争については、新潟地方裁判所を第一審の管轄裁判所とする。
本契約書の成立の証として本契約書二通を作成し、甲および乙が署名又は記名のうえ捺印し、各一通を保有する。
平成 12 年 12 月 21 日
甲
乙
別紙
別表１
東京 新宿 大宮 与野
以上 4 店舗
別表２
評価基準日現在の承継与信資産の簿価 52,009,956 千円
評価基準日現在の承継与信資産の譲受価額 36,287,359 千円以 上
株式会社群馬銀行（以下「甲」という）および株式会社新潟中央銀行（以下
「乙」という）は、乙の営業の全部を、甲、株式会社大光銀行、株式会社第四銀行、株式会社東和銀行、株式会社八十二銀行、および株式会社東日本銀行（以下甲を含む各行を総称して「譲受銀行」という）へ譲渡する一環として、その一部を甲に譲渡するにつき、以下のとおり契約を締結する。
第１条（定義）
本契約書において用いる用語の定義は、次に定めるとおりとする。
① デューデリジェンス 乙の営業譲渡の準備のため、平成 12年5 月から 12 月にかけて実施した営業内容の開示、質問の回答および検討をいう。
② 承継与信資産 別表１記載承継店舗に係る与信資産のうち、デューデリジェンスを経て甲が承継を希望した乙の与信資産をいう。
③ 評価基準日 乙の営業内容を開示したデューデリジェンスの対象基準日となった平成 11 年 12 月 31 日をいう。
④ 譲渡基準日 預金保険法第 59 条に基づく資金援助の申込みに先立ち、甲が承継する個別資産を最終的に決定する日をいう。
⑤ 調整期間 以下の第 1 次調整期間と第 2 次調整期間をいう。
第 1 次調整期間 評価基準日の翌日から譲渡基準日までの期間をいう。第 2 次調整期間 譲渡基準日の翌日から営業譲渡日の前日までの期間を
いう。
⑥ 精算日 資金援助申請に基づいて贈与された資金援助額に対し、営業譲渡日時点の資産に基づいて過不足を精算する日をいう。
第２条（目的）
乙は、平成 13年5月 14 日（以下「営業譲渡日」という）をもって、乙の営業の一部を甲に譲渡し、甲はこれを譲り受けるものとする。ただし、営業譲渡日は、譲渡事務の進捗状況を勘案して、譲受銀行および乙が協議の上変更することができる。
第３条（営業譲渡の対象）
１ 甲が譲り受ける乙の営業の一部は、営業譲渡日午前 0 時現在における乙の別表１記載承継店舗（本部勘定の一部を含む）に係る資産（ただし下記のものに限る）、負債並びにこれらに付随する一切の権利義務（以下「譲渡財産」
という）とする。
① 第５条に定める場合を除き、第７条に定める場合を加えた承継与信資産。
② 動産、不動産、有価証券その他資産。ただし、店舗の不動産等（建物等に関する賃借権等を含む）は含まない。なお、その細目については、本契約締結後、甲乙協議の上決定する。
２ 譲渡財産には次の資産、負債並びにこれらに付随する権利義務を含まない。
（１）株式会社整理回収機構と乙との契約に基づき、乙から株式会社整理回収機構に譲渡されるもの。
（２）甲を除く譲受銀行のいずれかと乙との契約に基づき、乙から甲を除く譲受銀行のいずれかに譲渡されるもの。
３ 訴訟案件の引継については、本契約締結後、甲乙協議の上決定する。
第４条（資産等の譲受価格）
乙は、甲が乙に示した別表２記載の評価基準日現在の承継与信資産の譲受価額（別表２記載の評価基準日現在の承継与信資産簿価から引当金額等を控除した額）にて承継与信資産を甲に譲渡する。
第５条（後発事象等の調整）
１ 第 1 次調整期間内に、承継与信資産につき以下の各号の一に該当する事情が生じた場合、甲乙協議の上、当該承継与信資産に対する引当金額を営業譲渡日において調整し、もしくは当該承継与信資産を営業譲渡の対象から除外することができる。
第 2 次調整期間内に、承継与信資産につき以下の各号の一に該当する事情が生じた場合には、甲乙協議の上、別途定める精算日において当該承継与信資産に対する引当金額の調整を行うことができる。
なお、甲から乙に対する調整もしくは除外の申出については、各調整期間内に文書をもって行う。
① 乙が行った承継与信資産に関する契約（金銭消費貸借契約・手形貸付契約・支払承諾契約・保証契約・担保権設定契約）の不備およびその他担保評価に重大な影響を与える事実が判明する等、承継与信資産の譲受価額に重大な影響を与える事実が判明した場合。
② 承継与信資産の債務者または保証人等から、債務（または保証債務）不存在確認訴訟など当該承継与信資産の譲受価額に影響を与える裁判上
（民事調停を含む）または裁判外の申立がなされた場合。
③ 承継与信資産の債務者（保証人等は含まない）が、各調整期間中に、
破産・特別清算・民事再生・会社整理・特定調停もしくは会社更生の申立を受け又は自ら申し立てた場合、解散した場合、もしくは手形交換所により取引停止処分を受けた場合。
２ 乙が、承継与信資産に関連して譲渡基準日までに乙の現、旧役職員又は第三者に対する損害賠償請求、もしくは刑事告訴をすべきであると判断した場合には、当該承継与信資産を乙の選択により、営業譲渡の対象から除外することができる。但し、譲渡基準日以降については、乙は当該与信資産に対する引当金額の調整を行うことができる。
３ 営業譲渡日以降は、事由の如何にかかわらず、いかなる調整・除外も行わない。
第６条（残高調整方法）
調整期間中に、弁済等により当該承継与信資産の金額が変更された場合、および担保の解除または追加設定により担保評価額が変更された場合において、その変更を考慮した引当金額の調整については、別途甲乙協議の上決定する。
第７条（新規与信資産）
別表１記載の承継店舗に係る債務者で、評価基準日に与信資産がなく、その後調整期間中に新たな与信資産が生じた場合において、当該与信資産の引当金額については、別途甲乙協議の上決定する。
第８条（引継・移転手続）
１ 乙は、譲渡財産の細目を記載した引継書を作成し、営業譲渡日に当該引継書とともに譲渡財産および関係証憑、帳簿類を甲に引渡す。
２ 前項の譲渡財産の引渡しにつき、移転行為または対抗要件としての登記、登録、承諾、通知等の諸手続を要するものについては、甲乙協力して可及的速やかにこれを行う。
第９条（資金援助）
譲受銀行は、乙の営業を譲り受ける前提として、本契約および預金保険法その他関係法令に基づき認められる範囲で、預金保険機構に対し、預金保険法第 59 条に基づく資金援助を申し込むこととする。なお、資金援助申請については、譲受銀行および乙が協力して行うこととする。
第１０条（調査）
１ 乙は、甲または甲の指定する第三者が乙に立ち入り、帳簿・書類等を調査することを承認する。
２ 前項の調査の時期・期間・方法等については、別途甲乙協議の上決定する。
第１１条（譲渡承認手続）
乙は、平成 13年2月 28 日までに本契約の承認につき株主総会の決議を求めるものとする。
なお、乙は、平成 13年2月 28 日までに、「金融機能の再生のための緊急措置に関する法律」第 22 条に定める裁判所の許可を得ることをもって株主総会の決議に代えることができる。
第１２条（職員の取扱）
１ 甲は、乙とその職員との雇用契約を一切承継しない。
２ 乙は、乙の全職員について営業譲渡日までに発生する賃金・退職金債務その他乙との労働契約に基づき若しくはこれに付帯して発生した一切の債務を履行し、甲は同債務を承継しないものとする。
第１３条（与信資産の劣化防止に対する協力）
甲および乙は、乙の与信資産の劣化防止を含め円滑な営業譲渡を進めるため本契約締結後は誠実に協議し、相互に協力する。
第１４条（善管注意義務）
乙は、本契約の締結日以降営業譲渡日にいたるまで、善良な管理者の注意義務をもって業務を遂行し、かつ財産を管理するものとし、これに重要な影響を及ぼす行為をなす場合には、予め甲と協議して実行する。
第１５条（危険負担）
本契約の締結日以降営業譲渡日にいたるまで、天災地変その他不可抗力により、譲渡財産に重大な変動が生じたときは、甲乙協議の上、本契約書の譲渡条件を変更することができる。
第１６条（清算法人に対する協力）
甲は、本件営業譲渡後、乙が解散し清算法人となった場合には、当該清算法人の清算事務等の遂行に協力する。
第１７条（費用負担）
本契約に基づき営業譲渡に関して生ずる費用の負担については、別途甲乙協議することとする。
ただし、第１０条に定める調査に係る費用はすべて甲の負担とする。
第１８条（補償）
乙は、本件営業譲渡について、本契約に定める他、一切の瑕疵担保責任および営業譲渡日以降判明する一切の損失・損害の補填の責任を負わない。
第１９条（守秘義務）
甲は、乙から提供される一切の情報については、平成 12年3月 30 日付守秘義務協定書に基づき取扱う。
第２０条（解除条項）
甲および乙は次のいずれかの事由が発生したときは本契約を解除できる。
（１）営業譲渡について、譲受銀行および乙が預金保険法第 61 条の適格性の認定を受けられなかったとき。
（２）譲受銀行および乙が預金保険機構との間で第９条に定める資金援助に関する契約を締結できなかったとき。
（３）営業譲渡日までに、本契約に基づく営業譲渡の実現に重大な支障が生じたとき。
（４）譲受銀行の一つでも営業譲渡が成就されなかったとき。
第２１条（効力発生）
本契約に定める営業譲渡は、第１１条に定める手続並びに法令に定める関係官庁の認可が得られ、かつ「私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律」に定める届出の効力が発生しない限り、その効力を生じないものとする。
第２２条（規定外事項の協議）
甲および乙は、本契約に定めのない事項若しくは本契約の解釈に関して疑義が生じた場合については、甲および乙間で取り交わした本契約の趣旨並びに信義誠実の原則に従い、甲乙協議して円満解決に努める。
第２３条（裁判管轄）
本契約に関する紛争については、新潟地方裁判所を第一審の管轄裁判所とする。
本契約書の成立の証として本契約書二通を作成し、甲および乙が署名又は記名のうえ捺印し、各一通を保有する。
平成 12 年 12 月 21 日
甲
乙
別紙
別表１
太田 桐生
以上 2 店舗
別表２
評価基準日現在の承継与信資産の簿価 9,152,431 千円
評価基準日現在の承継与信資産の譲受価額 7,886,184 千円
以 上
株式会社東和銀行（以下「甲」という）および株式会社新潟中央銀行（以下
「乙」という）は、乙の営業の全部を、甲、株式会社群馬銀行、株式会社大光銀行、株式会社第四銀行、株式会社八十二銀行、および株式会社東日本銀行（以下甲を含む各行を総称して「譲受銀行」という）へ譲渡する一環として、その一部を甲に譲渡するにつき、以下のとおり契約を締結する。
第１条（定義）
本契約書において用いる用語の定義は、次に定めるとおりとする。
① デューデリジェンス 乙の営業譲渡の準備のため、平成 12年5 月から 12 月にかけて実施した営業内容の開示、質問の回答および検討をいう。
② 承継与信資産 別表１記載承継店舗に係る与信資産のうち、デューデリジェンスを経て甲が承継を希望した乙の与信資産をいう。
③ 評価基準日 乙の営業内容を開示したデューデリジェンスの対象基準日となった平成 11 年 12 月 31 日をいう。
④ 譲渡基準日 預金保険法第 59 条に基づく資金援助の申込みに先立ち、甲が承継する個別資産を最終的に決定する日をいう。
⑤ 調整期間 以下の第 1 次調整期間と第 2 次調整期間をいう。
第 1 次調整期間 評価基準日の翌日から譲渡基準日までの期間をいう。第 2 次調整期間 譲渡基準日の翌日から営業譲渡日の前日までの期間を
いう。
⑥ 精算日 資金援助申請に基づいて贈与された資金援助額に対し、営業譲渡日時点の資産に基づいて過不足を精算する日をいう。
第２条（目的）
乙は、平成 13年5月 14 日（以下「営業譲渡日」という）をもって、乙の営業の一部を甲に譲渡し、甲はこれを譲り受けるものとする。ただし、営業譲渡日は、譲渡事務の進捗状況を勘案して、譲受銀行および乙が協議の上変更することができる。
第３条（営業譲渡の対象）
１ 甲が譲り受ける乙の営業の一部は、営業譲渡日午前 0 時現在における乙の別表１記載承継店舗（本部勘定の一部を含む）に係る資産（ただし下記のものに限る）、負債並びにこれらに付随する一切の権利義務（以下「譲渡財産」
という）とする。
① 第５条に定める場合を除き、第７条に定める場合を加えた承継与信資産。
② 動産、不動産、有価証券その他資産。ただし、店舗の不動産等（建物等に関する賃借権等を含む）は含まない。なお、その細目については、本契約締結後、甲乙協議の上決定する。
２ 譲渡財産には次の資産、負債並びにこれらに付随する権利義務を含まない。
（１）株式会社整理回収機構と乙との契約に基づき、乙から株式会社整理回収機構に譲渡されるもの。
（２）甲を除く譲受銀行のいずれかと乙との契約に基づき、乙から甲を除く譲受銀行のいずれかに譲渡されるもの。
３ 訴訟案件の引継については、本契約締結後、甲乙協議の上決定する。
第４条（資産等の譲受価額）
乙は、甲が乙に示した別表２記載の評価基準日現在の承継与信資産の譲受価額（別表２記載の評価基準日現在の承継与信資産簿価から引当金額等を控除した額）にて承継与信資産を甲に譲渡する。
第５条（後発事象等の調整）
１ 第 1 次調整期間内に、承継与信資産につき以下の各号の一に該当する事情が生じた場合、甲乙協議の上、当該承継与信資産に対する引当金額を営業譲渡日において調整し、もしくは当該承継与信資産を営業譲渡の対象である承継与信資産から除外することができる。
第 2 次調整期間内に、承継与信資産につき以下の各号の一に該当する事情が生じた場合には、甲乙協議の上、別途定める精算日において当該承継与信資産に対する引当金額の調整を行うことができる。
なお、甲から乙に対する調整もしくは除外の申出については、調整期間内に文書をもって行う。
① 乙が行った承継与信資産に関する契約（金銭消費貸借契約・手形貸付契約・支払承諾契約・保証契約・担保権設定契約）の不備およびその他担保評価に重大な影響を与える事実が判明する等、与信資産の譲受価額に重大な影響を与える事実が判明した場合。
② 承継与信資産の債務者または保証人等から、債務（または保証債務）不存在確認訴訟など当該承継与信資産の評価額に影響を与える裁判上
（民事調停を含む）または裁判外の申立がなされた場合。
③ 承継与信資産の債務者（保証人等は含まない）が、各調整期間中に、
破産・特別清算・民事再生・会社整理・特定調停もしくは会社更生の申立を受け又は自ら申し立てた場合、解散した場合、もしくは手形交換所により取引停止処分を受けた場合。
２ 乙が、承継与信資産に関連して譲渡基準日までに乙の現、旧役職員又は第三者に対する損害賠償請求、もしくは刑事告訴をすべきであると判断した場合には、当該承継与信資産を乙の選択により、営業譲渡の対象から除外することができる。但し、譲渡基準日以降については、乙は当該与信資産に対する引当金額の調整を行うことができる。
３ 営業譲渡日以降は、事由の如何にかかわらず、いかなる調整・除外も行わない。
第６条（残高調整方法）
調整期間中に、弁済等により当該承継与信資産の金額が変更された場合、および担保の解除または追加設定により担保評価額が変更された場合において、その変更を考慮した引当金額の調整については、別途甲乙協議の上決定する。
第７条（新規与信資産）
別表１記載承継店舗に係る債務者で、評価基準日に承継与信資産がなく、その後調整期間中に新たな承継与信資産が生じた場合において、当該承継与信資産の引当金額については、別途甲乙協議の上決定する。
第８条（引継・移転手続）
１ 乙は、譲渡財産の細目を記載した引継書を作成し、営業譲渡日に当該引継書とともに譲渡財産および関係証憑、帳簿類を甲に引渡す。
２ 前項の譲渡財産の引渡しにつき、移転行為または対抗要件としての登記、登録、承諾、通知等の諸手続を要するものについては、甲乙協力して可及的速やかにこれを行う。
第９条（資金援助）
譲受銀行は、乙の営業を譲り受ける前提として、本契約および預金保険法その他関係法令に基づき認められる範囲で、預金保険機構に対し、預金保険法第 59 条に基づく資金援助を申し込むこととする。なお、資金援助申請については、譲受銀行および乙が協力して行うこととする。
第１０条（調査）
１ 乙は、甲または甲の指定する第三者が乙に立ち入り、帳簿・書類等を調査することを承認する。
２ 前項の調査の時期・期間・方法等については、別途甲乙協議の上決定する。
第１１条（譲渡承認手続）
乙は、本契約につき平成 13年2月 28 日までに本契約の承認につき株主総会の決議を求めるものとする。
なお、乙は、平成 13年2月 28 日までに、「金融機能の再生のための緊急措置に関する法律」第 22 条に定める裁判所の許可を得ることをもって株主総会の決議に代えることができる。
第１２条（職員の取扱）
１ 甲は、乙とその職員との雇用契約を一切承継しない。
２ 乙は、乙の全職員について営業譲渡日までに発生する賃金・退職金債務その他乙との労働契約に基づき若しくはこれに付帯して発生した一切の債務を履行し、甲は同債務を承継しないものとする。
第１３条（与信資産の劣化防止に対する協力）
甲および乙は、乙の与信資産の劣化防止を含め円滑な営業譲渡を進めるため本契約締結後は誠実に協議し、相互に協力する。
第１４条（善管注意義務）
乙は、本契約の締結日以降営業譲渡日にいたるまで、善良な管理者の注意義務をもって業務を遂行し、かつ財産を管理するものとし、これに重要な影響を及ぼす行為をなす場合には、予め甲と協議して実行する。
第１５条（危険負担）
本契約の締結日以降営業譲渡日にいたるまで、天災地変その他不可抗力により、譲渡財産に重大な変動が生じたときは、甲乙協議の上、本契約書の譲渡条件を変更することができる。
第１６条（清算法人に対する協力）
甲は、本件営業譲渡後、乙が解散し清算法人となった場合には、当該清算法人の清算事務等の遂行に協力する。
第１７条（費用負担）
本契約に基づき営業譲渡に関して生ずる費用の負担については、別途甲乙協議することとする。
ただし、第１０条に定める調査に係る費用はすべて甲の負担とする。
第１８条（補償）
乙は、本件営業譲渡について、本契約に定める他、一切の瑕疵担保責任および営業譲渡日以降判明する一切の損失・損害の補填の責任を負わない。
第１９条（守秘義務）
甲は、乙から提供される一切の情報については、平成 12年3月 27 日付守秘義務協定書に基づき取扱う。
第２０条（解除条項）
甲および乙は次のいずれかの事由が発生したときは本契約を解除できる。
（１）営業譲渡について、譲受銀行および乙が預金保険法第 61 条の適格性の認定を受けられなかったとき。
（２）譲受銀行および乙が預金保険機構との間で第９条に定める資金援助に関する契約を締結できなかったとき。
（３）営業譲渡日までに、本契約に基づく営業譲渡の実現に重大な支障が生じたとき。
（４）譲受銀行の一つでも営業譲渡が成就されなかったとき。
第２１条（効力発生）
本契約に定める営業譲渡は、第１１条に定める手続並びに法令に定める関係官庁の認可が得られ、かつ「私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律」に定める届出の効力が発生しない限り、その効力を生じないものとする。
第２２条（規定外事項の協議）
甲および乙は、本契約に定めのない事項若しくは本契約の解釈に関して疑義が生じた場合については、甲および乙間で取り交わした本契約の趣旨並びに信義誠実の原則に従い、甲乙協議して円満解決に努める。
第２３条（裁判管轄）
本契約に関する紛争については、新潟地方裁判所を第一審の管轄裁判所とする。
本契約書の成立の証として本契約書二通を作成し、甲および乙が署名又は記名のうえ捺印し、各一通を保有する。
平成 12 年 12 月 22 日
甲
乙
別紙
別表１
高崎 前橋
以上 2 店舗
別表２
評価基準日現在の承継与信資産の簿価 6,257,824 千円
評価基準日現在の承継与信資産の譲受価額 5,517,658 千円
以 上