代表取締役CEO

証券コード：8876

議案

第１号議案定款一部変更の件

第２号議案取締役（監査等委員である

取締役を除く。）７名選任の件

第３号議案監査等委員である取締役

５名選任の件

第４号議案取締役（監査等委員である

郵送またはインターネット等による議決権行使期限

2024年６月25日（火曜日）

午後５時30分まで

取締役を除く。）の報酬等の額決定の件

第５号議案監査等委員である取締役の

報酬等の額決定の件

第57回定時株主総会

招集ご通知

開催日時 2024年6月26日（水曜日）午前10時（受付開始午前9時30分）

開催場所 xxxxxxxxxxxx0x0x

京王プラザホテル南館４階

「扇」

新・第三次

オリンピック作戦の大xxに向けて

代表取締役CEO

株主の皆様には、平素より格別のご高配を賜り、厚く御礼申し上げます。

我々リログループは、コロナ禍という21世紀最大の困難に遭遇する中、長期繁栄を志し、新たな環境における新たな課題を解決することによりストックビジネスを強化して参りました。2024年３月期は、アフターコロナがスタートする中、働く方々を中心とした住宅移転を伴う人の移動が、減少傾向で始まりましたが、各事業で強化してきた「新たな課題に対する新たなソリューションサービス」を武器に、既存顧客の満足度向上並びに新規取引先の獲得、また、観光事業領域の復活などにより事業の実力を示す営業利益では前期比でおよそ20％の成長を達成することができました。

一方、海外事業への挑戦では、これまで取り組んできた数々の営業強化施策により企業契約の拡大は進んでおりますが、一方で、米国におけるワークフロムホームの流れや急激な金利上昇という大きな環境変化の影響をカバーすることができず、大きな損失を計上し、ご心配をおかけすることとなりました。

しかしながら、「日本企業の世界展開を支援する」という当社の使命実現には、海外での事業基盤構築は不可欠と考えておりますので、今回の経験によって蓄積した経営上のマインド・知見といった大きな資産を基に、今後も世界への挑戦を継続して参る所存です。

当期は、中期経営計画「新・第三次オリンピック作戦」の最終期、即ち、リログループが掲げる20年以上に及ぶ中長期の事業構想「第二の創業」前半戦の総仕上げとなる年です。国内市場の縮小、少子高齢化による労働人口の減少は、社宅を含む福利厚生の充実という流れを生み出し、また、働き手不足や後継者問題を抱える賃貸管理業界、観光業界におけるこれまでの我々の事業承継の実績は、今後、我が国の大転換に益々必要になると考えております。「日本の大転換に貢献する」という使命と、世界的規模で展開する「生活総合支援サービスの創出」というビジョンに挑む決意を新たにし、役職員一同「新・第三次オリンピック作戦」の大xxに向けて邁進してまいりますので、今後とも、応援の程、どうぞよろしくお願い申し上げます。

株主各位

証券コード 8876 2024 年６月７日

（電子提供措置の開始日 2024年６月４日）

xxxxxxxxxxx0 x00 x

代表取締役ＣＥＯ x x x x

第57回定時株主総会招集ご通知

拝啓平素は格別のご高配を賜りありがたく厚くお礼申し上げます。

さて、当社第57回定時株主総会を下記により開催いたしますので、ご通知申し上げます。

本株主総会の招集に際しては電子提供措置をとっており、インターネット上の下記ウェブサイトに電子提供措置事項を掲載しております。

当社ウェブサイト xxxxx://xxx.xxxx.xx/xx/xxxxxxx/xxxxxxxxxxx.xxxx

また、上記のほか、インターネット上の下記ウェブサイトにも掲載しております。

東証上場会社情報サービス xxxxx://xxx0.xxx.xx.xx/xxxXxXxxxx/XXX000000Xxxxxx.xx?XxxxxXxxx

上記の東京証券取引所ウェブサイトにアクセスして、当社名または証券コードを入力・検索し、「基本情報」「縦覧書類/PR情報」を順に選択のうえ、ご覧ください。

なお、「議決権行使についてのご案内」（４頁から５頁）のとおり、書面又はインターネット等により議決権を行使することができますので、お手数ながら電子提供措置事項に掲載の株主総会参考書類をご検討のうえ、2024年６月25日（火曜日）午後５時30分までに議決権を行使して

くださいますようお願い申し上げます。

敬具

記

１. 日時

2024年６月26日（水曜日）午前10時（受付開始：午前９時30分）

２. 場所

xxxxxxxxxxxx0x0x

xxxxxxxxxx0x 「扇」

３. 目的事項

報告事項

１. 第57期（2023年４月１日から2024年３月31日まで）事業報告、連結計算書類並びに会計監査人及び監査役会の連結計算書類監査結果報告の件

２. 第57期（2023年４月１日から2024年３月31日まで）計算書類報告の件

決議事項

第１号議案定款一部変更の件

第２号議案取締役（監査等委員である取締役を除く。）７名選任の件第３号議案監査等委員である取締役５名選任の件

第４号議案取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の額決定の件

第５号議案監査等委員である取締役の報酬等の額決定の件

以上

●書面交付請求された株主様へ

電子提供措置事項のうち、次の事項につきましては、法令および当社定款の規定に基づき、書面交付請求をいただいた株主様に対して交付する書面には記載しておりません。なお、監査役および会計監査人は次の事項を含む監査対象書類を監査しております。

①事業報告の「会計監査人の状況」「業務の適正を確保するための体制」

②連結計算書類の「連結持分変動計算書」「連結注記表」

③計算書類の「株主資本等変動計算書」「個別注記表」

●電子提供措置事項に修正が生じた場合は、掲載している各ウェブサイトにその旨、修正前の事項および修正後の事項を掲載させていただきます。

●機関投資家の皆様へ

株式会社ICJが運営する議決権行使プラットフォームのご利用を事前に申し込みされた場合には、当該プラットフォームより議決権をご行使いただけます。

議決権行使についてのご案内

当社の経営に参加できる権利「議決権」をご行使ください。

議決権行使の方法は、以下の方法がございます。電子提供措置事項に掲載の株主総会参考書類をご検討のうえ、ご行使いただきますようお願い申し上げます。

株主総会に当日ご出席される方

議決権行使書

開催日時：2024年６月26日（水曜日）午前10時

同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申し上げます。

詳細は次頁をご覧ください

株主総会に当日ご出席されない方

郵送または電磁的方法（インターネット等）により、議決権をご行使いただけます。

議決権行使書

▌郵送による議決権の行使

行使期限：2024年６月25日（火曜日）午後５時30分到着分まで

同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示のうえ、ご返送ください。

※議案について賛否の表示がない議決権行使書が提出された場合は、「賛成」の意思表示があったものとして取り扱わせていただきます。

▌電磁的方法（インターネット等）による議決権の行使

行使期限：2024年６月25日（火曜日）午後５時30分まで

パソコン、スマートフォンまたは携帯電話から議決権行使ウェブサイト（https:// xxx.xxx00.xxx）にアクセスし、同封の議決権行使書用紙に記載された「議決権行使コード」および「パスワード」をご利用のうえ、画面の案内に従って、議案に対する賛否をご入力ください。

重複して行使された議決権の取扱いについて

⑴ 議決権行使書面とインターネット等により重複して議決権を行使された場合は、インターネット等による議決権行使を有効なものとしてお取扱いいたします。

⑵ インターネット等により複数回、またはパソコン・スマートフォン・携帯電話で重複して議決権を行使された場合は、最後に行われたものを有効な議決権行使としてお取扱いいたします。

▌郵送による議決権の行使方法行使期限：2024年６月25日（火曜日）午後５時30分到着分まで

こちらに、議案の賛をご記入ください。賛成の場合：「賛」の欄に○印

認する場合：「」の欄に○印

議案について、一部の候補者に異なる意思を表示される場合は、当該候補者の番号をご記入ください。

下記インターネット等による議決権行使に必要となる、「議決権行使コード」および「パスワード」が記載されています。

）

行使期限：2024年６月25日（火曜日）午後５時30分まで

▌電磁的方法（インターネット等による議決権の行使方法

パソコン、スマートフォンまたは携帯電話等から、

議決権行使ウェブサイト

xxxxx://xxx.xxx00.xxx

にアクセスし、同封の議決権行使書用紙に記載の「議決権行使コード」および「パスワード」をご利用のうえ、画面の案内に従って議案に対する賛否をご入力ください。

1 議決権行使ウェブサイトへアクセスする

「次へすすむ」をクリックしてください。

2 ログインする

バーコード読取機能付のスマートフォンまたは携帯電話等を利用して左の「QRコード※」を読み取り、議決権行使ウェブサイトにアクセスすることも可能です。

※ QRコードは、株式会社デンソーウェーブの登録商標です。

※ 議決権行使ウェブサイトをご利用いただく際の接続料金および通信料金等は株主様のご負担となります。

※ インターネット等のご利用環境、ご加入のサービスやご使用の機種によっては、議決権行使ウェブサイトをご利用いただけない場合があります。

同封の議決権行使書用紙に記載された「議決権行使コード」をご入力いただき、「ログイン」をクリックしてください。

以降は画面の案内に従ってご入力ください。

ご不明な点につきましては、以下にお問い合わせくださいますようお願い申し上げます。三井住友信託銀行株式会社

インターネット等による

議決権行使について

その他のご照会

証券代行ウェブサポート

証券代行事務センター

0000-000-000（午前9時～午後9時）

0000-000-000（平日午前9時～午後5時）

株主総会参考書類

第１号議案定款一部変更の件

１．変更の理由

（１）当社は、2024年5月23日付「監査等委員会設置会社への移行および役員人事に関するお知らせ」にて別途開示しておりますとおり、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、取締役会の監督機能を強化し、更なる監視体制の強化を通じてより一層のコーポレート・ガバナンスの充実を図るため、本総会の承認を条件として、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行することを決定いたしました。これに伴い、監査等委員会設置会社への移行に必要な、監査等委員である取締役および監査等委員会に関する規定の新設ならびに監査役および監査役会に関する規定の削除等の変更を行うものであります。

（２）自然災害や感染症などの不測の事態等を踏まえた柔軟な株主総会運営を図るため、現行定款第11条第2項を削除するものであります。

（３）当社は、経営の監督機能と業務執行機能を分離するとともに役割を明確化し、取締役会の監督機能をより一層強化することを目的に、役付取締役に関する規定を廃止することとし、現行定款第22条を削除するものであります。

（４）取締役として有用な人材の招聘を継続的に行うことを目的として、業務執行取締役等以外の取締役との間で責任限定契約を締結することを可能とするため、現行定款第30条第2項を変更するものであります。当該変更につきましては、各監査役の同意を得ております。

（５）その他、上記の各変更に伴う字句の修正等所要の変更を行うものであります。

２．変更の内容

変更の内容は次のとおりであります。

なお、本議案に係る定款変更は、本総会の終結の時をもって、効力を生じるものといたします。

（下線は変更部分を示します。）

現 x x x 変更案

第１章総則第１条〜第４条（条文省略）

第２章株式第５条〜第７条（条文省略）

（株主名簿管理人）第８条（条文省略）

２．株主名簿管理人およびその事務取扱場所は、取締役会の決議により選定する。

３．（条文省略）

第９条〜第１０条（条文省略）

第３章株主総会

（招集権および招集地）第１１条（条文省略）

２．前項の株主総会の招集地は、東京都内のうち当会社が招集通知にて指定する場所とする。

第１章総則第１条〜第４条（現行どおり）

第２章株式第５条〜第７条（現行どおり）

（株主名簿管理人）

第８条（現行どおり）

２．株主名簿管理人およびその事務取扱場所は、取締役会の決議または取締役会の決議により委任を受けた取締役の決定により選定する。

３．（現行どおり）

第９条〜第１０条（現行どおり）

第３章株主総会

（招集）

第１１条（現行どおり）

（削除）

現 x x x 変更案

第１２条〜第１６条（条文省略）

第４章取締役および取締役会第１７条（条文省略）

（員数）

第１８条当会社の取締役は９名以内とする。

（新設）

（選任）

第１９条取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。

（新設）

２．取締役の選任決議については累積投票によらない。

第１２条〜第１６条（現行どおり）

第４章取締役および取締役会第１７条（現行どおり）

（員数）

第１８条当会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は９名以内とする。

２．当会社の監査等委員である取締役は６名以内とする。

（選任）

第１９条取締役は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会において選任する。

２．取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。

３．取締役の選任決議については累積投票によらない。

現 x x x 変更案

（任期）

第２０条取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。

（新設）

（代表取締役）

第２１条当会社は、取締役会の決議によって代表取締役若干名を選定する。

（任期）

第２０条取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。

２．監査等委員である取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。ただし、任期満了前に退任した監査等委員である取締役の補欠として選任された監査等委員である取締役の任期は、退任した監査等委員である取締役の任期の満了する時までとする。

３．会社法第329条第３項に基づき選任された補欠の監査等委員である取締役の選任決議が効力を有する期間は、当該決議後

２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の開始の時までとする。

（代表取締役）

第２１条当会社は、取締役会の決議によって取締役（監査等委員である取締役を除く。）の中から代表取締役若干名を選定する。

現 x x x

変更案

（役付取締役）

第２２条当会社は、取締役会の決議によって取締役会長および取締役社長各１名、取締役副社長、専務取締役および常務取締役若干名を選定することができる。

（削除）

第２３条（条文省略）

第２２条（現行どおり）

（取締役会の招集通知）

第２４条取締役会の招集通知は、各取締役および各監査役に対し、会日の３日前までに発するものとする。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。

２．取締役および監査役の全員の同意があるときは、招集の手続を経ないで取締役会を開催することができる。

（取締役会の招集通知）

第２３条取締役会の招集通知は、各取締役に対し、会日の３日前までに発するものとする。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。

２．取締役の全員の同意があるときは、招集の手続を経ないで取締役会を開催することができる。

（取締役会の決議方法）

第２５条取締役会の決議は、取締役の過半数が出席し、出席した取締役の過半数をもって行う。

（取締役会の決議方法）

第２４条取締役会の決議は、議決に加わることができる取締役の過半数が出席し、その過半数をもって行う。

現 x x x

変更案

（取締役会の決議の省略）

第２６条当会社は取締役全員が取締役会の決議事項について書面または電磁的記録により同意した場合には、当該決議事項を可決する旨の取締役会決議があったものとみなす。ただし、監査役が異議を述べたときはこの限りではない。

（取締役会の決議の省略）

第２５条当会社は、取締役会の決議事項について当該事項の決議に加わることができる取締役全員が書面または電磁的記録により同意した場合には、当該決議事項を可決する旨の取締役会決議があったものとみなす。

（新設）

（重要な業務執行の決定の委任）

第２６条当会社は、会社法第399条の13第６項の規定により、取締役会の決議によって重要な業務執行（同条第５項各号に掲げる事項を除く。）の決定の全部または一部を取締役に委任することができる。

第２７条（条文省略）

第２７条（現行どおり）

（議事録）

第２８条取締役会の議事録には、議事の経過の要領および結果ならびにその他法令に定める事項を記載または記録し、議長ならびに出席した取締役および監査役がこれに記名押印または電子署名を行う。

（議事録）

第２８条取締役会の議事録には、議事の経過の要領および結果ならびにその他法令に定める事項を記載または記録し、議長ならびに出席した取締役がこれに記名押印または電子署名を行う。

（報酬等）

第２９条取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益（以下「報酬」という。）は、株主総会の決議によって定める。

（報酬等）

第２９条取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益（以下「報酬」という。）は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会の決議によって定める。

現 x x x	変更案
（取締役の責任免除）第３０条（条文省略）２．当会社は、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役との間で、会社法第 423条第１項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、会社法第425条第１項各号の規定する金額の合計額まで賠償責任額を限定する契約を締結することができる	（取締役の責任免除）第３０条（条文省略）２．当会社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間で、会社法第 423条第1項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、会社法第425条第1項各号の規定する金額の合計額まで賠償責任額を限定する契約を締結することができる。
第３１条（条文省略）	第３１条（現行どおり）
第５章監査役および監査役会	（削除）
（監査役および監査役会の設置）第３２条当会社は監査役および監査役会を置く。	（削除）
（員数）第３３条当会社の監査役は４名以内とする。	（削除）
（選任）第３４条監査役の選任決議は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。	（削除）

現 x x x	変	更	案
（任期）第３５条監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。ただし、任期満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする。	（削	除）
（常勤監査役）第３６条監査役会は、その決議によって監査役の中から常勤の監査役を選定する。	（削	除）
（監査役会）第３７条監査役会の招集通知は、各監査役に対し、会日の３日前までに発するものとする。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。２．監査役全員の同意があるときは、招集の手続を経ないで監査役会を開催することができる。	（削	除）
（議事録）第３８条監査役会の議事録には、議事の経過の要領および結果ならびにその他法令で定める事項を記載または記録し、出席した監査役がこれに記名押印または電子署名を行う。	（削	除）
（報酬等）第３９条監査役の報酬等は、株主総会の決議によって定める。	（削	除）

現行定款	変更案
（監査役の責任免除）第４０条当会社は会社法第426条の規定により、取締役会の決議によって、監査役（監査役であった者を含む。）の会社法第423条第1項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる。２．当会社は、会社法第427条第1項の規定により、監査役との間で、会社法第423条第1項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、会社法第 425条第1項各号の規定する金額の合計額まで賠償責任額を限定する契約を締結することができる。	（削除）第５章監査等委員会（監査等委員会の設置）第３２条当会社は監査等委員会を置く。
（新設）
（新設）

現	行	定款	変更案
（新		設）	（監査等委員会の招集通知）第３３条監査等委員会の招集通知は、各監査等委員に対し、会日の３日前までに発するものとする。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。２．監査等委員の全員の同意があるときは、招集の手続を経ないで監査等委員会を開催することができる。
（新		設）	（監査等委員会の決議方法）第３４条監査等委員会の決議は、議決に加わることができる監査等委員の過半数が出席し、その過半数をもって行う。
（新		設）	（監査等委員会規程）第３５条監査等委員会に関する事項は、法令または定款のほか、監査等委員会において定める監査等委員会規程による。
（新		設）	（議事録）第３６条監査等委員会の議事録には、議事の経過の要領および結果ならびにその他法令で定める事項を記載または記録し、出席した監査等委員がこれに記名押印または電子署名を行う。

現行定款

変更案

第６章会計監査人第４１条〜第４３条（条文省略）

（会計監査人の報酬等）

第４４条会計監査人の報酬は、代表取締役が監査役会の同意を得て定める。

第７章計算第４５条〜第４７条（条文省略）

（新設）

第６章会計監査人

第３７条〜第３９条（現行どおり）

（会計監査人の報酬等）

第４０条会計監査人の報酬は、代表取締役が監査等委員会の同意を得て定める。

第７章計算

第４１条〜第４３条（現行どおり）

附則

（監査役の責任免除に関する経過措置）

第１条当会社は、第57回定時株主総会終結前の行為に関する監査役（監査役であった者を含む。）の会社法第423条第１項の賠償責任の取締役会の決議による免除については、同定時株主総会終結に伴う変更前の定款第 40条第１項の定めるところによる。

第２号議案取締役（監査等委員である取締役を除く。）７名選任の件

第１号議案「定款一部変更の件」が原案どおり承認された場合、当社は監査等委員会設置会社となり、取締役全員（９名）は定款変更の効力発生時をもって任期満了により退任となります。つきましては、監査等委員会設置会社へ移行後の取締役（監査等委員である取締役を除きます。以下、本議案において同じです。）７名の選任をお願いするものであります。

本議案は、第１号議案「定款一部変更の件」における定款変更の効力発生を条件として、効力を生じるものといたします。

取締役候補者は次のとおりであります。

候補者一覧

候補者番号

氏名（年齢）

現在の当社における地位・担当

出席回数／取締役会

再

任

ささだ

佐々田

まさ

正

のり

徳（満78歳）

取締役会長グループ統括

100％

（16回/16回）

再

任

なか

中

むら

村

けん

謙

いち

一（満58歳）

代表取締役CEO

総括・内部監査室担当

100％

（16回/16回）

再

任

かど

門

た

田

やすし

康（満57歳）

取締役CFO

その他の事業管掌

コーポレートスタッフ部門担当

100％

（16回/16回）

再

任

こし

越

なが

永

けん

堅

じ

士（満54歳）

取締役COO主力事業管掌

事業開発室・海外事業開発室担当

100％

（16回/16回）

５

取締役CIO兼CSO

再

任

かわ

河

の

野

たけし

豪（満49歳）

グループITマネジメント室・IT企画サポートユニット・新規事業開発室担

100％

（16回/16回）

当

６

再

任

こ

小

やま

山

かつ

克

ひこ

彦（満59歳）

取締役CHRO

人材開発室・人事給与ユニット・リスクマネジメント室担当

100％

（16回/16回）

７

再

任

さくら

櫻

い

井

まさ

政

お（満65歳）

夫

社外取締役

独立役員

取締役

100％

（16回/16回）

候補者番号

1 佐々田

ささだ

正

まさ

徳 1945年６月10日生（満78歳）

のり

再任

取締役会への出席状況

100％（16回/16回）

所有する当社の株式数

668,000株

略歴

1971年 1 月当社入社

1978年 7 月当社代表取締役社長

2003年 4 月当社代表取締役社長兼最高経営責任者

2003年 6 月当社代表取締役会長

2009年 6 月当社取締役

2012年 4 月当社取締役会長（現任）

当社グループ統括（現任）

取締役選任理由

当社グループ創業者で、経営や事業開発に関する豊富な経験・実績・見識を有することはもちろん、当社ビジョンや信条など「リロスピリッツ」を作り上げた人物であります。現在は取締役会長として、俯瞰的かつ長期的な視点から経営全般に関する助言を行っており、重要事項の決定や業務執行に対する監督など適切な役割を果たしていることから、取締役候補者といたしました。

候補者番号

2 中

なか

村

むら

謙

けん

一 1966年４月14日生（満58歳）

いち

再任

取締役会への出席状況

100％（16 /16 ）

所有する当社の株式数

1,180,400株

略歴

1989年 4 月当社入社

2004年 4 月当社執行役員

2009年 6 月当社取締役

2010年10月当社代表取締役社長

総括・内部監査室担当（現任） 2022年 4 月当社代表取締役CEO（現任）

取締役選任理由

当社の代表取締役CEOとして直近10年以上グループ経営を牽引してきたほか、それ以前には新規事業の立ち上げにも力を発揮してまいりました。コロナ禍という大きな環境変化を経る中でも、企業価値向上に資する様々な経営課題に対し着実に取り組むことで、過去最高の営業利益を達成しております。今後も優れたリーダーシップが期待できることから、取締役候補者といたしました。

候補者番号

3 門

かど

田

た

やすし

康 1966年11月26日生（満57歳）

再任

取締役会への出席状況

100％（16 /16 ）

所有する当社の株式数

701,100株

略歴

2000年10月当社入社

2006年 6 月当社取締役

2010年 6 月日本ハウズイング株式会社取締役（現任）

2015年 4 月株式会社リロ･フィナンシャル･ソリューションズ代表取締役（現任）

2016年 4 月コーポレートスタッフ部門担当（現任）

2019年 4 月当社その他の事業管掌（現任）

2022年 4 月当社取締役CFO（現任）

重要な兼職の状況

日本ハウズイング株式会社取締役

株式会社リロ・フィナンシャル・ソリューションズ代表取締役

取締役選任理由

長年に渡って財務面を中心に当社の経営管理において豊富な実績および知識を有しており、近年は海外での事業領域の開拓に携わるなど、幅広い業務経験および見識を有しております。引き続き、経営の重要事項の決定および業務執行を担うのに適任であると判断し、取締役候補者といたしました。

候補者番号

4 越

こし

永

なが

堅

けん

士 1970年３月12日生（満54歳）

じ

再任

取締役会への出席状況

100％（16 /16 ）

所有する当社の株式数

807,900株

略歴

1992年 4 月当社入社

2001年 8 月株式会社リラックス・コミュニケーションズ（現：株式会社リロクラブ）代表取締役

2009年 6 月当社取締役

2015年11月当社事業開発室担当（現任）

2017年10月株式会社リロケーション・ジャパン取締役（現任）

2019年 4 月主力事業管掌（現任）

2022年 4 月当社取締役COO（現任）

2022年 5 月当社海外事業開発室担当（現任）

株式会社リロパートナーズ取締役（現任）

重要な兼職の状況

株式会社リロケーション・ジャパン取締役株式会社リロパートナーズ取締役

取締役選任理由

株式会社リロクラブの社長としてグループの基幹企業に育てたほか、現在は取締役 COOとして主力事業を統括しグループの成長に大いに貢献しております。とりわけ営業およびマーケティング、あるいはM&Aの領域を中心に、経営に関して豊富な経験・実績・見識を有しており、経営の重要事項の決定および業務執行を担うのに適任であると判断し、取締役候補者といたしました。

候補者番号

５河

かわ

野

の

たけし

豪 1975年３月24日生（満49歳）

再任

取締役会への出席状況

100％（16 /16 ）

所有する当社の株式数

174,500株

略歴

1997年 4 月当社入社

2016年 4 月株式会社リロクラブ代表取締役

2018年 6 月当社取締役

2019年 4 月当社取締役CIO（現任）

下記兼職先前３社取締役CIO（現任） 2019年 6 月当社グループITマネジメント室担当（現任）

2022年 4 月株式会社リロケーション・インターナショナル取締役CIO（現任）

2023年 4 月当社IT企画サポートユニット担当（現任）

2024年 4 月当社取締役CSO（現任）

当社新規事業開発室担当（現任）

重要な兼職の状況

株式会社リロクラブ取締役

株式会社リロケーション・ジャパン取締役株式会社リロパートナーズ取締役

株式会社リロケーション・インターナショナル取締役

取締役選任理由

株式会社リロクラブの社長を務め、システム投資による福利厚生事業の利益率改善に大きく貢献した実績を持っております。近年は取締役CIOとしてグループのDX化を推進してまいりましたが、本年4月からはCSO（最高戦略責任者）の役割も兼任し、新たな事業領域の開拓にも挑んでおります。こうした実績から、経営の重要事項の決定および業務執行を担うのに適任であると判断し、取締役候補者といたしました。

候補者番号

６小

こ

山

やま

克

かつ

彦 1965年４月２日生（満59歳）

ひこ

再任

取締役会への出席状況

100％（16 /16 ）

所有する当社の株式数

496,400株

略歴

1989年 4 月当社入社

2002年12月当社人材開発室室長

2005年 2 月当社執行役員

2013年 6 月当社取締役人材開発室・リスクマネジメント室担当

2016年 6 月当社常勤監査役

2021年 6 月当社取締役人材開発室・人事給与ユニット・総務ユニット担当

2022年 4 月当社取締役CHRO（現任）

2022年 9 月当社人材開発室・人事給与ユニット・リスクマネジメント室担当（現任）

取締役選任理由

当社の現行の人事・報酬制度を創設したほか、人事業務において豊富な経験・実績・見識を有しており、近年は取締役CHROとして当社の人的資本充実に努めてまいりました。加えて、リスクマネジメントも担当し、BCPなどの策定や常時のリスク管理体制を運営しております。こうした実績から、経営の重要事項の決定および業務執行を担うのに適任であると判断し取締役候補者といたしました。

候補者番号

７櫻

さくら

井

い

政

まさ

夫

お

1958年８月７日生（満65歳）

社外取締役

独立役員

再任

取締役会への出席状況

100％（16 /16 ）

所有する当社の株式数

2,400株

略歴

1987年10月監査法人朝日新和会計（現：有限責任あずさ監査法人）入所

1991年 9 月大野木公認会計士事務所（現：大野木総合会計事務所）入所

1996年 6 月税理士登録櫻井公認会計士事務所代表（現任）

2005年 7 月レデックス株式会社社外監査役（現任）

2013年10月日本公認会計士協会経営研究調査会事業承継専門部会長

2014年 7 月日本公認会計士協会中小企業施策調査会委員

2015年 6 月当社社外監査役

2023年 6 月当社社外取締役（現任）

重要な兼職の状況

櫻井公認会計士事務所代表

社外取締役選任理由および選任された場合に期待される役割の概要

公認会計士・税理士として豊富な経験・実績・見識を有していることに加え、当社の社外監査役としての経験もあり、過去に社外取締役又は社外監査役となる以外の方法で会社経営に関与したことはありませんが、当社の経営に対する社外取締役としての監督と助言をいただくうえで適任であると考えております。

同氏には独立した客観的な立場より、会計・税務面を中心とした助言や経営陣に対する実効性の高い監督を行うことを期待しております。

（注）１．各取締役候補者と当社の間に、特別の利害関係はありません。

２．櫻井政夫氏は、現在、当社の社外取締役でありますが、その在任期間は、本総会終結の時をもって１年となります。また、同氏は過去に当社の社外監査役でありました。

３．当社は櫻井政夫氏との間で、当社定款及び会社法第427条第１項の定めに基づき、同法第423条第１項に定める損害賠償責任を法令が定める額に限定する契約を締結しております。櫻井政夫氏が取締役に選任された場合、当社は同氏との間で当該契約を継続する予定であります。

４．当社は、櫻井政夫氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として同取引所に届け出ております。

５．当社は、現任の取締役及び監査役との間で会社法第430条の2第1項に規定する補償契約を締結しております。当該補償契約では、同項第1号の費用及び同項第2号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償することとしており、各候補者が取締役に選任された場合、当社は各氏との間で上記補償契約を継続する予定であります。

６．当社は、取締役及び監査役が被保険者に含まれる会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約では、被保険者が会社の役員等の地位に基づき行った行為（不作為を含みます。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用等が塡補されることとなり、被保険者の全ての保険料を当社が全額負担しております。各候補者が取締役に選任された場合、各氏は当該保険契約の被保険者に含められることになります。なお、当社は、当該保険契約を任期途中に同様の内容で更新することを予定しております。

第３号議案監査等委員である取締役５名選任の件

第１号議案「定款一部変更の件」が原案どおり承認された場合、当社は監査等委員会設置会社となりますので、監査等委員である取締役５名の選任をお願いするものであります。

なお、本議案につきましては、監査役会の同意を得ております。

本議案は、第１号議案「定款一部変更の件」における定款変更の効力発生を条件として、効力を生じるものといたします。

監査等委員である取締役候補者は次のとおりであります。

候補者一覧

候補者番号氏名（年齢）出席数／取締役会出席数／監査役会

新

任

おお

大

き

木

のぶ

延

よし

佳

（満57歳）

100％

（13 /13

）

95％

（18 /19

）

新

任

つつみたけあ

堤竹あ

か

ね

（満58歳）

―％

（− /−

）

―％

（− /−

）

新

任

さ

佐

とう

藤

か

香

おり

織

（満50歳）

社外取締役

独立役員

100％

（16 /16

）

100％

（25 /25

）

新

任

ほん

本

ま

間

よう

洋

いち

一

（満54歳）

社外取締役

独立役員

92％

（12 /13

）

95％

（18 /19

）

新

任

やま

山

もと

本

せつ

節

こ

子

（満76歳）

社外取締役

独立役員

92％

（12 /13

）

―％

（− /−

）

候補者番号

1 大

おお

木

き

延

のぶ

佳 1967年2月15日生（満57歳）

よし

新任

取締役会への出席状況

100％（13 /13 ）

監査役会への出席状況

95％（18 /19 ）

所有する当社の株式数

217,900株

略歴

1989年 4 月当社入社

2005年 4 月株式会社福利厚生倶楽部中国取締役

2015年 5 月利楼福（上海）企業管理諮詢有限公司総経理

2022年 4 月当社内部監査室

2023年 6 月当社常勤監査役（現任）

監査等委員である取締役選任理由

海外現地法人の立ち上げを含め、当社の福利厚生部門での勤務を中心とした経験から、グループ経営に関する豊富な知識・実績・見識を有しております。加えて、当社の内部監査室スタッフ勤務や常勤監査役として、経営監督の立場も経験してまいりました。このような経験・実績を活かして当社の取締役会の経営機能を強化すること、また客観的かつ公正な立場から、取締役の職務の執行を監査・監督することが期待されるため、監査等委員である取締役候補者としました。

候補者番号

つつみたけあかね

堤竹あかね

1965年9月16日生（満58歳）

新任

取締役会への出席状況

―％（− /− ）

監査役会への出席状況

―％（− /− ）

所有する当社の株式数

319,500株

略歴

1988年 4 月当社入社

2008年 7 月株式会社リロケーション・ジャパン執行役員（現任）

2014年 4 月ダイヤモンド住宅株式会社取締役

株式会社ダイヤモンド・マネジメント取締役株式会社ディー・ジェイホームサービス取締役

重要な兼職の状況

株式会社リロケーション・ジャパン執行役員

監査等委員である取締役選任理由

借上社宅管理事業を中心に30年以上勤務する中で、当社の子会社の取締役および執行役員を経験し、グループ経営、特に管理部門の構築・運営に関する豊富な知識・実績・見識を有しております。このような経験・実績を活かして当社の取締役会の経営機能を強化すること、また客観的かつ公正な立場から、取締役の職務の執行を監査・監督することが期待されるため、監査等委員である取締役候補者としました。

候補者番号

3 佐

さ

藤

とう

香

か

織

おり

1973年7月30日生（満50歳）

社外取締役

独立役員

新任

取締役会への出席状況

100％（16 /16 ）

監査役会への出席状況

100％（25 /25 ）

所有する当社の株式数

―株

略歴

2000年10月弁護士登録富士総合法律事務所入所

2001年10月鳥飼総合法律事務所入所（現任）

2010年 9 月国立大学法人千葉大学大学院専門法務研究科非常勤講師（現任）

2022年 7 月株式会社スタートライン社外取締役（現任）

2022年11月ヘルスケア＆メディカル投資法人監督役員（現任）

2022年12月当社仮監査役（社外監査役）

2023年 3 月株式会社ショーケース社外取締役（現任）

2023年 6 月当社社外監査役（現任）

重要な兼職の状況

鳥飼総合法律事務所パートナー

株式会社スタートライン社外取締役

ヘルスケア＆メディカル投資法人監督役員株式会社ショーケース社外取締役

監査等委員である社外取締役選任理由および選任された場合に期待される役割の概要

弁護士および法科大学院講師として、会社法・税法の分野を中心とした豊富な経験・実績・見識を有していることに加え、当社の監査役も経験しております。こうしたキャリアを踏まえ、客観的かつ公正な立場から、取締役の職務の執行を監査・監督することが期待されるため、監査等委員である社外取締役候補者としました。なお、同氏は、社外取締役または社外監査役となること以外の方法で会社経営に関与したことはありませんが、上記の理由により、監査等委員である社外取締役としての職務を適切に遂行できると判断しました。

候補者番号

4 本

ほん

間

ま

洋

よう

一

いち

1969年8月6日生（満54歳）

社外取締役

独立役員

新任

取締役会への出席状況

92％（12 /13 ）

監査役会への出席状況

95％（18 /19 ）

所有する当社の株式数

―株

略歴

1994年 9 月公認会計士・税理士山田淳一郎事務所（現：税理士法人山田＆パートナーズ）入所

2002年 4 月公認会計士登録

2002年 7 月優成監査法人（現：太陽有限責任監査法人）社員

2009年 7 月優成監査法人代表社員

2009年10月優成監査法人大阪事務所長

2018年 7 月太陽有限責任監査法人社員（現任）

2023年 6 月当社社外監査役（現任）

重要な兼職の状況

太陽有限責任監査法人社員

監査等委員である社外取締役選任理由および選任された場合に期待される役割の概要

公認会計士として、IFRS（国際財務報告基準）を含めた幅広い分野において豊富な経験・実績・見識を有していることに加え、当社の監査役も経験しております。これらをもって、客観的かつ公正な立場から、取締役の職務の執行を監査・監督することが期待されるため、監査等委員である社外取締役候補者としました。

なお、同氏は、社外取締役または社外監査役となること以外の方法で会社経営に関与したことはありませんが、上記の理由により、監査等委員である社外取締役としての職務を適切に遂行できると判断しました。

候補者番号

5 山

やま

本

もと

節

せつ

子

こ

1948年2月4日生（満76歳）

社外取締役

独立役員

新任

取締役会への出席状況

92％（12 /13 ）

監査役会への出席状況

―％（− /− ）

所有する当社の株式数

9,100株

略歴

1986年 4 月株式会社阪急交通社東京本社入社

1990年 3 月有限会社ザ・プロトコール代表取締役（現任）

2023年 6 月当社社外取締役（現任）

重要な兼職の状況

有限会社ザ・プロトコール代表取締役

監査等委員である社外取締役選任理由および選任された場合に期待される役割の概要

コンサルタントおよび経営者としての実績やオランダ王国外交官夫人として長年海外に駐在するなど幅広い知見を有しており、また、当社の社外取締役としての経営監督の立場も経験しております。これらをもって、客観的かつ公正な立場から、取締役の職務の執行を監査・監督することが期待されるため、監査等委員である社外取締役候補者としました。

（注）１．各取締役候補者と当社の間に、特別の利害関係はありません。

２．佐藤香織氏は、現在、当社の社外監査役でありますが、その在任期間は、本総会終結の時をもって１年（仮監査役（社外監査役）の在任期間を含めると約１年７か月）、本間洋一氏は、現在、当社の社外監査役でありますが、その在任期間は、本総会終結の時をもって１年となります。また、山本節子氏は、現在、当社の社外取締役でありますが、その在任期間は、本総会終結の時をもって１年となります。

３．大木延佳氏及び本間洋一氏の取締役会及び監査役会への出席状況は、各氏が監査役に就任して以降のものであり、山本節子氏の取締役会への出席状況は、同氏が取締役に就任して以降のものであります。

４．当社は大木延佳氏、佐藤香織氏、本間洋一氏及び山本節子氏との間で、当社定款及び会社法第427条第１項の定めに基づき、同法第423条第１項に定める損害賠償責任を法令が定める額に限定する契約を締結しております。各氏が監査等委員である取締役に選任された場合、当社は各氏との間で当該契約を継続する予定であります。また、堤竹あかね氏が監査等委員である取締役に選任された場合、当社は同氏との間で、当社定款及び会社法第427条第１項の定めに基づき、同法第423条第１項に定める損害賠償責任を法令が定める額に限定する契約を締結する予定であります。

５．当社は、佐藤香織氏、本間洋一氏及び山本節子氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として同取引所に届け出ております。

６．当社は、現任の取締役及び監査役との間で会社法第430条の2第１項に規定する補償契約を締結しております。当該補償契約では、同項第1号の費用及び同項第2号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償することとしており、各候補者が監査等委員である取締役に選任された場合、当社は各氏との間で上記補償契約を継続又は締結する予定であります。

７．当社は、取締役及び監査役が被保険者に含まれる会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約では、被保険者が会社の役員等の地位に基づき行った行為（不作為を含みます。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用等が塡補されることとなり、被保険者の全ての保険料を当社が全額負担しております。各候補者が監査等委員である取締役に選任された場合、各氏は当該保険契約の被保険者に含められることになります。なお、当社は、当該保険契約を任期途中に同様の内容で更新することを予定しております。

■取締役のスキルマトリクス

現在の当社における地位

氏

名

指名・報酬諮問委員会

◎委員長

企業経営

営業・マーケティング

取締役候補者の専門性・特徴

財務・会計 I T 人事

コンプライアンス

サステナビリティ・ ESG

取締役会長

佐々田

正

徳

○

代表取締役CEO

中

村

謙

一

○

取締役CFO

門

田

康

○

取締役COO

越

永

堅

士

○

取締役CIO兼CSO

河

野

豪

○

取締役CHRO

小

山

克

彦

○

社外取締役

櫻

井

政

夫

◎

○

取締役

（監査等委員）

大

木

延

佳

○

取締役

（監査等委員）

堤

竹

あかね

○

社外取締役

（監査等委員）

佐

藤

香

織

○

社外取締役

（監査等委員）

本

間

洋

一

○

社外取締役

（監査等委員）

山

本

節

子

○

の件

第４号議案取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の額決定

当社の取締役の報酬等の額は、２０１８年６月２６日開催の第５１定時株主総会において、年額４００百万円以内（うち社外取締役分は２０百万円以内。ただし、従業員兼務取締役の従業員給与は含まない。）とご承認いただいておりますが、第１号議案「定款一部変更の件」が原案どおり承認された場合、当社は監査等委員会設置会社へ移行することから、昨今の経済情勢等諸般の事情を勘案し、改めて監査等委員会設置会社へ移行した後の取締役（監査等委員である取締役を除きます。以下、本議案において同じです。）の報酬等の額を年額４００百万円以内（うち社外取締役分は２０百万円以内。）とすること、及び各取締役に対する具体的金額、支給の時期等の決定は、取締役会に委任することにつきご承認をお願いするものであります。

当社は、本総会終結後の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針を変更する予定であり、その内容の概要は以下に記載のとおりです。

＜ご参考＞変更後の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針の概要

当社の取締役の報酬は、月例の固定金銭報酬にて構成する。個別の取締役に付与する報酬の額の決定は、株主総会で承認された報酬総額の範囲内で、取締役会の決議により、取締役会長佐々田正徳（グループ統括）及び代表取締役CEO中村謙一（統括兼内部監査室担当）に委任し、各取締役の担当職務及び業績、貢献度等を総合的に勘案して決定するものとする。委任の理由としては、当社グループ全体の業績や各取締役の貢献度等を適切に評価するには、取締役会長及び代表取締役CEOの協議によることが最も適すると判断するためである。また、個別の取締役に付与する報酬の額に関しては、指名・報酬諮問委員会において、決定額の公平性・客観性を検討し、必要に応じて、同委員会の構成員である社外取締役から取締役会長及び代表取締役CEOへの助言・指導を行う。

本議案に係る報酬等の額は、当該変更後の方針に基づいて固定金銭報酬を支給するものであり、相当であると判断しております。なお、この報酬等には、従業員兼務取締役の従業員給与

は含まないものといたします。

現在の取締役は９名でありますが、第１号議案「定款一部変更の件」及び第２号議案「取締役（監査等委員である取締役を除く。）７名選任の件」が原案どおり承認された場合、取締役の員数は７名（うち社外取締役１名）となります。

本議案は、第１号議案「定款一部変更の件」における定款変更の効力発生を条件として、効力を生じるものといたします。

第５号議案監査等委員である取締役の報酬等の額決定の件

第１号議案「定款一部変更の件」が原案どおり承認された場合、当社は監査等委員会設置会社へ移行することから、昨今の経済情勢等諸般の事情を勘案し、監査等委員会設置会社へ移行した後の監査等委員である取締役の報酬等の額を年額７０百万円以内とすること、及び各監査等委員である取締役に対する具体的金額、支給の時期等の決定は、監査等委員である取締役の協議によるものとすることにつきご承認をお願いするものであります。本議案に係る報酬等の額は、監査等委員である取締役の職責に照らして相当であると判断しております。

第１号議案「定款一部変更の件」及び第３号議案「監査等委員である取締役５名選任の件」が原案どおり承認された場合、監査等委員である取締役の員数は５名となります。

本議案は、第１号議案「定款一部変更の件」における定款変更の効力発生を条件として、効力を生じるものといたします。

【政策保有株式に関する事項】

（１）政策保有株式の保有方針

当社は、上場株式を新規に政策保有する場合、事業戦略、取引関係等を総合的に勘案し、中長期的な観点から当社グループの企業価値の向上に資すると判断した場合に株式を保有しております。個々の政策保有株式の合理性については、保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を取締役会で定期的、継続的に検証しております。保有意義の薄れた株式については、当該企業の状況を勘案した上で段階的に売却を進める方針です。

（２）政策保有株式の保有状況

当社グループは、国際会計基準を適用しており、優先株式を保有するSIRVA-BGRS Holdings, Inc.（以下、「SIRVA-BGRS」という）を持分法適用会社として分類し、有価証券報告書でも開示しております。しかしながら、当社単体では日本会計基準を適用していることから、SIRVA-BGRSの優先株式は投資有価証券に該当し、有価証券報告書において

「保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式（以下、「政策保有株式」という）」としても開示しております。その結果、2023年3月期有価証券報告書において、政策保有株式の合計額は純資産の20％を超えておりますが、SIRVA-BGRSは持分法適用会社のため、実態として政策保有株式には該当せず、本件を加味した当社の政策保有株式は、純資産に対して10％を下ることとなります。

なお、2024年3月期にて当該優先株式を全額減損したことから、2024年3月期末時点の簿価は1円となっております。

以上

株主総会会場ご案内図

新宿

ワシントンホテル

都営大江戸線

都庁前駅

新宿NSビル東京都庁

日時

京王新線

2024年６月26日（水曜日）午前10時（受付開始午前９時30分）

京王プラザホテル

南館

モノリス

KDDIビル新宿南館

新宿住友ビル

新宿三井ビル

Ｂ1出口

会場

京王プラザホテル南館４階

「扇」

東京都新宿区西新宿二丁目2番1号

新宿

マインズタワー

新宿ファースト

ウエスト

工学院大学

ビル

エステック新宿センター情報ビル

〒

モード学園コクーンタワー

新宿

エルタワー

新宿駅

小田急ホテルセンチュリーサザンタワー

新宿駅

新宿

サザンテラス

京王百貨店西口

新宿西口ハルク

至東京・渋谷タカシマヤ南口タイムズスクエア本館

新宿駅

ルミネ

都営新宿線

ルミネエスト東口

交通機関から会場までのご案内

●JR「新宿駅」西口徒歩７分

●京王線・小田急線・東京メトロ丸ノ内線・都営新宿線「新宿駅」徒歩７分

●都営大江戸線「都庁前駅」 B1出口すぐ

ご注意

※駐車場の用意はいたしておりませんので、お車でのご来場はご遠慮くださいますようお願い

申し上げます。

※株主総会にご出席の皆様へのお土産の用意はいたしておりません。何卒、ご理解いただきますようお願い申し上げます。

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