Fringe81 株式会社との資本業務提携契約の締結並びに
2021 年 5 月 19 日
各位
会 社 名 | Sansan 株式会社 | |
代表者名 | 代 表 取 締 役 社 長 ／ C E O | xx xx |
（コード番号：4443 東証一部） | ||
問合せ先 | 取締役／CFO／財務経理部 担当 | xx xx |
（電話番号：00-0000-0000） | ||
Fringe81 株式会社との資本業務提携契約の締結並びに
第三者割当増資の引受による優先株式の取得（追加出資）に関するお知らせ
当社は、2021 年 5 月 19 日開催の取締役会において、Fringe81 株式会社（以下、「Fringe81 社」）との資本業務提携契約の締結並びに Fringe81 社が実施する第三者割当増資に応じ、優先株式の取得（追加出資）を行うことを決議しましたので、下記の通り、お知らせします。
記
1. 本件の目的及び理由
当社は、「出会いからイノベーションを生み出す」というミッション、「ビジネスインフラになる」というビジョンを掲げ、企業やビジネスパーソンが抱えるさまざまな課題の解決につながるサービスを展開しています。主には、名刺をデータ化し、人と人のつながりを情報として可視化・共有できる法人向けクラウド名刺管理サービス「Sansan」やソーシャル・ネットワーキング・サービスの仕組みを取り入れた名刺アプリ「Eight」、クラウド請求書受領サービス「Bill One」等を提供しています。
Fringe81 社は、創業時から手掛けるインターネット広告サービスのほか、従業員同士が日常の感謝や賞賛を言葉と ともにポイントにより送り合うことができる、相互評価・賞賛のためのサービス「Unipos」等を提供しています。「Unipos」は、 IT 技術を活用して人事領域業務の改善を行う HR テックサービスであり、コロナ禍において新しい働き方が浸透する中で より一層求められる、従業員同士の相互理解の深化やモチベーションの向上、部署間連携の強化等に寄与するユニー クな特徴を有しています。
現在、当社グループでは中長期的な株主価値及び企業価値の向上実現に向け、Sansan 事業のさらなる成長及び Eight 事業の収益化のほか、当社グループの強みを活かした新規事業の創出やその事業展開の加速等に積極的に取り組んでいます。このような中、2020 年 12 月に、Fringe81 社と資本業務提携契約（以下、「前回契約」）を締結し、「Sansan」と「Unipos」の連携を通じた相互サービスの価値向上や営業活動の連携等（以下、「本取り組み」）についてさまざまな検討や取り組みを進めてきましたが、この度、前回契約を両社の合意によって終了させ、改めて資本業務提携契約を締結し、Fringe81 社が実施する第三者割当増資に応じて追加出資することで、両社の関係性のさらなる強化並びに本取り組みの推進を図ります。また、本取り組みの結果、「Unipos」が一定規模のサービスに成長した場合には、当社が将来的に Fringe81 社を連結子会社化し、さらなる相乗効果を追求することを視野に入れています。なお、当社がFringe81 社を連結子会社化した後も、Fringe81 社の上場は維持する方針です。
2. 資本業務提携の内容
（1）資本提携の内容
当社は、前回契約時に、Fringe81 社の普通株式 366,200 株を取得していましたが、今回新たに、Fringe81 社が第三者割当の方式により発行する A 種優先株式 1,900 株を 1,900 百万円で取得する予定です。なお、A 種優先株式の取得資金には、全額を金融機関からの借入金にて充当する予定です。
また、A 種優先株式には、Fringe81 社普通株式を対価とする取得請求権が付されており、当社は当該取得請求権の行使等通じて、Fringe81 社を当社の連結子会社とすることを検討しています。詳細については、「6. 今後の見通し （2）当社による Fringe81 社の連結子会社化に関する事項」をご参照ください。
なお、本第三者割当増資の引受は、2021 年 6 月 29 日開催予定の Fringe81 社の定時株主総会にて、本第三者割当増資及び本第三者割当増資に係る定款変更の各議案が可決されることを前提としています。詳細については、 2021 年 5 月 19 日付で Fringe81 社が公表した「Sansan 株式会社との資本業務提携契約の再締結、第三者割当による優先株式の発行、商号の変更及び定款の一部変更に関するお知らせ」をご参照ください。
（2）業務提携の内容
当社及びFringe81 社は中長期的な相互の企業価値の向上を目指し、主に以下の内容の業務提携を実施する予定です。
①「Sansan」と「Unipos」の連携
当社は、「Sansan」と「Unipos」の連携を通じた共同でのサービス提供を見据え、当社の顧客基盤を活用し、 Fringe81 社の営業活動の支援について検討します。また、将来的な「Sansan」と「Unipos」のサービス連携を見据えた協議を実施し、Fringe81 社の一部の開発エンジニアは、当社が指定する日から 12 か月の間、両社で別途合意する「Unipos」のプロダクト施策に基づいた開発を行います。さらに、上記開発施策の結果、両社において一定の成果を確認できた場合には、当社は、「Sansan」との機能連携やその販売方法、マーケティング方法、経済条件等についてFringe81 社と協議を行います。
②広告サービスの連携
当社が手掛ける Eight 事業のマーケティングソリューションサービスにおいて、Fringe81 社より、中長期的な事業成長に資する業務提供を受けます。具体的には、当社が利用する広告配信システムの刷新に向け、Fringe81 社が新たなシステム開発を受託の上、要件定義や実装を支援します。
③SaaS サービスに係る営業及びマーケティングノウハウ等の提供
当社は、SaaS ビジネスで培った営業やマーケティング等の各種ノウハウを Fringe81 社へ提供します。
➃役員等の派遣
当社は、Fringe81 社の社外取締役候補者 2 名を指名する権利を有しており、当社の指名した 2 名の選任議案が、2021 年 6 月 29 日開催予定の Fringe81 社の定時株主総会に付議される予定です。
3. Fringe81 社の概要
（1） | 名 称 | Fringe81 株式会社 | ||
（2） | 所 在 地 | xxxxxxxx 0-0-0 xxxxxxxxxxxxxxx00 x | ||
（3） | 代表者の役職・氏名 | 代表取締役 CEO xx x | ||
（4） | 事 業 x x | インターネット広告技術の開発／コンサルティング HR テック領域等におけるウェブサービスの提供等 | ||
（5） | 資 本 金 | 807 百万円（2021 年 3 月 31 日現在） | ||
（6） | 設 立 年 月 | 2012 年 11 月 | ||
（7） | 大株主及び持株比率 | xx x 株式会社日本カストディ銀行（信託口）株式会社サイバー・コミュニケーションズ Sansan 株式会社 株式会社SBI 証券xx x 楽天証券株式会社xx xx 電通デジタル投資事業有限責任組合xx x （2021 年 3 月 31 日現在） | 37.17% 9.40% 4.64% 3.07% 2.45% 1.97% 1.82% 1.76% 1.66% 1.44% | |
資 本 関 係 | 当社は、当該会社の普通株式 366,200 株を保有しています。その他の特筆すべき該当事項はありません。 （2021 年 5 月 19 日現在） | |||
（8） | 当 社 と 当 該 会 社と の 間 の 関 係 | 人 的 関 係 | 該当事項はありません。 | |
取 引 関 係 | 当該会社による当社サービス「Sansan」の利用のほか、当社に よる当該会社サービス「Unipos」の利用に係る取引があります。 | |||
関連当事者へ の 該 当 状 況 | 該当事項はありません。 | |||
（9） | 当該会社の最近 3 年間の連結経営成績及び連結財政状態（日本基準） | |||
決算期 | 2019 年 3 月期 | 2020 年 3 月期 | 2021 年 3 月期 | |
純 資 産 | 1,479 百万円 | 568 百万円 | 330 百万円 | |
x x 産 | 3,749 百万円 | 3,348 百万円 | 2,889 百万円 | |
1 株 当 た り 純 資 産 | 149.94 円 | 55.12 円 | 24.27 円 | |
売 上 高 | 6,828 百万円 | 6,371 百万円 | 1,964 百万円 | |
営 業 利 益 | 213 百万円 | △478 百万円 | △517 百万円 | |
経 x x 益 | 211 百万円 | △478 百万円 | △528 百万円 | |
親 会 社 株主 に 帰属 する 当 期 x x 益 | 259 百万円 | △900 百万円 | △852 百万円 | |
1 株当 たり 当期 純 利益 | 26.48 円 | △91.48 円 | △81.61 円 | |
1 株 当 た り 配 当 金 | ― | ― | ― | |
※2019 年 3 月期の 1 株当たり指標は、2018 年 7 月 1 日付で行われた普通株式 1 株につき 4 株の割合での株式分割が期首に行われたと仮定して算出しています。
4. 取得株式数、取得価額及び取得前後の所有株式の状況
（1） | 取 得 前 の 所 有 株 式 数 | 普通株式 366,200 株 （議決権の数 3,662 個、所有割合 3.07％） |
(2) | 取 得 株 式 数 | A 種優先株式 1,900 株（議決権の数 0 個） |
（3） | 取 得 価 額 | 1,900 百万円 |
（4） | 取 得 後 の 所 有 株 式 数 | 普通株式 366,200 株、A 種優先株式 1,900 株 （議決権の数 3,662 個、所有割合 3.07%） |
※所有割合は、発行済株式総数に対する所有議決権の割合を記載しています。
5. 日程
（1） | 取 締 役 会 決 議 日 | 2021 年 5 月 19 日 |
(2) | 資本業務提携契約締結日 | 2021 年 5 月 19 日 |
（3） | Fringe81 社の定時株主総会 | 2021 年 6 月 29 日（予定） |
（4） | 株 式 取 得 実 行 日 | 2021 年 6 月 30 日（予定） |
6. 今後の見通し
（1）業績に与える影響
本件及び本取り組みは中長期的に当社グループの業績に寄与する見込みであり、当期連結業績に与える影響額は軽微です。
（2）当社による Fringe81 社の連結子会社化に関する事項
当社は、本件及び本取り組みを進めた結果、Fringe81 社のUnipos 事業が一定程度の成長を実現した場合には、さらなる相乗効果を追求するために、Fringe81 社を連結子会社化する方針（以下、「当該方針」）であり、当該方針について Fringe81 社と合意しています。なお、当社が Fringe81 社を連結子会社化した後も、Fringe81 社の上場は維持する方針です。
加えて、この度の Fringe81 社の第三者割当増資に応じて、当社と同様に Fringe81 社の A 種優先株式を取得する予定の株式会社日本政策投資銀行（以下、「DBJ 社」）とも当該方針について合意しており、当社と DBJ 社との間で株主間契約を締結しています。本株主間契約において、当社は DBJ 社に対して、本株式取得完了日から 1 年が経過して以降、Fringe81 社の A 種優先株式に係るコールオプションを行使する権利を有し、また、DBJ 社は当社に対して、本株式取得完了日から 3 年が経過して以降、同株式に係るプットオプションを行使する権利を有することを合意しています。当該コールオプションまたはプットオプションの行使の後に、当社が A 種優先株式に付された普通株式を対価とする取得請求権を行使した場合には、当社の子会社の異動が生じる見込みとなりますが、これらに関連した適時開示の必要性が生じた場合には、速やかに開示します。
以上