当社は、本日開催の取締役会において、平成 25 年７月１日を効力発生日として、当社を株式交換完全親会社とし、ウェルス・マネジメント株式会社（所在地:東京都港区、代表者：代表取締役 千野和俊。以下「WM社」といいます。）を株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」といいます。）を実施することを決議し、本日、WM 社との間で株式交換契約を締結いたしましたので、お知らせいたします。また、WM 社においても、本日開催の取締役会決議において本株式交換について決議をしております。...
平成 25 年３月 28 日
各 位
ドリームバイザー・ホールディングス株式会社代表者 代表取締役社長 x x x
（コード番号:3772 東証マザーズ）問合せ先 ｱﾄﾞﾐﾆ&ｵﾍﾟﾚｰｼｮﾝ部副部長 xx xxx
（電話番号 03 - 6661 - 9311）
ウェルス・マネジメント株式会社との株式交換契約締結に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、平成 25 年７月１日を効力発生日として、当社を株式交換完全親会社とし、ウェルス・マネジメント株式会社（所在地:xxx港区、代表者：代表取締役 xxxx。以下「WM社」といいます。）を株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」といいます。）を実施することを決議し、本日、WM 社との間で株式交換契約を締結いたしましたので、お知らせいたします。また、WM 社においても、本日開催の取締役会決議において本株式交換について決議をしております。
なお、本株式交換については、平成 25 年６月 20 日開催予定の当社定時株主総会及び同日開催予定の WM 社定時株主総会において、本株式交換契約の承認を受けることを前提としております。
記
１．株式交換による完全子会社化の目的
当社は持株会社であり、傘下の連結子会社である株式会社日本証券新聞社（以下「NSJ 社」といいます。）においては、既存事業として
（ⅰ）金融証券市場ニュース及び投資支援アプリケーションの提供事業
（ⅱ）新聞及び広告事業
（ⅲ）その他の事業
を営んでおりますが、経営環境悪化の影響等により平成 21 年６月期より４期連続で連結営業損失を計上するなど業績低迷が続いております。継続的な経費の削減を実行するなど業績の回復及び企業価値の向上を図っておりますが、平成 25 年２月 13 日に開示しておりますとおり、平成 25 年３月期（当期より決算期変更を行っております。）についても、連結営業損失を計上する見込みであります。売上減少の要因としては、金融証券市場ニュース及び投資支援アプリケーションの提供事業においては、オンライン金融情報の無料化の流れ、システムの競争力低下によるものと、新聞及び広告事業においては、紙媒体を主力とする日本証券新聞の購読者数の減少と、オンラインメディアの事業展開の遅れによるものと考えております。
一方で当社は経営強化のため、平成 21 年５月に総合金融サービス企業への業容拡大を企図し、子会社
（ドリームバイザー･ファイナンシャル株式会社。平成 24 年８月清算済み）において第一種金融商品取引業の登録を行い、FX（外国為替証拠金取引）や CFD（差金決済取引）のサービス提供等を開始し、更に平成 21 年 12 月には、当社内に「資産運用・投資助言事業準備室」を設置し、資産運用及び投資助言業
への参入の検討を開始致しました。もっとも、取り巻く事業環境の悪化等により収益基盤の確立が遅れ 早期の黒字化が困難との判断により、平成 22 年 12 月に第一種金融商品取引業から撤退し、また検討を 重ねておりました資産運用及び投資助言業への参入も、事業開始には至りませんでした。しかしながら、 NSJ 社の既存事業における顧客層（上場会社並びにその役員及びオーナー等）と金融サービス事業におけ る顧客層（富裕層及び機関投資家）との顧客属性の共通性、当社の有する金融に関する情報収集・分析 力の活用など、双方の事業にはシナジー効果が期待できると考えており、平成 22 年 12 月以降も再進出 について継続して検討しておりました。
こうしたなか、上場会社が行う IR 活動を支援する事業（以下「IR 支援事業」といいます。）では、NSJ社がネットワークを有する企業からの委託により当該企業の会社説明会等の開催における企画、運営等及び株主・投資家向け報告書（事業報告書及び株主通信等）の作成受託等を行っており、これまでの新聞及び広告事業で築いた事業基盤を生かした発展形の事業モデルであり、その顧客企業数及び受託件数は堅調に増加し、当社の収益の柱となりつつあります。
このような事業環境のなか、当社グループは業績の回復を企図し IR 支援事業を含む既存事業の強化と、金融サービス事業への再進出を含め、これらの事業とシナジーを期待できる事業への進出を検討してお りました。その結果、本株式交換を行うことにより、新聞及び広告事業並びに IR 支援事業等との事業シ ナジーが期待できる金融サービス事業への再進出を行うことと致しました。また併せて本日付にて開示 しております「株主割当による新株予約権発行に関するお知らせ」のとおり、金融サービス事業への再 進出に要する費用及び同事業拡大のための資金の調達を目的に、株主割当による第５回新株予約権（以 下「本新株予約権」といいます。）の発行を取締役会にて決議しております。
なお、当社は平成 24 年９月に第３回新株予約権（平成 24 年９月 19 日、有価証券届出書を関東財務局長に提出）、同年 12 月に第４回新株予約権（平成 24 年 12 月４日、有価証券通知書を関東財務局長に提出）の発行を決議しており、それぞれ 136 百万円、38 百万円の資金調達を行っております。第３回新株予約権による調達資金の資金使途は、①運転資金の確保を企図した財務基盤の安定化、②金融証券市場ニュースの提供事業並びに新聞及び広告事業におけるオンライン化への投資、③IR 支援事業の強化であり、第４回新株予約権による調達資金の資金使途は運転資金の確保を企図した財務基盤の安定化です。第３回新株予約権及び第４回新株予約権による調達資金により既存事業を展開するうえでの人件費や営業活動費用などの運転資金の確保と、金融証券市場ニュースの提供事業並びに新聞及び広告事業におけるオンライン化への投資及び IR 支援事業の強化を図ることが可能となり、一方で本新株予約権による調達資金により既存事業とシナジーを期待できる金融サービス事業の再進出及び同事業拡大のための資金の確保を図ることが期待できます。
今般、株式交換により当社の子会社となる WM 社は、富裕層や機関投資家を主な顧客層として、不動産 及び不動産関連金融商品（以下「不動産等」といいます。）への投資に関するアセットマネジメント事業 を主たる事業としており、約 555 億円（平成 24 年 3 月末時点）の顧客資産についてアセットマネジメン ト業務を受託しております。具体的には機関投資家等への不動産等投資に関する助言等を行う業務（ア セットマネジメント業務）並びに不動産仲介、投資物件の発掘、デューデリジェンス及びドキュメン テーションなど不動産売買に関する総合的なサービス業務（アクイジションサポート業務）等を営んで おります。同社は平成 20 年のリーマンショック以降の国内外の金融・不動産業界の低迷の中においても、
過去６期の内５期において経常利益を計上しております。東日本大震災直後の平成 24 年３月期にはアクイジションサポート業務の低迷と不動産等投資に関する共同出資持分の売却損等により、連結営業収益 254 百万円、同経常損失 12 百万円と損失を計上致しましたが、７期目にあたる平成 25 年３月期（今期）には連結営業収益 317 百万円、同経常利益 55 百万円と再び連結黒字に転換する見込であります。しかしながらアセットマネジメント業務に係る新規受託が同社計画どおりには進んでいないために漸減している顧客資産の拡大が同社の課題であり、そのための施策の一つとして今後は、大胆な金融緩和に伴う金
融・不動産市況の回復も期待できる中、子会社（Ｗインベストメントパートナーズ株式会社）を通じて富裕層の資産運用や財務管理を一括して担うファミリーオフィスビジネスへの展開も計画するなど不動産等関連のみならず幅広い金融サービスの提供を予定しております。
そのような WM 社との株式交換による完全子会社化の実施により、当社は金融サービス事業への再進出・参入の足掛かりとなり、WM 社においても当社の子会社である NSJ 社の有する顧客ネットワークの活用により、更なる業績の向上が期待できます。
また、NSJ 社の既存事業における顧客層（上場会社並びにその役員及びオーナー等）に対する高付加価値な金融サービスの提供は、当社グループ全体の収益の多様化と顧客単価の向上に繋がり、また当社グループの既存事業においても WM 社の顧客層（富裕層及び機関投資家）とのネットワークを活かした IR支援事業、新聞及び広告事業の拡大等により収益の改善・発展が期待できるものと考えております。
上記のとおり本株式交換は、当社の企業価値の向上に資するものと考えております。
なお、当社は本株式交換による金融サービス事業への再進出に伴い、親会社のあかつきフィナンシャルグループ株式会社との協力関係の強化も進める予定であり、また、上述のとおりシナジー効果が期待できることから WM 社からは取締役１名を当社定時株主総会での決議を経て迎え入れ、現在の代表取締役社長に加えて代表取締役に就任する予定です。これにより、当社グループと、WM 社及びその子会社で連携を図ることが可能となります。
２．本株式交換の要旨
（１）本株式交換の日程
取締役会決議日（当社及び WM 社） | 平成 25 年３月 28 日 |
株式交換契約締結日（当社及び WM 社） | 平成 25 年３月 28 日 |
株式交換承認定時株主総会開催日（当社） | 平成 25 年６月 20 日（予定） |
株式交換承認定時株主総会開催日（WM 社） | 平成 25 年６月 20 日（予定） |
本株式交換の効力発生日 | 平成 25 年７月１日（予定） |
（注1）本日付にて開示しております「株主割当による新株予約権発行に関するお知らせ」でお知らせしておりますとおり、株主割当による本新株予約権の発行を取締役会にて決議しております。
（注2）本株式交換は、①平成25年６月20日開催予定の当社定時株主総会において、(1)当社における発 行可能株式総数の増加に関する定款変更、(2)WM社との株式交換、(3)WM社から当社に迎え入れる取締役１名の選任の各議案が全て承認されること、②当社における株主割当による本新株予約権発行に係る金融商品取引法に基づく有価証券届出書の効力が発生すること、③平成25年６月20日開催予定のWM社定時株主総会において当社との株式交換が承認されること、並びに④本株式交換の効力発生日の前日までにWM社における自己株式の消却及びWM社の新株予約権の放棄又は自己新株予約権の消却による消滅の効力が適法かつ有効に生じたことを条件として、その効力が発生することになります。
（注3）上記日程は、当社及びWM社との間の協議及び合意により変更されることがあります。
（２）本株式交換の方式
本株式交換は、当社を株式交換完全親会社とし、WM 社を株式交換完全子会社とする株式交換になります。なお、本株式交換は、当社は平成 25 年６月 20 日開催予定の定時株主総会において、WM 社は同日開
催予定の定時株主総会において、それぞれ本株式交換契約の承認を受けたうえで、平成 25 年７月１日を効力発生日として行う予定であります。
（３）本株式交換に係る割当ての内容
当社 （株式交換完全親会社） | WM社 （株式交換完全子会社） | |
株式交換に係る割当て の内容 | １ | 16.67 |
本株式交換により交付 する株式数 | 普通株式：10,002株 | |
（注1）株式の割当て比率
WM 社の普通株式１株に対して、当社普通株式 16.67 株を割当て交付いたします。
（注2）本株式交換により交付する株式数
当社は、本株式交換に際して、当社の普通株式 10,002 株を割当交付する予定です。
なお、WM 社は、本株式交換の効力発生日の前日までに開催する同社の取締役会の決議により、同社が本株式交換が効力を生ずる時点の直前時（以下「基準時」といいます。）において所有している自己株式（本株式交換に関して行使される会社法第 785 条第 1 項に定める反対株主の株式買取請求に係る株式の買取りによって取得する同社の自己株式を含みます。）を、基準時において消却する予定であり、当該自己株式については当社の株式の割当ては行われない予定です。
（注 3）１株に満たない端数の処理
本株式交換に伴い、当社の普通株式１株に満たない端数の割当て交付を受けることとなる WM 社の現株主に対しては、会社法 234 条その他の関連法令の定めに従い、その端数の合計数（合計数に
１株に満たない端数がある場合は、これを切り捨てるものとします。）に相当する数の当社の株式を売却し、かかる売却代金をその端数に応じて当該株主に交付致します。
（４）本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取り扱い
WM 社が発行している新株予約権については、本株式交換の効力発生日の 20 日前までに、WM 社が、各新株予約権の新株予約権者から当該新株予約権を取得するか、又は新株予約権者をして当該新株予約権を放棄させることを予定しております。また、WM 社は、効力発生日の前日までに開催する取締役会の決議により、基準時において有する全ての自己新株予約権を、基準時をもって消却する予定です。
なお、WM 社は、新株予約権付社債を発行しておりません。
３．本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠等
（１）算定の基礎
当社は、本株式交換に用いられる株式交換比率の算定にあたってxx性・妥当性を確保するため、当社及び WM 社から独立した第三者算定機関であるxx公認会計士事務所に株式交換比率の算定を依頼することといたしました。
xx公認会計士事務所は、当社については、市場株価法（本株式交換に係る取締役会決議日前日を算 定基準日として、短期的な変動要因を排除する為、株式会社東京証券取引所マザーズ市場の当社普通株 式の算定基準日から遡る１カ月間、３ヵ月間の終値の平均値を算定の基礎としております。）による算定、 WM 社については、類似会社比較法、ディスカウンテッド・キャッシュフロー法（以下「DCF 法」といい ます。）による算定を行いました。なお DCF 法においては現状、金融・不動産業界が中長期的には大きく 変動すると考えられることを考慮して、WM 社の策定している事業計画は用いずに当期予想を含む３事業 年度（当期予想及び過去２事業年度の実績）の連結当期純利益の平均値を基礎として、名目 GDP 成長率 と同程度に増加していく仮定で算出しております。結果、将来の精緻な予測はできませんが、再編後の
５事業年度の利益見込が当該 DCF 法に用いた利益予想に近似するものと考えております。
当社の株式１株当たりの株式価値を１とした場合の各算定手法による株式交換比率の評価レンジは以下のとおりとなります。
算定方法 | 株式交換比率の評価レンジ |
類似会社比較法 | 14.9～18.2 |
DCF 法 | 15.8～18.2 |
xx公認会計士事務所は株式交換比率の分析に際して、当社及び WM 社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報を原則としてそのまま採用しており、採用したそれらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証は行っておりません。また、両社とその関係会社の資産又は負債（偶発債務を含みます。）については、個別の各資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。両社とその関係会社の財務予測については両社の経営陣により現時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としております。
なお、第三者算定機関であるxx公認会計士事務所による株式交換比率の算定結果は、本株式交換における株式交換比率のxx性について意見を表明するものではございません。
（２）算定の経緯
当社はxx公認会計士事務所による株式交換比率の算定結果を参考に、両社及びその関係会社の財務の状況、資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、両社で株式交換比率について慎重に協議を重ねた結果、最終的に上記２（３）記載の株式交換比率が妥当であるとの判断に至り、合意いたしました。
（３）算定機関との関係
第三者算定機関であるxx公認会計士事務所は、当社及び WM 社の関連当事者には該当せず、重要な利害関係もございません。
（４）xx性を担保するための措置
xx性を担保するための措置として、本株式交換の実施に当たり、当社は、当社及び WM 社から独立した第三者算定機関であるxx公認会計士事務所に株式交換比率の算定を依頼し、その算定結果を参考にして、WM 社との間で真摯に協議・交渉を行い、本株式交換比率により本株式交換を行うことについて、本日開催の取締役会において決議いたました。
また、本株式交換のリーガルアドバイザーとして、当社は三井法律事務所を選任し、法的な観点から諸手続き及び対応等について助言を受けております。
なお、当社及び WM 社は、第三者算定機関からxx性に関する評価（フェアネス・オピニオン）は取得しておりません。
（５）利益相反を回避するための措置
両社は、本件株式交換を行うことを決議した本日時点において、相互に役員を派遣する等の人的関係を有しておりません。したがって、当社と WM 社との間には特段の利益相反関係は生じないことから、特別な措置は講じておりません。なお、本取締役会に出席した監査役２名全員（社外監査役１名を含む）からは、当社取締役から本株式交換の内容の説明、算定機関の算定結果及び本取締役会の議論を踏まえ
検討した結果、本株式交換承認決議について異議は述べられておりません。
４．本株式交換の当事会社の概要
株式交換完全親会社 | 株式交換完全子会社 | |||||
（1）商号 | ドリームバイザー・ホールディング ス株式会社 | ウェルス・マネジメント株式会社 | ||||
（2）事業内容 | 子会社及び関連会社の株式を所有す ることによる当該会社の事業活動の支配及び管理 | アセットマネジメント業務 アクイジションサポート業務 | ||||
（3）設立年月日 | 平成11年12月６日 | 平成18年４月20日 | ||||
（4） 本店所在地 | xxx中央区日本橋人形町三丁目３ 番13号 | xxxxxxxxxx00x00x | ||||
（5）代表者の役職・ 氏名 | 代表取締役社長 | xx | x | 代表取締役社長 | xx | xx |
（6）資本金 | 700,972千円 （平成25年２月28日現在） | 30,000千円 （平成24年３月31日現在） | ||||
（7）発行済株式数 | 17,036株 （平成25年２月28日現在） | 600株 （平成24年３月31日現在） | ||||
（8）純資産 | 270,611千円（連結） 297,446千円（単体） （平成24年12月31日現在） | 139,427千円（連結） 157,647千円（単体） （平成24年３月31日現在） | ||||
（9）総資産 | 312,632千円（連結） 307,927千円（単体） （平成24年12月31日現在） | 337,065千円（連結） 353,702千円（単体） （平成24年３月31日現在） | ||||
（10）決算期 | 3月31日 | 3月31日 | ||||
（11）従業員数 | 19名（連結） （平成24年12月31日現在） | 8名（連結） （平成24年３月31日現在） | ||||
（12）主要取引先 | ― | 機関投資家等 | ||||
（13）大株主及び持株比率 | 1. あかつきフィナンシャルグループ ㈱ 52.86％ （平成24年12月31日現在） | 1. xxxx有限責任事業組合 66.67％ 2. xx xx 33.33％ （平成25年３月27日現在） | ||||
（14）主要取引銀行 | ㈱三井住友銀行 三井住友信託銀行㈱ | ㈱xxx銀行 | ||||
（15）当 事会社間 の関係 | ||||||
資本関係 | 特筆すべき事項はございません。 | |||||
人的関係 | 特筆すべき事項はございません。 | |||||
取引関係 | 特筆すべき事項はございません。 | |||||
関連当事者への 該当状況 | 特筆すべき事項はございません。 | |||||
（16）最近3年間の経営成績及び財政状態 | ||||||
決 算 期 | ドリームバイザー・ホールディング ス株式会社 | ウェルス・マネジメント株式会社 | ||||
平成22年 6月期 | 平成23年 6月期 | 平成24年 6月期 | 平成22年 3月期 | 平成23年 3月期 | 平成24年 3月期 | |
連 結 純 資 産 | 581 | 379 | 205 | 144 | 183 | 139 |
連 結 x x 産 | 685 | 559 | 268 | 521 | 461 | 337 |
１ 株 当 た り 連 結 純 資 産 ( 円 ) | 65,095.90 | 42,522.34 | 21,129.69 | 241,480.63 | 305,790.90 | 232,379,99 |
連 結 売 上 高 | 831 | 634 | 497 | 428 | 437 | 254 |
連 結 営 業 利 益 | △67 | △94 | △136 | 127 | 142 | 0 |
連 結 経 x x 益 | △65 | △102 | △147 | 70 | 143 | △12 |
連 結 当 期 x x 益 | △28 | △198 | △203 | 33 | 38 | △44 |
1 株 当 た り連結当期純利益( 円) | △3,239.52 | △22,263.56 | △22,324.22 | 55,196.47 | 64,310.27 | △73,410.91 |
1株当たり配当金(円) | 310.00 | － | － | － | － | － |
（単位：百万円。特記しているものを除く。）
（注）当社は、今期より決算期を３月期に変更しております。
５．本株式交換後の状況
株式交換完全親会社 | |
（1） 商号 | ドリームバイザー・ホールディングス株式会社 |
（2） 事業内容 | 子会社及び関連会社の株式を所有することによる当該会社の事業活動 の支配及び管理 |
（3） 本店所在地 | xxx中央区日本橋人形町三丁目３番13号 |
（4） 代表者の役職・氏名 | 代表取締役会長 xx x 代表取締役社長 xx xx |
（5） 資本金 | 700,972千円 |
（6） 総資産 | 現時点では確定しておりません。 |
（7） 純資産 | 現時点では確定しておりません。 |
（8） 決算期 | 3月31日 |
（注）1.上記資本金の額につきましては、本日付で開示しております「株主割当による新株予約権発行に関するお知らせ」に記載しております株主割当により発行する新株予約権が行使された場合に増加する増加額を含めておりません。
2.上記代表者の役職・氏名につきましては、①平成 25 年６月 20 日開催予定の当社定時株主総会において、(1)当社における発行可能株式総数の増加に関する定款変更、(2) WM 社との株式交換、(3) WM 社から当社に迎え入れる取締役１名の選任の各議案が全て承認されること、②当社における株主割当による第５回新株予約権発行に係る金融商品取引法に基づく有価証券届出書の効力が発生すること、③平成 25 年６月 20 日開催予定の WM 社定時株主総会において当社との株式交換が承認されることを条
件として、平成 25 年６月 20 日付で就任するものであります。
６．会計処理の概要
本株式交換は、企業結合に関する会計基準における取得に該当する見込みであります。なお、本株式交換に伴い、当社の連結財務諸表上ののれん（又は負ののれん）が発生する見込みではありますが、発生するのれん（又は負ののれん）の金額及び会計処理等につきましては、監査法人と協議の上、今後確定次第開示することといたします。
７．今後の見通し
本株式交換による当期業績への影響につきましては、効力発生日が当期決算期末日以降の為、具体的な影響は軽微であると考えております。
重要な影響が発生した場合は、速やかに開示させていただきます。
以 上
（本件に関する問い合わせ先）
ドリームバイザー・ホールディングス株式会社
・担当部署 アドミニ＆オペレーション部
・電話番号 00-0000-0000
ウェルス・マネジメント株式会社
・担当部署 コーポレートユニット
・電話番号 00-0000-0000