（Exhibit A）と併せて、「本契約」を構成します。本契約は、製品等の使用に適用されます

インフォマティカライセンス及びサービス契約

本インフォマティカライセンス及びサービス契約（以下「本契約」といいます。）を参照することにより、本契約の契約条件を組み入れた Exhibit A 又はその他の注文書（以下 Exhibit A 及びその他の注文書を総称して当社書式注文書（Exhibit A）といいます。）を締結することにより、又はオンライン登録フォームへの登録を完了すること、若しくは登録のプロセスにおいて本契約に同意する旨のチェックボックスにクリックすることで、お客様

は

以下の契約条件に同意したことになります。以下の契約条件は、オンライン登録フォーム及び／又は締結済の当社書式注文書

貴方は、貴方が所属する会社又はその他の種類の法人（以下、

「お客様」といいます。）を代表して本契約を締結することにより、貴方は本製品等を利用する権限を有し、且つ、貴方が所属する会社又はその他の法人を本契約の条件に拘束させる権限を有していることを表明します。当該表明がなされたる場合、本契約において、「お客様」とは、（貴方が所属する）法人を意味するものとします。もし貴方が、自己が所属する法人を代表して本契約に同意する権限を有していない場合、又は貴方が本契約の諸条件に同意しない場合には、貴方は本契約への同意を示すチェックボックスにチェックを入れることはできません。また、本製品等を利用することもできません。

1. 使用許諾範囲

本契約において下記の用語は、以下のように定義される。

本ソフトウェアとは、乙又は乙を代理する第三者が、所有又は運用する機器に乙がインストールすることを許諾された Informatica ブランドのコンピュータープログラムを意味する。

クラウドサービスとは、甲が所有又は運用する機器、又は甲のために所有又は運用される機器から、インターネットを介してオンデマンドで乙が使用可能となる Informatica ブランドのオンラインサービス（オファリング）を意味する。

プロフェッショナルサービス及び教育トレーニングサービスは、甲がインターネットを介し遠隔で、又はオンサイトで提供するコンサルティングサービス又はトレーニングサービスを意味する。

サポート・サービスとは、甲のヘルプデスクへのアクセス並びに、アップデート、アップグレード、パッチ及びバグ修正へのアクセスを意味する。

製品等とは、本ソフトウェア及びクラウドサービスを意味する。

1.1 個別取引文書

乙は製品等及びサポート・サービスを、本契約を基本契約として、Exhibit A と称される注文書式（以下「甲書式注文書（Exhibit A）」という。）を甲乙間で締結することにより発注できる。プロフェッショナルサービス及び教育トレーニングサービスは作業明細書と称される甲の書式（以下「作業明細書」という。）により発注することができる。各甲書式注文書（Exhibit A）及び各作業明細書は、其々、別個の契約上の約束を構成するものである。乙の関連会社についても、本契約を参照して、甲書式注文書

（Exhibit A）又は作業明細書を締結することで、甲又は甲の関連会社に対して製品等、プロフェッショナルサービス及び／又はサポート・サービスを発注することができる。本契約において、関連会社とは甲又は乙のうち対象となる法人を支配する法人その他の事業体、又は当該法人により支配されている法人その他の事業体、又は当該法人と共通の支配下にある法人その他の事業体を意味し、支配とは、被支配者が法人である場合にはその発行済の議決権付株式の 50%超を所有していることを意味し、法人以外の事業体の場合にはその持分の 50%超を所有していることを意味する。

1.2 本ソフトウェア

甲乙間で本ソフトウェアのライセンスのために甲書式注文書

（Exhibit A）を締結することにより、甲は、乙及び乙の関連会社に対し、本契約及び甲書式注文書（Exhibit A）に定める条件及び制限事項に従うことを条件に、甲書式注文書（Exhibit A）に記載される本ソフトウェア及びサポート・サービスにより提供されるアップデートを、オブジェクトコード形式で使用するための非独占的、譲渡不能、且つサブライセンス不可の使用権を甲書式注文書（Exhibit A）に定める契約期間において許諾する。

乙がインストールする本ソフトウェアの数は、サポート・サービスにおいて乙が使用可能となるアップデートを含めて許諾されたライセンス数の範囲内である必要がある。乙は、バックアップ目的に限り合理的な数の本ソフトウェアのコピーを作成することができるが、それ以外の目的では本ソフトウェアのコピーを作成する権利を有しないものとする。乙は、本ソフトウェアに記載される全てのタイトル、商標、著作権及び制限事項の表示と同じものを、本ソフトウェアのコピーにおいても記載するものとする。

1.3 クラウドサービス

乙が甲書式注文書（Exhibit A）によりクラウドサービスをライセンスした場合、甲は、乙及び乙の関連会社に対し、本契約の条件に従うことを条件に、該当する契約期間、乙及び乙の関連会社の組織に属する個人で、乙が許諾した個人（以下「ユーザー」という。）によってクラウドサービスを利用する非独占的、譲渡不能、且つ全世界対象のアクセスを付与する。

クラウドサービスには、該当する製品等明細書に記載の通り、オンプレミスのソフトウェアの限定使用のサブスクリプションが含まれる場合がある。当該オンプレミスのソフトウェアの使用については、乙は適用されるソフトウェアのライセンス条件に従うものとする。クラウドサービスは、 xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx/xxxxxxx/xxx/xxxxxxxxxxx- com/en/docs/legal/service-level-commitment.pdf のリンク先において示されるサービスレベルで提供される。

乙は、(i) 自己のユーザーのユーザーID 及びパスワードの機密性を保持し、(ⅱ) ユーザーID 又はパスワードの不正使用について、その他の認識したセキュリティ違反、若しくはセキュリティ違反の疑いについて、直ちに甲に報告し、(ⅲ) 甲が承認しないコンテンツの複製又は配布を甲に速やかに通知し、それらの複製又は配布を止めるための合理的な努力を払わなければならない。乙は、甲が有効なユーザーID 及びパスワードを入力する者を、乙が甲に書面による別段の通知をしない限り、権利を適切に付与されたユーザーとしてみなすことに同意する。本項に違反したユーザーのアカウントは、停止される場合がある。

また、乙はクラウドサービスの利用において、次のことを行ってはならないものとする。

(i) クラウドサービスへアクセスしたり、利用したりするユーザーの数について、甲書式注文書（Exhibit A）において許諾された数を越えて利用させること

(ii) クラウドサービスに関連してプライバシーの権利を侵すものを含めて、権利侵害的、卑猥、脅迫的、中傷的、その他非合法的又は攻撃的なマテリアルや悪意あるコードをクラウドサービスに送信したり、保存したりすること。

(ⅲ) クラウドサービスに損害を与える、無効化する、過度の負荷をかける、毀損する、妨害する、又は中断させること。

(iv) クラウドサービスに繋がっている、或いはクラウドサービスのオペレーション又は何らかの使用又は享受に影響を与えるシステム又はネットワークに対して許諾されていないアクセスを取得しようと試みること。

(v）該当する甲書式注文書（Exhibit A）で許可されている数を上回るユーザーによるクラウドサービスへのアクセス又はその使用を許可すること、許可されている以上にクラウドサービスを使用すること。

(vi) 適用される帯域使用又はストレージ容量制限を超過すること

(ⅷ) 乙が許諾していないユーザーに対してクラウドサービスへアクセスさせること。

1.4 使用方法における制限

製品等の使用方法は本契約、該当する甲書式注文書（Exhibit A）及びライセンス許諾時に有効な Informatica Product Description Schedule (xxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx/xxxxxxx/xxx/xxxxxxxxxxx- com/global/amer/us/docs/informatica-product-description-schedule.pdfにて閲覧可能）及び／又は Informatica Cloud Description Schedule (xxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx/xxxxxxx/xxx/xxxxxxxxxxx- com/global/amer/us/docs/informatica-cloud-description-schedule.pdf において閲覧可能）（以下、総称して「製品等明細書」という。）の条件に従って、乙及び／又は乙の関連会社の内部的なデータに関する処理及びコンピュータ処理の必要性の目的のために使用されるものとする。

乙は、使用方法に関して、次のことを行わないものとする。

(a) 使用権限のない第三者に製品等を使用させること、

(b) 外部委託又は代行業務（Service bureau＝サービスビューロー）の目的で乙及び乙の関連会社以外の第三者に使用させること、

(c)商業目的のタイムシェアリングでの使用（第三者との間で、第三者間で時間を区切っての共同使用）のために、製品等を再許諾、賃貸、又はリースさせること、

(d) 製品等を使用したり、又はアクセスしたりする国や地域において違法とされる目的のために、製品等を利用すること、

(e) 配布（Distribute）、販売、サブライセンス、再委託、またはその他製品等及びそのいかなる一部についても製品等のコピー及び製品等の権利を移管させること、

(f) 本契約において明示的に許諾された範囲を超えて、使用すること。

乙は、製品等に組み入れる形で提供された第三者のソフトウェアを、製品等と分離して独立して使用してはならない。また、乙は、両当事者間で書面による別段の合意がある場合を除き、且つ独立して作成されたその他のソフトウェアとの相互運用性を取得するために必要な範囲を例外として、若しくは法律で規定されている場合を除き、製品等のソースコード又は製品等の関連特性を、翻案、翻訳、リバースエンジニアリング、逆コンパイル、又はその他の方法により引き出さないこと、あるいは第三者にそのような行為を行なわせないことに同意する。乙は、製品等をベンチマークで、又はその他の競争上の目的で使用してはならない。

1.5 業務委託先業者

乙は、乙に対してアウトソーシングサービスを乙の目的にために提供することに限定して、外部の業務委託先業者（以下「業務委託先業者」という。）に製品等の使用を許諾する権利を有するものとする。乙が業務委託先業者に利用を許諾できる権利は、本契約及び甲書式注文書（Exhibit A）において甲から乙に許諾される範囲内であるものとし、（乙と当該業務委託先業者との間で）購入した製品等を乙と乙の業務委託先業者との間で重複する形での使用は許容されないものとする。乙は、乙の業務委託先業者が本契約の条件に従って製品等を使用することに全ての責任を負うものとする。

1.6 x x 料

乙は、製品等と共に提供されたソフトコピーである資料（以下

「本資料」という。）を内部使用の目的のために合理的な数量を印刷することができる。

1.7 専有的権利

甲は、製品等、ならびに本ソフトウェア及びその他すべての成果物に対する修正、バグ修正、改良、アップデート、又はその他の変更及び派生物（特定の顧客向けの変更を含む）についての、一切の知的財産権（特許権、著作権、営業秘密、商標、及びその他すべての専有的権利を含む）を保有する。また、本契約において乙に対して明示的に許諾されていない権利の全ては、甲が留保するものとする。

1.8 乙データ

乙が製品等で処理するデータ（以下「乙データ」という。）を保有し、管理するものとする。乙は、乙データに関する正確性、品質、完全性、適法性、信頼性、適切性、及び知的財産権に関する責任を単独で負うものとする。乙は、クラウドサービスに処理させるために乙データを甲に提供することについて、それらが適用される全ての法令に準拠していることについて責任を負うものとする。乙は、乙データについてバックアップを取るものとする。乙は、米国の HIPAA 法（ Health Insurance Portability and Accountability Act of 1996。医療保険の携行性と説明責任に関する法律）において定義される「Protected Health Information（保護対

象の医療情報）」又は「EU 一般データ保護規則個人データ処理に係る個人の保護及び当該データの自由な移動に関する欧州議会及び理事会の指令」（GDPR：General Data Protection Regulation）において定義される個人データに適応される法令を含む全ての適用法令を遵守するものとする。

1.9. 使用情報

乙が有するオプトアウトの権利の制限の下、本ソフトウェアは、本ソフトウェアが導入されているコンピュータ環境及びネットワーク環境に関する特定の情報、及びソフトウェア導入におけるデータ使用及び導入に関するシステムの統計情報が甲の米国の関係会社に自動的に送信する。クラウドサービスでは、クラウドサービスのオペレーション、組織及び使用 (xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx/xxxxxxx/xxx/xxxxxxxxxxx- com/global/amer/us/docs/legal/online-cloud-and-support-security- addendum.pdf. において参照可能な Cloud and Support Security Exhibit to the Informatica License and Services Agreement（「セキュリティ別紙」）に記載されるメタデータも含む）の情報が自動的に収集される（但し、乙データは送信されない）。これらの情報は本製品の向上、及びサポート・サービスの促進や製品等の使用方法の提案を含むお客様の満足度の向上の目的で使用される。本ソフトウェアをインストールする際の指示及び本資料に従い、乙は本ソフトウェアの情報収集機能を無効化することができる。クラウドサービス（クラウドサービス提供の一部となるソフトウェアを含む）による情報の収集はクラウドサービスの提供に必要なものであり、当該機能を無効化することはできない。

1.9 プライバシー及びセキュリティ

のリンク先にある Data Processing Agreement（データ処理につい

ての契約書）の条件が当該処理に適用されるものとし、その条件は本参照により本契約の一部を構成するものとする。乙がクラウドサービスで処理させるデータについて、それがどの法域において行われるかについて、甲は決定したり、管理したりできないことを確認する。乙は、本契約の契約当事者間の関係においては、乙が唯一の「データ管理者」であり、適用されるデータ保護法及びプライバシー保護法、特に機微情報、個人情報、又は個人識別可能情報の使用と移転に適用される法律を完全に遵守する責任が乙にあることを認め、これに同意する。

2. サポート・サービス

2.1 甲は、適用される年間のサポート・サービス料（以下「サポート料」という。）が支払われることを条件として、製品等のためのサポート・サービスを、甲書式注文書（Exhibit A）の定め及び甲書式注文書（Exhibit A）への記名捺印／署名の時点で有効な Informatica Global Customer Support Guide（以下「GCS ガイ

ド」という。）（xxxxx://xxxxxxx.xxxxxxxxxxx.xxx/xxxx/XXX-0000

にて閲覧可能）の定めに従って、提供することに同意する。GCSガイドの詳細は、適宜変更されることはあるが、甲は、かかる変更がサポート・サービスの品質に重大な低下をもたらさないことを保証する。尚、誤解を避けるために言及するが、サポート・サービスが甲のパートナーを経由して購入される場合は、サポート・サービスは、甲から甲のパートナーに対して提供され、甲のパートナーから乙に対して提供されるものとする。

3. 料金、費用、税金、及び引渡

3.1 契約初年度の料金

甲書式注文書（Exhibit A）において別段の合意がない限り、甲は、甲乙間において甲書式注文書（Exhibit A）が締結された後、最初の製品等のライセンス料及びサポート・サービスの料金の合計額の請求書を乙に対して送付する。甲乙間で複数年のサブスクリプション期間の契約が締結された場合は、サブスクリプション期間の第２年度以降の料金については、当該２年度以降の期間が開始される前に該当する請求書を送付し、乙に料金を請求する。

3.2 サブスクリプション契約の更新

契約初年度が終了した後は、甲は、乙に対してサブスクリプション期間の開始日のおよそ 60 日前に更新見積りを送付した後、乙に対して請求を行うものとする。

3.3 無期限ライセンスのサポート・サービスの料金

２年度以降のサポート・サービスの年次の料金について、甲は該当年度の前年の年間料金に 5%を加えた金額に増額することができる。

3.4 変更不可

甲書式注文書（Exhibit A）において別段の合意がない限り、甲書式注文書（Exhibit A）に定める期間中は、クラウドサービス及びサブスクリプション・ソフトウェアのライセンスの数量を減じることはできないものとする。乙は、（複数年契約に関する）甲書式注文書（Exhibit A）に定める料金が、複数年度の全期間（乙がライセンスを継続することに）につき合意することを前提にしていることを了解し、それに合意するものとする。複数年度の期間で締結された甲書式注文書（Exhibit A）は、本契約第 7.3 項に定める保証条項に基づくものを除き、期間中の途中解除が不可であり、且つキャンセル不可であり、支払い済み費用について返金は行われないものとする。支払期限日から 30 日以上経過した後も請求に関して乙の未払いが続く場合は、甲はクラウドサービス及びサブスクリプション・ソフトウェアのサービスを一時停止することができる。

3.5 支払期限

製品等及びサービスの請求書の支払い期限は、請求書の受領日から 30 日以内とし、乙は甲の指定する銀行口座に振り込む方法により支払うものとする。尚、その際の振り込み手数料は乙の負担とする。請求書が支払期限内に支払われない場合は、月利 1%又は適用法令で許容される最高料率のうち低い方の利率の遅延損害金及び甲が未払い金の回収に要した回収費用が乙に課すことができるものとする。

3.6 ライセンスレビュー

甲は、10 営業日以上前の書面による事前通知を行うことにより、且つ 12 ヶ月間につき 1 回を超えない頻度で、乙の通常の営業時間内に、乙の本契約の遵守及び製品等の実装・デプロイメント（deployment）をレビューして、検証する権利を有する。乙は、甲からの情報提供の要請について、甲が合理的に受け入れ可能な形式及びフォーマットにて、当該要請から 10 日以内に正確で、完全な情報を提供することに同意するものとする。また、乙は、甲によるレビューの結果、支払額の不足分（支払額について適用される遅延損害金を含む）があることが判明した場合には、当該不足分を速やかに甲に送金することに同意する。

3.7 税金

乙は、税務当局から必要とされる非課税の証明となる文書を甲に提出しない限り、売上税、使用税、物品・役務に関する税金、付加価値税、又は同等の間接税を含めて、どのように指定されるかを問わず、適用となる国及び地方自治体の税をすべて支払うものとする。。

3.8 納品

製品等、本資料、及びサポート・サービスに基づき提供されるあらゆるアップデートは、電子的な方法で引き渡されるものとする。

4. 機密保持

4.1 機密情報の定義

本契約において、機密情報を開示する当事者を「開示当事者」とし、機密情報を受領する当事者を「受領当事者」とする。「機密情報」とは、製品等（ソフトウェアのオブジェクトコード版及びソースコード版の双方）、付随する本資料、及び関連するすべての技術・財務情報（本契約の条件を含む）を意味し、加えて、開示当事者のコンピュータソフトウェア用のプログラム又は本資料、仕様書、ソースコード、オブジェクトコード、研究、発明、プロセス、設計、図面、技術、製品、サービス、顧客、企業構造

／所有権、市場、又は財務に関連するものを含むがこれらに限定されないところの、情報、技術データ、又はノウハウであって、

(i) 機密情報である旨の表示がなされているもの、(ⅱ) 開示の時点で口頭又は書面により機密であると指定されているもの、又は (ⅲ) その特徴及び性質を考慮した場合、同様の状況にあって合理的判断力を有する人が機密であると判断するであろうものを意味する。甲のすべてのソフトウェア、コンピュータコード、製品開発・マーケティング計画、ならびに非公開の財務・人事データ、資料、及び情報は、機密情報とみなされる。

4.2 適用例外

機密情報には、以下に該当する情報は含まれないものとする。

(i) 受領当事者が、当該機密情報を受領する前から、機密保持義務を負うことなく正当に保有していたことを立証できる情報、 (ⅱ) 公知の情報、及び受領当事者が開示当事者に対して負う義務に対する違反がないにもかかわらず、その後公知となった情報、 (ⅲ) 当該情報を開示する権利を有する第三者により、受領当事者に秘密保持義務を課すことなく開示された情報、又は、(ⅳ) 受領当事者が、開示当事者の機密情報に依拠することなく独自に開発したことを立証できる情報。ただし、(ⅳ) については機密情報の一部が第 4.2 項に定める例外の 1 つ以上に該当する場合には、当該一部を除いた残りの情報は、本契約に定める機密情報の取り扱い制限に引き続き従うものとする。

4.3 機密情報の取り扱い

両当事者は、本契約により、次の通り合意する。(i) 受領当事者は、本契約に定められた目的のためにのみ機密情報を使用できる。(ⅱ) 受領当事者は、開示当事者の機密情報にアクセスできる自らのすべての従業員、代理人、及び業務受託者に対し、機密情報の機密性を維持するよう指示及び要求するものとする。(ⅲ) 受領当事者は、機密情報の機密性を保持するために、自らの機密情報の機密性を保持するために払うであろう注意と少なくとも同程度の注意（ただし、合理的な注意義務の程度を下回ってはならない）を払うものとする。(ⅳ) 受領当事者は、機密情報又はその一部を、当該情報を知る必要がある自らの従業員、代理人、又は業務受託者であって本契約に定められた機密保持義務と少なくとも同程度の機密保持義務が課された者以外の者には、開示しないものとする。(ⅴ) 受領当事者は、裁判所又はその他の政府機関による合法的な命令、若しくは法令上求められる範囲内で開示当事者の機密情報を開示することができる。ただし、受領当事者は、開示当事者が当該開示に対して異議を唱える合理的な機会を得られるよう、当該開示に先立ち、開示当事者に対して当該開示義務について通知するために合理的なあらゆる努力を払い、さらに受領当事者は、その他の点については、当該機密情報の取り扱いを引き続き本契約に従って行うものとする。本契約に定める受領当事者の義務は、本契約の締結に先立って開示当事者により受領当事者に開示された機密情報にも適用されるものとする。開示当事者からの書面による要請があった場合、受領当事者は、機密情報を含んだ有形の資料、及び当該資料のコピー又は複製物を、開示当事者からの書面による要請から 10 日以内に開示当事者に返却するものとする。受領当事者は、本契約に定める受領当事者の機密保持義務の違反、その他に受領当事者、その従業員、代理人、若しくは業務受託者による機密情報の不当な開示又は使用があった場合には、これを是正するために合理的に必要なあらゆる行為を行うことに同意する。受領当事者は、損害賠償が機密情報の無許可の開示に対する十分な救済とならない可能性があること、加えて、管轄裁判所により適切であるとみなされる差し止め又は救済の権利が、その他の権利又は救済を放棄することなく、且つ一切

担保を立てることを要せずに、開示当事者に与えられることを認める。

5. プロフェッショナルサービス及び教育トレーニングサービス

5.1 作業明細書に基づくサービス提供

甲は、乙の要請に基づき、甲乙間で作業明細書を締結することにより、乙にプロフェッショナルサービス及び／又は教育トレーニングサービスを提供するものとする。

5.2 サービス料金

各々の作業明細書において、甲のプロフェッショナルサービスに関するサービス料金（以下「コンサルティング料金」という。）が定められる。作業明細書において別段の定めがない限り、 T&M（Time & Material）方式に基づいてサービスが提供されるものとする。乙は、甲によるプロフェッショナルサービスの履行において甲に発生した合理的な交通費、宿泊費及びその他の費用を、甲に支払うものとする。乙が、プロフェッショナルサービスを、予定される作業開始日又は甲による乙への訪問の 3 営業日前又はそれ以降にキャンセル又はスケジュール変更した場合には、甲は該当する各コンサルタントについての合理的なキャンセル料／スケジュール変更料を乙に請求する権利を持つものとする。

5.3 権利の帰属

甲が乙に引き渡す成果物（納品物）を含む製作物には、甲又は第三者が作成した既存製作物が含まれる。甲は当該既存製作物についての全ての権利、権原、及び利益を保有するものとする。甲は、成果物が乙に引き渡されたプロジェクトの目的に関連して、且つ乙が本契約に定める条件を遵守することを条件に、当該成果物（甲の本ソフトウェア、本資料及びトレーニング資料は当該既存製作物から除かれる）を乙が使用、複製する、及び第三者に使用させる、取り消し不能の、非独占的、全世界対象の、且つ追加料金不要のライセンスを、乙に許諾する。本契約において明示的に別段の定めがない限り、xは自己の知的財産権について、乙に対していかなるライセンスも許諾しないものとし、甲のいかなる知的財産権も乙に移転しないものとする。

6. 保証

6.1 製品等の保証

クラウドサービスについて、甲は、通常の使用と状況において、適用される本資料の規定に従い、クラウドサービスを提供することを保証する。本ソフトウェアについて、甲は、本ソフトウェアの初回の引渡日から 90 日間（以下、「保証期間」）は、通常の使用及び通常の状況においては、本ソフトウェアがその時点で最新且つ標準的な本資料に従って動作すること（本ソフトウェアの中心的な機能にとって重大ではない軽微な不具合又はエラーは除く）を保証する。

製品等が保証期間中に上記の保証通りに動作しない場合、乙は甲に対して、保証期間中に甲に対して書面による通知を行わなければならないものとする。甲により当該不適合が検証・確認された場合、甲は本ソフトウェアが当該保証通りに動作するよう、本ソフトウェアの欠陥を是正すべく合理的な努力を払うものとする。本ソフトウェアが上記の保証に適合しない場合、乙に対する唯一且つ排他的な救済及び甲の唯一の義務は、不適合を生じさせている状況の是正である。

乙は、甲が本条に定める不適合を是正するために乙に対して合理的に依頼する情報について、甲に提供する義務があるものとする。本条に定める保証からは、製品等に関する事故、濫用、未許可の修理、修正、不正使用、又はその他の点で本資料と一致しない使用から生じた不具合は明示的に除外される。

6.2 プロフェッショナルサービス及び教育トレーニングサービスに関する保証

甲は、自らが提供するプロフェッショナルサービス及び教育トレーニングサービスが業界における標準的な基準にて提供されることを保証する。T&M (Time & Material)方式によるプロジェクトにおいて、甲は、プロフェッショナルサービス及び（想定）成果物が、該当する作業明細書にて定められる仕様に実質的に適合していることを保証する。本条において、「仕様に適合しない」とは、両当事者が相互に書面で合意した作業明細書に定められた仕様からの重大且つ実質的な逸脱を意味する。一方の当事者による

ある一つの作業明細書に関する違反は、その他の作業明細書又は本契約の違反とはみなされないものとする。

6.3 保証の制限

本条に明示的に定める保証を除き、製品等及びサービス（甲のあらゆるコンテンツを含むがこれらに限定されない）は、乙に対して「現状有姿」で提供される。甲及びそのライセンサーは、明示的又は黙示的であるか、若しくは制定法によるかを問わず、商品性、特定目的への適合性又は非侵害性についての黙示の保証を含む（ただし、これらに限定されないものとする）一切の条件、表明及び保証を、適用法により認められる最大限の範囲において否認する。

7. 知的財産権についての補償

7.1 第三者による提訴への対応

第三者が乙に対して製品等が当該第三者の特許権又は著作権を侵害する、又は営業秘密を侵すものとして訴訟を提起した場合、甲は、第三者からの知的財産関連の請求により実際に生じた料金、課徴金、費用、抵当権、判決、又は経費について、以下を条件として、乙を免責し、防御し、乙に損害を被らせないようにすることに同意する。当該条件とは、(i)当該第三者からの請求及び関連する情報について速やかに甲に書面で通知すること、(ⅱ)甲に第三者からの請求の防御及び和解交渉における決定及び指示するx xを与えること。但し、乙が希望する場合は防御及び和解交渉に参加することはできるが、請求に対する防御に関しての決定権を有せず、乙自身の代理人選任権はないものとします。甲が和解を選択する場合においては、乙の不正行為を認めることをせず、また乙による損害賠償の責任を負うことを生じさせないようするものとする、 (ⅲ) 乙が甲の防御に関して、甲に対して合理的に協力することにつき予め同意する。

7.2 補償の制限

甲は、次の事由のいずれかに由来する第三者からの乙への請求についてはいかなる責任も有さず、補償も提供しないものとする。当該事由とは、(i)（乙による）製品等の修正があった場合、(ⅱ) 甲によりサポート・サービスを介して提供されたプログラムのアップデートを乙が実行しなかった場合、(ⅲ)製品等を甲が提供していないプログラム、データ、又は文書と組み合わせた場合、若しくはそれらと共に操作又は使用した場合であって、当該組み合わせ、操作、又は使用を行うことなく製品等を使用していれば当該請求が回避されていたであろう場合、(ⅳ)本契約で明示的に認められていない製品等の使用があった場合、(ⅴ)甲による製品等の提供終了以降、又は以下の第 7.3 項(i)において定められる製品等の修正又は侵害性のない製品等との交換を追加費用なく提供した後、又は提供を申し出た後においても、乙が侵害性のある製品等を継続的に使用した場合、あるいは、(ⅺ) 乙の指示に従って甲が作成した製作物の場合、である。

7.3 甲による防御

甲が、製品等が侵害請求の対象となるであろうと考えた場合、又は実際にかかる対象となった場合には、甲は自らの判断と費用負担により、次の行為を行う権利を有するものとする。すなわち、 (i)実質的に同等の機能を維持したまま、侵害性がないように製品等を修正する、(ⅱ)甲の費用負担により、製品等の継続使用のためのライセンスを乙のために取得する、又は(ⅲ)本契約及びxx 約に基づき付与されたライセンスを解約し、製品等の返却を受け付けるとともに、本契約に基づき甲に支払われた製品等の料金について、製品等のうち当該侵害の対象である部分に相当する按分額を乙に返金する。無期限ライセンスの本ソフトウェアの場合、当該返金は、製品等の初回の引渡日から 5 年間を対象とする定額償却法に基づいて行うものとする。クラウドサービス及びサブスクリプション・ソフトウェアの場合、当該返金は、（本契約第

8.1 項にて定義される）サブスクリプションに関する期間の残りの部分に相当する前払い、前受け料金とする。

7.4 救済の制限

製品等又はその一部が、何らかの特許、著作権、営業秘密、又はその他の専有的権利を侵害した場合又は侵害したとの申立があった場合の、甲の責任及び義務ならびに乙の唯一且つ排他的な救済措置は、上記に限定されるものとする。

8. 期間、終了、及び終了の効果

8.1 製品等のライセンス期間

甲書式注文書（Exhibit A）において別段の合意がない限り、クラウドサービス及び／又はサブスクリプション・ソフトウェアの各サブスクリプションの期間（以下、「契約期間」という。）は、

(i) 納品日、又は該当する甲書式注文書（Exhibit A）に記載されるサブスクリプションの開始日、のいずれかを開始日とし、該当する甲書式注文書（Exhibit A）に規定される期間、若しくは (ii)トランザクションベースのクラウドサービスについては、甲書式注文書（Exhibit A）に別段の記載がない限り、該当する製品等説明書に定めるトランザクション処理の有効期間及び当該期間の更新後の期間のいずれかとする。

8.2 解約事由

各当事者は、相手方が以下の事項に該当する場合、相手方に対し書面で通知することにより、本契約を解約する権利、及び本契約に基づき付与された任意の、及び／又はすべての権利を終了させる権利を有する。(i)相手方が本契約上の義務についての是正不可能な不履行を犯した場合、又は、当該不履行が是正可能である場合であっても、当該不履行についての書面による通知を受領した日から 30 日以内に当該不履行が是正されなかった場合、(ⅱ)相手方が支払不能状態に陥った場合、若しくは民事再生法、会社更生法又は破産法に基づく法的手続（国内においてであるか、外国における同等の法令に基づく法的手続きであるかを問わない）に服することとなったか、又は、任意であるか否かを問わず、清算を行った場合。

8.3 使用の終了

本契約に基づき付与されたライセンス及び使用権は、本契約の終了時点で直ちに終了するものとし、乙は製品等の使用をすべて中止しなければならない。乙は、終了日から 5 日以内に本ソフトウェア及び本ソフトウェアの全てのコピーをアンインストールしたうえで、(i)本ソフトウェア及び全てのコピーを甲に返却する、又は(ⅱ)本ソフトウェア及び全てのコピーを破棄し、当該破棄がなされたことを（甲に対して）書面で証明するものとする。

8.4 支払義務の存続

乙が本契約を終了させた場合であっても、乙は終了に先立って発生したすべての料金を甲に支払わなければならない。

8.5 存続条項

本契約第 3 条、第４条、第 5.2 項、第 5.3 項、第 6.3 項、第 7.2

項、第 7.3 項、第 7.4 項、及び第 8 条乃至第 10 条は、本契約の終了後も有効に存続するものとする。

9. 責任制限

9.1 損害賠償責任の制限

適用法の規定により制限又は除外することができない責任制限、知的財産権の侵害及び知的財産権に関する防御（7.2 項及び 7.3 項規定）を除いて、(i)いかなる場合においても、乙、甲、又は甲のライセンサー、若しくは再販売業者は、逸失利益、逸失収益、逸失データ、又は逸失データ使用機会に関する損害を含め、間接的損害、付随的損害、特別損害、又は結果的損害についての法的責任を負わないものとする。これは、当事者が当該損害の可能性を通知されていたとしても、同様とする、また(ⅱ) 本ソフトウェアのライセンス又は本ソフトウェアの使用、若しくはこれに関連するサービスの履行に起因して生じた、甲及び甲のライセンサー又は再販売者による乙又は第三者に対する法的責任は、その発生の如何又は責任についての法理（契約責任、厳格責任、過失、又はその他の不法行為を含む）にかかわらず、当該法的責任を生じせしめた無期限ライセンスの本ソフトウェアの料金、又はプロフェッショナルサービスの料金の額を超えないものとし、クラウドサービス及びサブスクリプション・ソフトウェアのサブスクリプションのサービス及び／又はサポート・サービスの提供に起因する法的責任についての甲の金銭的な賠償責任は、当該責任を生じせしめた事案の直前の 12 ヶ月間において該当するサービスについて支払われた料金を上限とするものとする。

9.2 制限の適用範囲

上記の制限は、何らかの救済措置の本質的な目的が達成されるか否かを問わず適用される。各当事者は、本契約に定める料金、除外事項、保証の否認、及び法的責任の制限が、本契約の不可欠の部分に基づいて交渉され合意されていること、そしていずれの当事者もこれらの保証の否認及び自らの法的責任の制限が含まれない場合には本契約を締結しなかったであろうことを、認める。

両当事者は、これらの否認と制限が良識的な取引慣行を外れるものではなく、制限下にある何らかの救済措置の本質的な目的が達成されるか否かを問わず適用されることを認め、これに同意する。

10. 一般条項

10.1 顧客リストの公開

乙が本ソフトウェア又はサービスを購入した日から 10 日以内に別段の通知をしない限り、甲は甲の製品等を現在使用している顧客の公開リストに乙の名称を記載することができる。ただし、 (i)乙の名称にハイライトを付して甲のその他の顧客の名称より目立たせることはせず、また、(ⅱ)甲は、乙の書面による事前の同意を得ない限り、乙に関する表明を現在又は将来も行わず、また現在又は将来も乙による推奨があったとはしないものとする。

10.2 保険

甲は、本契約の期間中、適用される法令が要請する保険金額の条件に沿った保険に加入するものとし、乙からの書面による要請に応じて、当該保険加入を証する書面を提供するものとする。

10.3 不可抗力

本契約の当事者は、自己の責に帰すことができない事由により本契約の義務を履行することができない場合については、当該不履行に関して責任を負うことはないものとする。該当する当事者は、他方当事者に速やかに義務の不履行について通知をして、義務の履行に関して合理的な努力をはらうものとする。但し、本項における責任の免除は、本契約に基づく支払いに関する義務には適用されないものとする。

10.4 権利譲渡制限

本契約の条件はすべて、本契約の両当事者並びにその承継人及び譲受人に対して拘束力を有し、これらの者の利益のために効力を生ずるものとする。甲は、本契約上の自らの義務及び権利を、譲渡、更改、又はその他の方法で関連会社に譲渡する、又は関連会社を、本契約の当事者として、若しくは合併、再編、買収、又はその他の甲の資産か議決権付株式のすべて移転又は実質的にすべての移転との関連において、あるいは誠実なる組織変更の目的において、組み込む権利を有するものとする。乙は、甲の書面による事前の同意を得ることにより、本契約上の自らの権利を譲渡又はその他の方法により移転することができる。

10.5 適用除外

本契約は、抵触法に関する定めにはかかわりなく、日本法に準拠するものとする。乙の日本国外の関連会社が、甲の関連会社と本契約を参照して、甲書式注文書（Exhibit A）を締結して製品等をライセンスする場合においては、当該ライセンスに係る取引については、当該甲書式注文書（Exhibit A）を締結した甲の関連会社が所在する国の法律を準拠法とするものとする。統一コンピュータ情報取引法（Uniform Computer Information Transactions Act； UCITA ）又は国際物品売買契約に関する国連条約（ United Nations Convention on Contracts for the International Sale of Goods）の適用は、明示的に除外される。両当事者は、本契約に基づく取引には統一商事法典が適用されないことを認め、これに同意する。

10.6 分離条項

本契約により付与される権利の何らかの部分について、一方の当事者による放棄又は不行使があった場合でも、本契約上のその他の権利の放棄とはみなされないものとする。本契約の何らかの定めが、管轄裁判所により無効、違法、又は執行不能であるとされた場合には、当該の定めのみが本契約から分離され、その他の定めは効力を維持するものとする。

10.7 米国政府機関

乙が米国政府の機関である場合は、製品等の使用、複製、開示について、本契約の定める条件に加えて、米国連邦法の定めによっても従うものとする。米国政府により要請される追加の権利及び／又は変更は、本契約第 10.10 項に従って甲と交渉されるものとする。

10.8 腐敗防止法

各当事者は、（米国の輸出管理局の規制等の適用される輸出x xに関連する法令及び腐敗防止に関する法令を含む）全ての適用される法令、規制、条例を遵守する自らの義務を認識するものとする。また、各当事者は、自らが知る限りにおいて、本契約の下、

又は別の契約に従い支払われたか、又は将来支払われるあらゆる類の金銭又はその他の対価が違法な目的に使われておらず、又は使われないことを表明する。当該違法な目的には、腐敗防止法に違反する、何らかの人との取引の取得又は維持のため、又は取引への誘導のため、又は不適切な利益の確保のために、他方当事者の従業員又は他方当事者の代理人への支払いをすること、又は支払がなされるようにすることも含まれる。

10.9 独立性

甲は、独立した業務受託者であり、甲の人員は、いかなる類の目的においても、乙の従業員又は代理人とみなされておらず、みなされないものとする。

10.10 完全合意条項

本契約、（該当する場合）添付文書、製品等明細書、（該当する場合）本契約に添付される両当事者が記名捺印又は署名した覚書及び付属文書は、製品等に関する両当事者間の完全なる合意を構成するものであり、従前又は本契約と同時になされた了解（口頭であるか書面によるかを問わない）及び両当事者間でなされたその他のあらゆる意思疎通に優先するものとする。乙は、本契約の締結に際し、製品等の将来のバージョン又は将来発売される製品の入手可能性を前提とはしていないことを認める。本契約は、 1 通以上の副本をもって締結することができ、締結された各副本はいずれも原本とみなされるものとするが、それらの副本のすべ

てが一体として単一にして同一の契約文書を構成するものとする。本契約は、電子的署名によっても締結することができる。

10.11 反社会的勢力の排除

(i) 甲及び乙は、他方当事者に対し、自らが暴力団、暴力団員、暴力団員でなくなったときから 5 年を経過しない者、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋等、社会運動標榜ゴロ、又は特殊知能暴力集団等、その他これらに準ずる者（以下、これらを「暴力団等」という。）に該当しないこと、及び次の各号のいずれにも該当しないことを表明し、且つ本契約有効期間にわたって該当しないことを確約する。

①暴力団員等が経営を支配していると認められる関係を有すること

②暴力団員等が経営に実質的に関与していると認められる関係を有すること

③自己、自社若しくは第三者の不正の利益を図る目的又は第三者に損害を加える目的をもってするなど、不当に暴力団員等を利用していると認められる関係を有すること

④暴力団員等に対して資金等を提供し、又は便宜を供与するなどの関与をしていると認められる関係を有すること

⑤役員又は経営に実質的に関与している者が団員等と社会的に非難されるべき関係を有すること

(ⅱ) 甲及び乙は、自ら又は第三者を利用して他方当事者に対して、次の各号のいずれに該当する行為も行わないことを確約する。

①暴力的な要求行為

②法的な責任を超えた不当な要求行為

③取引に関して脅迫的な言動をし、又は暴力を用いる行為

④風説を流布し、偽計を用い又は威力を用いて他方当事者の信用を毀損し、又は他方当事者の業務を妨害する行為

⑤その他前各号に準ずる行為

(ⅲ) 甲又は乙は、他方当事者が、前二項各号の確約に違反した場合には、何らの催告をすることなく、本契約を直ちに解約することができる。この場合において、当該解約をした者は、他方当事者に対して損害を賠償することは要さない。また、当該解約をされた者は、かかる解約による損害が生じたときは、他方当事者に対して本契約第 9 条の定めに従って損害を賠償するものとする。

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（Exhibit A）と併せて、「本契約」を構成します。本契約は、製品等の使用に適用されます

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