（ コード ３７ ３３ JASDAQ）
平成 26 年9月 24日
各 位
会 社 名 株式会社ソフトウェア・サービス代表者名 代 表取締役 社長 xx x
（ コード ３７ ３３ JASDAQ）
問合せ先 取締役経営管理部長 xx xxx
（TEL．０６－６３５０－７２２２）
株式会社オー・エム・シィーとの合併（簡易合併）契約締結に関するお知らせ
株式会社ソフトウェア・サービス（以下「ソフトウェア・サービス」）と株式会社オー・エム・シィー（以下「オー・エム・シィー」）は、平成 26 年 5 月 19 日付の「株式会社オー・エム・シィーとの合併（簡易合併）に向けた基本合意書締結について」でお知らせいたしましたとおり、合併に関する基本合意書を締結し、合併へ向けた協議を進めてまいりました。
当社は、本日開催の取締役会において、平成 26 年 11 月１日を効力発生日として、ソフトウェア・サービスを存続会社、オー・エム・シィーを消滅会社とする吸収合併契約締結を決議いたしましたので、お知らせいたします。
なお、平成 26 年 5 月 19 日付で発表しました基本合意に係る開示資料において、「のれんは発生しない見込み」としておりましたが、今回の発表では「本合併により発生するのれんの金額については、現時点では未定」としております。詳細については「６．会計処理の概要」をご参照ください。
記
１．本合併の目的
ソフトウェア・サービスは、昭和 44 年４月に設立し、大阪市淀川区に拠点を構えており、事業内容は病院様向けの医療情報システムの開発、販売、導入指導、保守をおこなっています。企業ポリシーとしまして、専門特化、創造価値、自主独立を掲げています。
他方、オー・エム・シィーは、昭和 55 年４月に設立し、大阪市西区に拠点を構えています。創業時より、医療情報システムの開発・販売に携わっております。
当社は、創業以来、医療現場での意見・ノウハウをシステムに反映し、医事会計システム、オーダリングシステム、電子カルテシステムなどの医療機関専門の統合系医療情報システムを独自に自社開発してまいりました。現在も、医療機関のＩＴ化ニーズは着実に増えてきており、当社のユーザー数は年々、堅調に増加しております。
一方で、医療機関を取り巻く経営環境は、非常に変化に富んできており、医事会計システム、オーダリングシステム、電子カルテシステムといった医療機関の基幹となるシステムは医療機関の事業環境の変化にあわせ、迅速に対応することが必要となってきております。
特に、医事会計システムは２年に１回の診療報酬改定が確実に見込まれ、改定日以降は全ユーザーが改定内容を正確に反映した診療報酬を計算することが必須であるため、短期間に高度で専門的な知識が要求されます。
当社は、今後の企業競争力の強化のために、ユーザー数の増加による「量」の拡大を追求すると同時に、当社の強みである「質」の拡充、すなわち、専門的で、より現場に即した柔軟な
システムの追及が課題と位置付けています。
オー・エム・シィーは、xx、当社と同じ医療情報システム業界に属しており、専門知識やノウハウを有しております。今回、オー・エム・シィーの持つ専門知識やノウハウを統合的なシステムを持つ当社に取り込むことで、ユーザーのニーズに即した、専門的で、高品質な製品・サービスの提供に努めることが可能になり、大きなシナジー効果をあげることが期待できると考えております。
また、オー・エム・シィーの保守ユーザーを当社が引き継ぐことで保守売上高の増加が見込まれます。さらに、中長期的な視点としてオー・エム・シィーの保守販売網に当社のオーダリングシステムや電子カルテシステムを販売していくことで当社のユーザー数の増加につなげたいと考えております。
なお、今般の統合の方式につきましては、統合目的のスムーズな実現を図り、統合効果の最大化を実現するためには、資本提携や業務提携、或いは共同持株会社方式ではなく、合併による方式が最良と判断しました。
本合併により両社が持つ経営資源を統合するとともに、それぞれの企業が有する強みを融合し、ノウハウを共有することにより、より多くの病院に医療情報システムを販売していくために、合併を決定いたしました。
２．本合併の要旨
（１）本合併の日程
合併基本合意書締結日 | 平成２６年 ５月１９日 |
合併契約締結に係る取締役会決議日 | 平成２６年 ９月２４日 |
合併契約締結日 | 平成２６年 ９月２４日 |
合併契約承認株主総会 （株式会社オー・エム・シィー） | 平成２６年 ９月２５日（予定） |
合併期日（効力発生日） | 平成２６年１１月 １日（予定） |
（注）本合併は、当社においては会社法第７９６条第３項に基づく簡易合併であるため、合併契約承認株主総会を開催いたしません。
（２）本合併の方式
ソフトウェア・サービスを存続会社、オー・エム・シィーを消滅会社とする吸収合併方式で行われ、オー・エム・シィーは解散いたします。なお、存続会社であるソフトウェア・サービスについては会社法第７９６条第３項に定める簡易吸収合併の要件を充足するため、会社法第
７９５条第１項に定める株主総会の承認を得ることなく行われます。
（３）本合併に係る割当ての内容
会社名 | ソフトウェア・サービス | オー・エム・シィー |
合併比率 | １ | ０．０４９５ |
本合併により充当 する自己株式数 | １０３，０００株（予定） | |
（注１） ソフトウェア・サービスはその保有する自己株式（普通株式）を当該合併による株式の割当てに全株充当し、新株式の発行は行いません。
（注２） ソフトウェア・サービスは、合併期日の前日におけるオー・エム・シィーの株主に対して、その有するオー・エム・シィーの株式１株に対してソフトウェア・サービスの株式 20.196 株を割り当てる予定です。なお、現時点でオー・エム・シィ
ーの株主が保有する同社株式数は 5,100 株であり、当該株主に対して当社株式
103,000 株を割り当てる予定です。また、オー・エム・シィーが保有する自己株式
（平成 26 年 9 月 24 日現在：14,900 株）については、本合併による株式の割り当
ては行いません。
（注３） 当該合併比率及び本合併により充当する自己株式数は、本件公表時に入手可能な情報をもとに暫定的に算定したものであり、平成 26 年 10 月末までに確定値を別途公表致します。
（４）本合併に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
ソフトウェア・サービスは新株予約権及び新株予約権付社債を発行しておりません。
３．本合併に係る割当ての内容の算定根拠等
（１）割当ての内容の根拠及び理由並びに算定に関する事項
合併対価の算定にあたっては、オー･エム･シィーから承継する事業の現状及び将来の見通し等を勘案して、当事者間で協議した結果、承継する事業の将来価値は考慮せず、算定時におけるオー･エム･シィーの資産及び負債の時価評価額をもとに算定することで合意に至ったため、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー（DCF）法や類似会社比較法等の方法は採用せず、時価純資産法による算定結果に基づき決定しました。
具体的には、本合併によりオー・エム・シィーの株主に対して割り当てる株式数は、オー・エム・シィーの本決算である平成 26 年９月期の確定決算書をもとに同社の時価純資産額を算
定し、当該評価額を平成 26 年７月１日から９月末日までの当社の平均株価で除して算定する
こととしており、上記２．（３）記載の本合併により充当する自己株式数 103,000 株は、平成
26 年８月度のオー・エム・シィーの月次決算書並びにその後の重要な財務内容の変動を加味して算定した同社の時価純資産額 515 百万円及び平成 26 年７月１日から平成 26 年９月 17 日までの当社の平均株価約 5,000 円をもとに算定した予定株式数であり、今後のオー・エム・シィーの時価純資産額の変動及び当社の株価の変動により、今後修正される可能性があります。その他、本契約締結の日から効力発生日前日に至るまでの間において、天災地変その他の理由により、当社若しくはオー・エム・シィーの資産状態、経営状態に重大な変更が生じたときは、両社協議のうえ、合併条件その他本契約の内容を変更、解除いたします。
また、オー・エム・シィーの平成 26 年 8 月度の月次決算書をもとに算定した時価純資産額
515 百万円の主な内容は、総資産 736 百万円及び総負債 221 百万円であり、xxx負債は有しておらず、保有する主な資産の内容も現金預金が大部分を占めているほか、売掛金及び前払費用等であり、同社の財務内容に複雑性はなく、含み損益のある重要な資産は保有していません。また、当社はオー・エム・シィーと同じ医療情報システムの販売・保守業界に属しており業界に精通しております。
そのため、第三者算定機関による評価を行わずとも、自社による事業内容及び財務内容等の調査によっても同社の時価純資産額を見誤るリスク等は十分に低減可能と判断できるため、第三者算定機関による算定は行っておりませんが、当社として慎重に消滅会社の事業内容及び財務内容等を精査するとともに、顧問税理士等の専門家の助言を受け、先方と真摯に交渉・協議した上で、本合併にかかる割当の内容を決定しております。
また、割当て株式数の算定における当社の株価算定においては、本件合併に係る基本合意及び当社平成 26 年第２四半期決算短信の発表などの重要な開示後の期間における市場株価の変
動を平均的に考慮する観点から、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱにおける、平成 26 年７月１日から９月末日までの３ヶ月間の株価終値の単純平均を採用しております。
（２）上場廃止となる見込み及びその事由
当吸収合併により、当社が上場廃止になることはありません。
（３）xx性を担保するための措置
本合併の検討にあたって、当社及びオー・エム・シィーは、本合併に係る合併比率のxx性を担保するため、xx会計事務所から会計及び税務上の対応について助言を受けるとともに、大阪xx法律事務所より法的な観点から本合併の適切な手続き及び対応等について助言を受
けました。なお、当社とこれらの専門家との間には顧問契約関係がありますが、その他に重要な利害関係はありません。
合併比率の決定にあたっては、これら専門家の助言を受けるとともに、当社及びオー・エム・シィーの経理・総務部門の担当者・責任者が協力して、慎重にオー・エム・シィーの事業内容及び財務内容等を精査するとともに、その結果を各社検討の上、当事者間で真摯に交渉・協議して、上記２．（３）記載の合併比率により本合併を行う旨合意致しました。なお、２．（３）の（注３）に記載のとおり、当該合併比率は合意時において入手可能な情報をもとに暫定的に合意したものであり、今後確定するオー・エム・シーの平成 26 年９月期の年度決算及び平成
26 年９月 18 日から９月末日までの当社株価終値を加味して再計算する予定であり、合併比率の確定について合意した時点で確定値を別途公表致します。
なお、当社及びオー・xx・xxxは、第三者算定機関からフェアネス・オピニオンを取得しておりません。
（４）利益相反を回避するための措置
本合併にあたって、当社とオー・エム・シィーとの間には特段の利益相反関係は生じないことから、特別な措置は講じておりません。
４．合併の当事会社の概要
吸収合併存続会社 （平成 26 年 4 月 30 日現在） | 吸収合併消滅会社 （平成 25 年 9 月 30 日現在） | |
（１）名称 | 株式会社ソフトウェア・サービス | 株式会社オー・エム・シィー |
（２）所在地 | xxxxxxxxx0－0－00 | xxxxxxxx0－0－0 |
（３）代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 xx x | 代表取締役社長 xxxx |
（４）事業内容 | 医療情報システムの開発、販売、導 入指導、保守 | 医療機関及び介護施設向けコンピュ ータシステムの設計・開発及び販売 |
（５）資本金 | 847 百万円 | 20 百万円 |
（６）設立年月日 | 昭和 44 年4 月 22日 | 昭和 55年4 月 1日 |
（７）発行済株式数 | 5,488,000 株 | 20,000 株 |
（８）決算期 | 10 月末日 | 9 月末日 |
（９）従業員数 | 894名 | 30名 |
（１０）主要取引先 | 三井住友ファイナンス＆リース富士通リース アルファテック・ソリューションズ | 日本ＩＢＭ 独）国立病院機構東近江総合医療センター テクマトリックス |
（１１）主要取引銀行 | 三井住友銀行 りそな銀行 | 三井住友銀行 |
（１２）大株主及び持株比率 | xx x 45.84％ THE SFP VALUE REALIZATION MASTER FUND LIMITED 5.04％ | xx xx 25.50％ 株式会社オー·エム·シィー 74.50％ （平成 26 年 9 月 24 日現在） |
ステート ストリート バンク アンド | ||
トラスト カンパニー505224 3.82％ | ||
ノーザン トラスト カンパニー （エイ | ||
ブイエフシー）アカウント ノン トリ | ||
ーティー 3.45％ | ||
ステート ストリート バンク アンド | ||
トラスト カンパニー 3.41％ | ||
（１３）当事会社間の関係 | ||
資本関係 | ソフトウェア・サービスとオー・エム・シィーとの間には、記載すべき資本関係は | |
ありません。 | ||||||
人的関係 | 該当事項はありません。 | |||||
取引関係 | 該当事項はありません。 | |||||
関連当事者への該当状況 | 該当事項はありません。 | |||||
（１４）最近 3 年間の経営成績及び財政状態 | ||||||
決算期 | ソフトウェア・サービス（単体） | オー・エム・シィー（単体） | ||||
平成 23 年 10 月期 | 平成 24 年 10 月期 | 平成 25 年 10 月期 | 平成 23 年 9 月期 | 平成 24 年 9 月期 | 平成 25 年 9 月期 | |
純資産 | 7,601 | 8,757 | 9,940 | 945 | 946 | 946 |
総資産 | 9,062 | 10,615 | 11,000 | 000 | 000 | 1,186 |
1 株当たり純資産(円) | 1,424.34 | 1,656.51 | 1,880.27 | 48,715.50 | 48,798.94 | 57,917.92 |
売上高 | 4,325 | 10,586 | 10,128 | 591 | 633 | 922 |
営業利益 | 886 | 2,426 | 2,337 | 1 | ▲0 | 73 |
経常利益 | 892 | 2,438 | 2,393 | 2 | 2 | 70 |
当期純利益 | 522 | 1,398 | 1,482 | 3 | 1 | 43 |
1 株当たり当期純利益(円) | 97.89 | 264.09 | 280.49 | 170.23 | 83.44 | 2,642.36 |
1 株当たり配当金(円) | 30.00 | 60.00 | 60.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
（注１） 単位：百万円
（注２） ソフトウェア・サービスの平成 23 年 10 月期は決算期変更により平成 23 年５月１日から平成 23 年
10 月 31 日までの６ヶ月間となっております。
（注３） 平成 26 年８月末現在、オー・エム・シィーの純資産は 515 百万円に、総資産は 736 百万円にそれぞれ減少しております。なお、それらの主な減少理由は、自己株式の取得等によるものであります。
５．当該合併後の状況
本合併後の当社の名称、所在地、代表者の役職・氏名、資本金、決算期および事業内容に変更はありません。なお、純資産、総資産は確定次第お知らせする予定です。
６．会計処理の概要
本合併に関する会計処理については、企業結合に関する会計基準における「取得」の取引に該当いたします。また、本合併により発生するのれんの金額については、現時点では未定ですので、確定次第お知らせいたします。
なお、企業結合会計基準にしたがって「取得」の取引として会計処理することにより、資産及び負債を取得日の時価により引き継ぐとともに、取得の対価（当社株式）は取得日における時価で算定することとなるため、割当比率の決定日から取得日までの間の、引き継ぐ資産及び負債の時価並びに交付する当社株式の株価の変動により、これらの差額として「のれん」が発生することが見込まれます。
７．今後の見通し
本合併の効力発生予定日は平成 26 年 11 月１日であるため、本合併による平成 26 年 10 月期の業績への影響はありません。
（参考）当期業績予想（平成 25 年 12 月 13 日公表分）及び前期実績
売上高 | 営業利益 | 経常利益 | 当期純利益 | |
当期業績予想 (平成 26 年 10 月期) | 13,400 百万円 | 2,350 百万円 | 2,400 百万円 | 1,488 百万円 |
前期実績 (平成 25 年 10 月期) | 10,128 百万円 | 2,337 百万円 | 2,393 百万円 | 1,482 百万円 |
以 上