Contract
（１）交付書面から一部記載を省略している事項
次の事項につきましては、法令及び当社定款第14条第2項の規定に基づき、書面交付請求をいただいた株主様に対して交付する書面には記載しておりません。従いまして、書面請求をいただいた株主様に対して交付する書面は、監査報告を作成するに際し、監査等委員会および会計監査人が監査をした対象書類の一部であります。
・事業報告の「主要な事業所等」「新株予約xxの状況」「会計監査人の状況」「業務の適正を確保するための体制及び当該体制の運用状況」
・連結計算書類の「連結株主資本等変動計算書」「連結注記表」
・計算書類の「株主資本等変動計算書」「個別注記表」
（２）議決権行使書に賛否の意思表示がない場合の取扱い
各議案につき賛否のご表示のない場合は、賛成の意思表示があったものとしてお取扱いいたします。
（３）書面並びにインターネットによる議決権行使が重複してなされた場合の取扱い
書面とインターネットにより重複して議決権を行使された場合は、インターネットによる議決権行使の内容を有効として取り扱わせていただきますのでご了承ください。
（４）インターネットによる議決権行使が重複してなされた場合の取扱い
インターネットにより複数回にわたり議決権を行使された場合は、最後に行使された内容を有効とさせていただきます。
（５）郵送による議決権行使
同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示いただき、2024年5月29日（水曜日）午後7時までに到着するようご返送ください。
（６）代理人による議決権行使
代理人により議決権を行使される場合は、議決権を有する株主の方に委任する場合に限られます。なお、代理人は1名とさせていただきます。
１．企業集団の現況
事 業 報 告
( )
2023年 3 月 1 日から
2024年 2 月29日まで
⑴ 当事業年度の事業の状況
① 事業の経過及び成果
当連結会計年度におけるマクロ経済環境は、昨年度対比新型コロナウィルス感染症の需要供給面への影響が解消したものの、第３四半期及び第４四半期は、猛暑により秋冬物の動きが伸び悩みました。また、消費者物価指数の上昇、各国の金融政策の変更に伴う景気減速懸念、xxxリスクの高まりなど、依然不透明感も解消しておりません。
一方で、当社グループの主たる事業領域であるファッションEC市場に関しては、2022年度は前年比+5％、ファッション市場全体に占めるEC割合、いわゆるEC化率も21.6％まで増加し（経済産業省調べ）引き続き成長して行く市場であると見込まれています。またECだけでなく店舗や物流などあらゆる領域をデジタル化を通じて効率化していくDX（デジタルトランスフォーメーション）需要も年々増加し、流通小売市場における国内DX投資額は2020年から30年までの10年間で5.6倍と大幅に増えて行く事が見込まれています（富士キメラ総研調べ）。
このような状況下、当社グループはECモール事業、プラットフォーム（DX）事業、ブランド事業という相互補完的かつ各々が競争優位性を有する３つの事業を展開しております。
ECモール事業における主軸のサービス「靴を買うならロコンド」でおなじみのXXXXXXX.xxではウェブ広告等を通じた認知度向上とブランド数や品揃えの充実という需要供給両面での向上に引き続き努めて参りました。加えて当社グループは様々な消費者ニーズを捉えるためM&Aを通じた「多モール展開」戦略を実行しておりますが、現在はアパレルメインのFashion Walker、サッカー専門店のSWS、海外バイヤーの販売プラットフォームであるwajaと合計４つのECモールを展開し、これらも同様に需要供給両面での向上を進めて参りました。なお、これらのウェブサイトは全て異なるものの、その裏側であるITインフラや物流インフラは全て一元化されているため、複数のモールを効率的に運営できるのが当社グループの強みになります。
プラットフォーム（DX）事業においては、自社公式EC運営（BOEM）、倉庫受託（e-3PL ） 、 店舗POS レジ（LOCOPOS ） 、 店舗欠品フォロー
（LOCOCHOC）、基幹システム（LoCORE）など、ファッション業界において必要とされるITインフラと物流インフラを全て有しているため一括受託
（ALL-IN-ONE）が可能である事、またe-3PLにおきましては他のEC企業ではどこも対応できていない、百貨店や卸への出荷も全て対応できる事が当社グループの強みになります。さらにECモール事業における新機能や改修がシームレスにBOEM、LOCOPOS、LOCOCHOCに展開される体制を敷いているため、利用企業様については低コストで最新鋭の技術を享受頂ける事も本プラットフォームサービスの強みになっております。
ブランド事業においては、2020年以降、様々なインフルエンサーとコラボレーションブランド企画を展開し、売上増とジェイドグループの認知度向上の２つを実現しながらインフルエンサーマーケティングノウハウを蓄積して参りました。さらに、前連結会計年度からはxxxxx株式会社との新設子会社である RBKJ株式会社（出資比率はジェイドグループ66％、xxxxx34％）を通じてグローバルスポーツブランドのReebok国内販売権を獲得し、ReebokのEC、直営店舗、卸事業を展開して参りました。Reebok事業の展開に際しては、弊社のプラットフォーム事業を活用し、PMI（Post Merger Integration: 買収後の統合）を予定通り行うことでスムーズな事業の立ち上げを実現するとともに、ECモール事業で培ったSNSマーケティングノウハウを活用する事でブランドの更なる知名度向上を実現してまいりました。
これらの結果、当連結会計年度においてはReebok事業が牽引し、商品取扱高は25,914,970千円（前連結会計年度比9.7％増）で着地致しました。売上高は 13,356,170千円（前連結会計年度比27.6％増）となりました。売上総利益は
10,000,631千円（前連結会計年度比19.7％増）となりました。当社グループは実質的な成長度合や収益性を評価するため、売上総利益から変動費用を差し引いた「限界利益（= 商品取扱高 × 限界利益率）」という指標を重視しておりますが、限界利益は商品取扱高の増加、および物流フローの効率化やウェブ広告の効率化、各種手数料の引き下げ等の変動費用の抑制、及びReebok事業が順調に開始されたことで5,264,878千円（前連結会計年度比30.4％増）で着地できました。限界利益から「固定費用」を差し引いた数値が各種利益項目になりますが、固定費用面はReebok事業の開始に伴う賃料等の増加によって当連結会計年度の地代家賃等は1,647,047千円（前連結会計年度比16.3％増）と増加しましたが、広告宣伝費を中心にコストコントロールを進めた結果、532,412千円の増加に留めることができました。なお、マガシークの買収に伴い、2025年３月よりロコ
ポートIを新たに稼働させることとなることで、2025年度から賃料は年間約 500,000千円増加することを見込んでおりますが、マガシーク社も含めたジェイドグループとしての効率化を実現することで通期業績への影響を緩和できるように取り組んでまいる所存です。結果、EBITDAは1,878,733千円（前連結会計年度比60.6％増）、営業利益は1,685,233千円（前連結会計年度比70.0％増）、経常利益は1,705,344千円（前連結会計年度比76.9％増）と、倉庫家賃増の影響を受けながらも増益で着地できました。また、親会社株主に帰属する当期純利益は 1,001,796千円（前連結会計年度比20.4％減）となりました。
なお、2024年度にはマガシーク、FASCINATE、BRANDELI、TCB jeansもグループの一員となります。弊社は、2018年からファッションEC市場における『圧倒的な２位』を目指すと中期ビジョンとしてお伝えしてまいりましたが、本株式取得によってグループ取扱高は286億円（2024年２月期、親子相殺前）から約600億円（マガシーク2024年３月期見込値を含む概算値）と２倍の規模へと拡大する事で、この中期ビジョンを実現する事ができます。
さらにマガシーク買収を通じて、日本の通信業界を牽引する携帯電話会社が
「集客」を支援し、日本のファッション業界を牽引する総合商社が「品揃え」を支援するという、ECにとっての２大重要要素を、各業界のリーディングカンパニーが支える完璧なバックアップ体制が構築されることとなります。「ファッションEC業界の取扱高１位を目指すためのパートナーシップの構築」という、将来に向けた大きな価値を得られたとも言え、その実現を目指してまいります。
各事業別の業績は以下のとおりであります。
事業別 | 前連結会計年度 （自 2022年３月１日 至 2023年２月28日） | |||
商品取扱高 （千円） | 構成比 （％） | 売上高 （千円） | 構成比 （％） | |
ECモール事業 | 17,361,097 | 73.4 | 7,307,839 | 69.8 |
うち、自社モール | 14,967,435 | 63.3 | － | － |
うち、他社モール | 2,393,662 | 10.1 | － | － |
プラットフォーム事業 | 5,591,762 | 23.7 | 2,475,091 | 23.7 |
その他事業(店舗・卸等) | 676,725 | 2.9 | 681,552 | 6.5 |
合計 | 23,629,586 | 100.0 | 10,464,483 | 100.0 |
事業x | x連結会計年度 （自 2023年３月１日 至 2024年２月29日） | |||
商品取扱高 （千円） | 構成比 （％） | 売上高 （千円） | 構成比 （％） | |
ECモール事業 | 16,243,358 | 62.7 | 7,071,988 | 53.0 |
うち、自社モール | 13,760,238 | 53.1 | － | － |
うち、他社モール | 2,483,119 | 9.6 | － | － |
プラットフォーム事業 | 7,463,011 | 28.8 | 4,154,598 | 31.1 |
その他事業(店舗・卸等) | 2,208,600 | 8.5 | 2,129,583 | 15.9 |
合計 | 25,914,970 | 100.0 | 13,356,170 | 100.0 |
事業別 | 前期比 | |||
商品取扱高 （千円） | 対前年増減率 （％） | 売上高 （千円） | 対前年増減率 （％） | |
ECモール事業 | △1,117,739 | △6.4 | △235,850 | △3.2 |
うち、自社モール | △1,207,196 | △8.1 | － | － |
うち、他社モール | 89,457 | 3.7 | － | － |
プラットフォーム事業 | 1,871,249 | 33.5 | 1,679,507 | 67.9 |
その他事業(店舗・卸等) | 1,531,874 | 226.4 | 1,448,030 | 212.5 |
合計 | 2,285,384 | 9.7 | 2,891,686 | 27.6 |
（注）１．当社グループの事業セグメントは、靴を中心としたファッション関連商品等の販売、企画、仕入事業の単一セグメントであるため、セグメント別の販売実績の記載はしておりません。
２.「自社モール」とは、「XXXXXXX.xx」「FASHIONWALKER」
「SPORTS WEB SHOPPERS」「waja bazar」の取扱高等になります。
３．「他社モール」とは、「楽天市場」及び「Yahoo!ショッピング」など他社モールにて展開する取扱高等になります。
４．ECモール事業の受託型に係る売上高については、販売された商品の手数料を受託販売手数料として計上しております。
５．前連結会計年度より、従来記載しておりました受託型商品取扱高比率は、当社のみの数値であるため記載しておりません。
・ECモール事業
ECモール事業につきましては、複数ブランドをジェイドグループの屋号でもって、通販サイト経由で販売する事業で、販売在庫の中には受託型と買取型の２種類があります。一部の海外輸入ブランドや当社が自社開発しているD2Cブランドは買取型に当たります。商品取扱高は商品の販売価格を基に記載しておりますが、売上高は買取型については商品の販売価格を計上し、受託型については販売された商品の手数料を受託販売手数料として計上しております。「XXXXXXX.xx」「FASHIONWALKER」
「SPORTS WEB SHOPPERS」「waja bazar」の運営、「楽天市場」
「Yahoo!ショッピング」など他社モールへの出店を行っており、当連結会計年度においては出店ブランド数3,283 となり、 商品取扱高は 16,243,358千円（前連結会計年度比6.4％減）、売上高は7,071,988千円
（前連結会計年度比3.2％減）となりました。
・プラットフォーム事業
プラットフォーム事業につきましては、ブランドの自社公式EC支援
（BOEM ） 、 倉庫受託（e-3PL ） 、 店舗の欠品及び品揃え補強
（LOCOCHOC）の運営等を行っております。「BOEM」における支援ブランド数は当連結会計年度末時点で33ブランドとなりました。これにより、当連結会計年度の商品取扱高は7,463,011千円（前連結会計年度比 33.5％増）、売上高は4,154,598千円（前連結会計年度比67.9％増）となりました。
なお、倉庫受託（e-3PL）に関しては、ユーザーへの販売を伴わない商品補充等の出荷も含まれるため、その出荷額は商品取扱高には含めておりません。
・その他事業（店舗・卸等）
店舗・卸事業につきましては、主にRBKJにて、リアル店舗での販売及び小売店への販売を行なっております。
当該事業の当連結会計年度の商品取扱高は2,208,600千円（前連結会計年度比226.4％増）、売上高は2,129,583千円（前連結会計年度比212.5％増）となりました。
② 設備投資の状況
当連結会計年度中において実施いたしました設備投資の総額は117,969千円であります。その主な内容は、心斎橋店出店工事費29,500千円、ソフトウエア44,484千円であります。
③ 資金調達の状況
運転資金の効率的な調達を行うため、金融機関と限度額8,000,000千円の当座貸越契約を締結しております。なお、当連結会計年度中に、当社グループの所要資金として、金融機関より1,600,000千円の資金調達を行いました。
⑵ 直前３事業年度の財産及び損益の状況
① 企業集団の財産及び損益の状況
区 | 分 | 第 11 期 (2021年２月期) | 第 12 期 (2022年２月期) | 第 13 期 (2023年２月期) | 第 14 期 (当連結会計年度) (2024年２月期) | |||
商 | 品 | 取 | 扱 | 高(千円) | 20,564,217 | － | 23,629,586 | 25,914,970 |
売 | 上 | 高(千円) | 10,275,245 | － | 10,464,483 | 13,356,170 | ||
営 | 業 | 利 | 益(千円) | 1,438,397 | － | 991,248 | 1,685,233 | |
x | x | x | x(千円) | 1,448,830 | － | 963,944 | 1,705,344 | |
親会社株主に帰属(千円) する当期純利益 | 1,250,045 | － | 1,258,432 | 1,001,796 | ||||
１当 | 株期 | 当純 | た利 | り (円)益 | 110.15 | － | 112.17 | 91.78 |
総 | 資 | 産(千円) | 7,016,095 | － | 9,972,209 | 11,782,314 | ||
純 | 資 | 産(千円) | 4,370,371 | － | 5,933,881 | 6,407,427 | ||
１株当たり純資産額 (円) | 384.18 | － | 527.10 | 578.64 | ||||
（注）１．当社は、第12期については、連結計算書類を作成していないため、記載をしておりません。
２．商品取扱高は、e-3PL（物流受託）を除く販売金額を記載しております。
３．１株当たり純資産額は、期末発行済株式総数により算出しております。
４．１株当たり当期純利益は、期中平均発行済株式総数により算出しております。
５．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年3月31日）等を第13期の期首から適用しており、第13期及び第14期に係る各数値については、当該会計基準等を適用した後の数値となっております。
② 当社の財産及び損益の状況
区 | 分 | 第 11 期 (2021年２月期) | 第 12 期 (2022年２月期) | 第 13 期 (2023年２月期) | 第 14 期 (当事業年度) (2024年２月期) | |||
商 | 品 | 取 | 扱 | 高(千円) | 20,564,217 | 21,217,663 | 22,939,396 | 23,199,229 |
売 | 上 | 高(千円) | 10,275,245 | 9,875,834 | 9,316,077 | 9,029,408 | ||
営 | 業 | 利 | 益(千円) | 1,438,397 | 883,688 | 855,188 | 1,153,586 | |
経 | x | x | 益(千円) | 1,448,830 | 852,539 | 837,369 | 1,195,322 | |
当 | 期 | x | x | x(千円) | 1,295,228 | 604,516 | 1,204,143 | 782,998 |
１当 | 株期 | 当純 | た利 | り (円)益 | 114.14 | 53.42 | 107.33 | 71.73 |
総 | 資 | 産(千円) | 7,016,095 | 6,973,141 | 8,215,333 | 9,759,230 | ||
純 | 資 | 産(千円) | 4,370,371 | 4,750,078 | 5,817,624 | 5,959,659 | ||
１株当たり純資産額 (円) | 384.18 | 420.82 | 522.23 | 553.27 | ||||
（注）１．商品取扱高は、e-3PL（物流受託）を除く販売金額を記載しております。
２．１株当たり純資産額は、期末発行済株式総数により算出しております。
３．１株当たり当期純利益は、期中平均発行済株式総数により算出しております。
４．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年3月31日）等を第13期の期首から適用しており、第13期及び第14期に係る各数値については、当該会計基準等を適用した後の数値となっております。
⑶ 重要な組織再編等の状況
当社は、2024年２月29日付けでブランデリ株式会社の全株式を取得し、同社を当社の完全子会社といたしました。
⑷ 重要な親会社及び子会社の状況
① 親会社の状況
該当事項はありません。
② 重要な子会社の状況
会 社 名 | 資 本 金 | 当社の議決権比率 | 主 要 な 事 業 x x |
R B K J 株 式 会 社 | 50百万円 | 66.0％ | Reebokブランドの日本国内事業（企画開発、販売） |
⑸ 対処すべき課題
当社グループを取り❹く事業環境は、ファッションEC市場規模は拡大する一方で、大手事業会社による当分野への市場参入及び事業強化により、競争の厳しい状況が続くものと予想されます。このような状況下におきまして、当社グループの掲げる経営理念である「業界に革新を、お客さまに自由を」を実現させるべく、以下の課題に取り組んで参ります。
① 全国的な知名度の向上
オンライン広告の他、テレビを含む各種媒体を通じ、当社グループの知名度の浸透を図って参りましたが、今後の事業拡大及び競合企業との差別化を図るにあたり、当社グループのサービスの要諦である「自宅で試着、気軽に返品」サービスコンセプトをより一層、認知させていくことが重要であると認識しております。今後におきましても、引き続き費用対効果を慎重に検討した上で、当社グループのサービス内容まで含めて伝わるような広告宣伝やプロモーション活動を強化して参ります。
② システム及び物流機能の強化
当社グループの主要事業はインターネット上にてサービス提供を行っていることから、安定した事業運営を行うにあたっては、アクセス数の増加等を考慮したサーバー管理や負荷分散が重要となります。また、商品取扱高の増加に合わせて、倉庫面積の拡大や倉庫スタッフの採用、及びシステム化や機械化などの投資を通じた物流機能の強化が重要であると認識しております。今後におきましては、引き続きシステムの安定性確保及び効率化、物流機能の強化に取り組んで参ります。
③ オムニ戦略基盤の強化
当社グループは、オムニ戦略の要諦とは、リアル店舗及びEC間での
「在庫の一元化」及び「売上・会員情報の一元化」であると認識しております。EC在庫を複数のEC、及びリアル店舗で同時販売する「在庫の一元化（在庫シェアリング）」及び「リアル店舗在庫を複数のECで同時販売する「在庫の一元化」や、リアル店舗とEC間での「売上・会員情報の一元化」を実現するサービス」は当社グループが提供しているプラットフォームサービスによって実績も増えて来ております。今後さらなる完全な在庫の一元化及び売上・会員情報の一元化を「ワンストップ型」で実現するためには、現在のサービスラインアップに加えて基幹システムや卸事業等の領域もカバーする必要があると考えており、引き続き、オムニ戦略基盤の強化に向けた新規開発や機能改修に取り組んで参ります。また、利用企業数を大きく増やすにあたって、提携企業に対して当社が提供するプラットフォームサービスを積極的に導入し「オムニ戦略基盤のベストプラクティス（成功事例）」を早期に構築するための様々な問題解決も引き続き取り組んで参ります。
➃ 商品展開の強化
インターネットによるファッションEC市場は、今後もさらに拡大していくことが見込まれると同時に、その競合環境はより一層激しさを増すものと予想されます。そのなかで、当社グループが更なる事業拡大を実現するためにはこれまでの主要商品である靴や鞄以外に衣料品まで含めたユーザーのトータル・コーディネートに対するニーズを満たしていくことが重要であると認識しております。当社グループにおける衣料品のカテゴリ割合はまだ低いものの、「自宅で試着、気軽に返品」サービスコンセプトやオムニ戦略基軸、及びこれまでに構築してきた各ブランドとの関係を活用する等によって、幅広い品揃えを実現できるよう、努めて参ります。
⑤ 優秀な人材の確保と組織力、オペレーションの強化
今後の事業拡大及び収益基盤の確立にあたり、優秀な人材の確保及びその定着を図ることは引き続き重要であると考えております。そのため、当社グループは継続的に採用活動を行うとともに、適正な人事評価を行い、優秀な人材の確保に努めて参ります。また、社員の職位、職務に応じた適切な研修を行い、人材の教育・育成を進めていく方針であります。
さらに今後の事業拡大にあたり、各種のオペレーションにおいては業務の標準化が継続的な成長を左右するものと考えております。このためコンプライアンスの徹底はもちろんのこと、様々な統制活動を通じ、オペレーションの品質向上及び業務効率の改善を進めて参ります。
⑹ 主要な事業内容（2024年２月29日現在）
当社グループは、靴を中心としたファッション関連商品等の販売、企画、仕入を主たる事業とし、ECモール事業、プラットフォーム事業、その他事業（店舗・卸等）で構成されております。
⑺ 使用人の状況（2024年２月29日現在）
① 企業集団の使用人の状況
事 業 区 分 | 使 用 人 数 | 前連結会計年度末比増減 |
靴を中心としたファッション関連商品等の販売、企画、仕入事業 | 163 （367）名 | 8名増 （2名減） |
（注）１．使用人数は就業人員であり、臨時従業員は（ ）内に年間の平均人員を外数で記載しております。
２．当社グループは靴を中心としたファッション関連商品等の販売、企画、仕入事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載はしておりません。
② 当社の使用人の状況
使 用 人 数 | 前事業年度末比増減 | 平均年齢 | 平均勤続年数 |
125（349）名 | 6名増（9名減） | 35.86歳 | 4.95年 |
（注）使用人数は就業人員であり、臨時従業員は（ ）内に年間の平均人員を外数で記載しております。
⑻ 主要な借入先の状況（2024年２月29日現在）
借入先 | 借入額 |
xxxxx株式会社 | 646,000千円 |
株式会社三菱UFJ銀行 | 600,000 |
株式会社xxx銀行 | 600,000 |
株式会社三井住友銀行 | 200,000 |
株式会社りそな銀行 | 200,000 |
⑼ その他会社の現況に関する重要な事項
当社は、2023年６月１日に、商号をジェイドグループ株式会社に変更いたしました。
２．株式の状況（2024年２月29日現在）
⑴ | 発行可能株式総数 | 33,968,000株 |
⑵ | 発行済株式の総数 | 11,487,360株 |
⑶ ⑷ | 株主数大株主 | 4,861名 |
株 主 名 | 持 株 数 | 持株比率 |
AVI JAPAN OPPORTUNITY TRUST PLC | 854千株 | 7.93％ |
x x x x | 751 | 6.98 |
楽 天 証 券 株 式 会 社 | 554 | 5.15 |
株 式 会 社 Ｓ Ｂ Ｉ 証 券 | 497 | 4.62 |
x x x x | 390 | 3.62 |
T H E B A N K O F N E W Y O R K 1 3 3 6 5 2 | 346 | 3.21 |
x x x 券 株 式 会 社 | 203 | 1.89 |
x x x | 202 | 1.88 |
THE BANK OF NEW YORK MELLON 140051 | 189 | 1.76 |
株 式 会 社 Ｓ Ｈ Ｉ Ｎ Ｄ Ｏ | 172 | 1.61 |
（注）１．持株比率は自己株式を控除して計算しております。
２．2023年６月６日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書
№17）において、ベイリー・ギフォード・アンド・カンパニー及びその共同保有者であるxxxx・xxxxx・オーバーシーズ・リミテッドが2023年５月 31日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として議決権行使基準日における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。
氏名又は名称 | 保有株券等の数 | 株券等保有割合 |
xxxx・xxxxx・xx x・xxxxx | 582,800株 | 5.07％ |
xxxx・xxxxx・オー バーシーズ・リミテッド | 368,800株 | 3.21％ |
３．2024年１月９日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書
（6））において、アセット・バリュー・インベスターズ・リミテッドが2023年12月27日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として議決権行使基準日における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。
氏名又は名称 | 保有株券等の数 | 株券等保有割合 |
アセット・バリュー・インベ スターズ・リミテッド | 956,900株 | 8.33％ |
３．会社役員の状況
⑴ 取締役の状況（2024年２月29日現在）
会社における地位 | 氏 名 | 担当及び重要な兼職の状況 |
代 表 取 締 x | x x x x | |
取締役（ 監査等委員） | x x x x | |
取締役（ 監査等委員） | x x x | ＨＣＡ法律事務所代表弁護士 |
取締役（ 監査等委員） | x x x x |
（注）１．取締役（監査等委員）xxxxx、xxxx及びxxxxxは、社外取締役であります。
２．当社は、監査等委員会の職務を補助するものとして、内部監査人を設定しており、同監査人が内部監査対応を担当することで監査等委員会の機能を支援することが十分可能であると判断されるため、常勤の監査等委員を選定しておりません。
３．当社は、取締役（監査等委員）全員を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
⑵ 責任限定契約の内容の概要
当社は、定款に取締役（業務執行取締役等であるものを除く）の責任限定契約に関する規定を設けており、当該定款に基づき、社外取締役の全員との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。
⑶ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、当社および子会社の取締役（監査等委員である取締役を含む。）および管理職等の従業員を被保険者として、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。
保険料は当社が全額負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。
当該保険契約では、被保険者がその地位に基づいて行った不当な行為に起因して、被保険者に対して損害賠償請求がなされた場合に、被保険者が負担することとなる損害賠償金及び争訟費用等の損害を填補することとされています。但し、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。
⑷ 取締役の報酬等
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針を役員規程において定めており、その内容は取締役（監査等委員であるものを除く）、監査等委員である取締役の別に株主総会の決議によってその上限を定め、取締役（監査等委員であるものを除く）各個人への配分は取締役会が決定するか、取締役会の一任の決定により代表取締役が行うこととし、また、取締役（監査等委員であるものを除く）各個人への配分は監査等委員会が決定することとしています。
当社の役員の報酬に関しては、2017年５月26日開催の第７回定時株主総会において取締役（監査等委員であるものを除く）については年額300,000千円（固定報酬：150,000千円、業績連動報酬：150,000千円）、監査等委員である取締役については年額30,000千円以内の範囲内で支給することと決議されております。当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員であるものを除く）の員数は、３名、監査等委員である取締役の員数は、３名（うち、社外取締役は３名）です。
上記限度額の枠内で、固定報酬に関しては取締役会にて決定し、業績連動報酬に関しては、取締役会にて連結営業利益の１%を支給することを決定し監査等委員会の同意を得ております。
また、2019年５月30日開催の第９回定時株主総会において、当社の取締役（監査等委員であるものを除く）を対象とした譲渡制限付株式報酬制度を新たに導入することが決議され、上記の報酬限度額とは別枠とし、年額 700,000千円以内としております。当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員であるものを除く）の員数は、３名です。
イ．取締役の固定報酬
取締役会において各取締役（監査等委員であるものを除く）個人への配分を決定しております。また、監査等委員である取締役については、監査等委員の協議で決定しております。
ロ．取締役の業績連動報酬
取締役会において各取締役（監査等委員であるものを除く）個人へ、営業利益の1%を支給することを決定しております。
ハ．取締役（監査等委員であるものを除く）の株式報酬（ストック・オプションとしての新株予約権による報酬及び譲渡制限付株式報酬）
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）を対象に、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主との一層の価値共有を進めることを目的に、ストック・オプションとしての新株予約権による報酬制度及び譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。なお、譲渡制限付株式報酬について、譲渡制限期間は10年と定めており、その期間は譲渡を含む処分ができない設計となっております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
役員区分 | 報酬等の総額 （千円） | 報酬等の種類別の総額 （千円） | 対象となる役員の員数 （名） | ||
固定報酬 | 業績連動報酬 | 株式報酬 | |||
取締役 （監査等委員を除く） （うち社外取締役） | 79,719 （－） | 39,600 （－） | 16,794 （－） | 23,325 （－） | 1 （－） |
取締役 （監査等委員） （うち社外取締役） | 6,000 （6,000） | 6,000 （6,000） | － （－） | － （－） | 3 （3） |
合計 （うち社外取締役） | 85,719 （6,000） | 45,600 （6,000） | 16,794 （－） | 23,325 （－） | 4 （3） |
（注）１．株式報酬の金額は当事業年度の費用計上額を記載しております。
２．合計欄は実際の支給人数を記載しております。
３．当社は過去より営業利益を最重要指標としていることから、役員業績連動報酬の決定に際しても営業利益を使用しております。なお、当連結会計年度における連結営業利益は、1,685百万円となっております。
⑸ 社外役員に関する事項
① 他の法人等の重要な兼職の状況及び当社と当該他の法人等との関係
取締役（監査等委員）xx xxは、ＨＣＡ法律事務所代表弁護士でありますが、当社と兼職先との間には特別の利害関係はありません。
② 当事業年度における主な活動状況
出 席 状 況 及 び 発 言 状 況 | |
取締役（監査等委員）xxxx | 当事業年度に開催された取締役会15回のうち、監査等委員として15回出席いたしました。出席した取締役会において、投資家としての投資先事業に関する深い知識と豊富な経験に基づき、経営全般の観点から適宜発言を行っております。 また、当事業年度において開催された監査等委員会14回のうち14回出席し、監査結果についての意見交換等、専門的見地から適宜、必要な発言を行っております。 |
取締役（監査等委員）xx x | 当事業年度に開催された取締役会15回のうち、監査等委員として15回出席いたしました。出席した取締役会において、弁護士として法律に関する専門的な知識と経験から、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための発言を行っております。 また、当事業年度において開催された監査等委員会14回のうち14回出席し、監査結果についての意見交換等、専門的見地から適宜、必要な発言を行っております。 |
取締役（監査等委員）xxxx | 当事業年度に開催された取締役会15回のうち、監査等委員として15回出席いたしました。出席した取締役会において、金融機関における豊富な経験と高い見識、及びESG・ CSR・女性活躍推進分野での経験と見識に基づき、経営全般の観点から適宜発言を行っております。 また、当事業年度において開催された監査等委員会14回のうち14回出席し、監査結果についての意見交換等、専門的見地から適宜、必要な発言を行っております。 |
４．会社の支配に関する基本方針
該当事項はありません。
５．剰余金の配当等の決定に関する方針
当社は、株主に対する利益還元と同時に、財務基盤を強固にするとともに競争力を確保し、積極的に事業拡大を図っていくことが重要な経営課題であると認識しております。
配当政策としましては、健全な財務体質の維持及び収益力の強化や事業基盤の整備に備えるための内部留保を勘案したうえで、株主への利益還元の実施を基本方針としております。
当社は、2025年2月期も継続して積極的な事業展開を推進する計画であり、利益の大部分について事業投資に活用することによってさらなる企業成長を実現し、株主価値を高めることを優先していく考えです。従いまして2024年2月期期末配当は、成長投資の原資、自己株式取得及び当社従業員への還元の原資とすることを基本方針とし、無配とさせていただきます。
連 結 貸 借 対 照 表
（2024年２月29日現在）
（単位：xx）
科 | 目 | 金 額 | 科 目 | 金 額 | ||||||
（ 資 産 の 部） | （ 負 債 の 部 ）流 動 負 債 支払手形及び買掛金受 託 販 売 預 り 金短 期 借 入 xx 払 xx 払 法 人 税 等賞 与 引 当 金役 員 賞 与 引 x xx 約 負 債そ の 他 固 定 負 債 長 期 借 入 xx 産 除 去 債 務 | 4,719,991 763,637 904,091 1,600,000 929,966 228,546 19,200 16,794 73,401 184,353 654,894 646,000 8,894 | ||||||||
流 動 資 産 | 9,651,423 | |||||||||
現 金 及 び 預 金 | 1,834,197 | |||||||||
売 掛 金 | 834,839 | |||||||||
受 取 手 形 | 64,713 | |||||||||
電 子 記 録 債 権 | 18,256 | |||||||||
商 品 | 2,977,941 | |||||||||
貯 蔵 品 | 43,702 | |||||||||
仮 払 金 | 3,198,750 | |||||||||
そ の 他 | 679,022 | |||||||||
固 定 資 産 | 2,130,890 | |||||||||
有 形 固 定 資 産 | 447,720 | |||||||||
建 物 及 び 構 築 物 | 280,430 | |||||||||
機械装置及び運搬具 | 39,893 | |||||||||
工具、器具及び備品 | 103,613 | |||||||||
建 設 仮 勘 定 | 23,200 | |||||||||
負 | 債 | 合 | 計 | 5,374,886 | ||||||
そ の 他 | 582 | |||||||||
（ 純 資 産 の 部 ）株 主 資 x x 本 xx 本 剰 余 金利 益 剰 余 金自 己 株 式 その他の包括利益累計額 その他有価証券評価差額x x 株 予 約 権 非 支 配 株 主 持 分 | 6,229,563 50,000 3,359,649 3,754,230 △934,316 93 93 3,089 174,681 | |||||||||
無 形 固 定 資 産 | 288,566 | |||||||||
商 標 権 | 102 | |||||||||
ソ フ ト ウ エ ア | 151,906 | |||||||||
の れ ん | 113,157 | |||||||||
顧 客 情 報 資 産 | 23,400 | |||||||||
投資その他の資産 | 1,394,603 | |||||||||
投 資 有 価 証 券 | 23,536 | |||||||||
関 係 会 社 株 式 | 171,762 | |||||||||
長 期 前 払 費 用 | 117,496 | |||||||||
長 期 貸 付 金 | 10,000 | |||||||||
敷 金 及 び 保 証 金 | 800,742 | |||||||||
純 | 資 産 | 合 | 計 | 6,407,427 | ||||||
繰 延 税 x x 産 | 271,064 | |||||||||
資 | 産 | 合 | 計 | 11,782,314 | 負 | 債 純 | 資 産 | 合 | 計 | 11,782,314 |
( )
連 結 損 益 計 算 書
2023年 3 月 1 日から
2024年 2 月29日まで
（単位：xx）
科 目 | 金 | 額 |
売 上 高 | 13,356,170 | |
売 x x 価 | 3,355,538 | |
売 x x x 益 | 10,000,631 | |
販 売 費 及 び 一 般 x x 費 | 8,315,398 | |
営 業 利 益 | 1,685,233 | |
営 業 x x 益 | ||
受 取 利 息 | 605 | |
為 替 差 益 | 13,497 | |
物 品 売 却 益 | 834 | |
助 成 x x 入 | 7,655 | |
受 取 手 数 料 | 4,979 | |
そ の 他 | 2,189 | 29,761 |
営 業 外 費 用 | ||
支 払 利 息 | 6,558 | |
自 己 株 式 取 得 関 連 費 用 | 2,853 | |
そ の 他 | 238 | 9,650 |
経 x x 益 | 1,705,344 | |
特 別 利 益 | ||
固 定 資 産 売 却 益 | 10 | |
投 資 有 価 証 券 売 却 益 | 2,603 | 2,613 |
特 別 損 失 | ||
固 定 資 産 除 却 損 | 4,347 | |
和 解 金 | 46,917 | 51,264 |
税 引 前 当 期 x x 益 | 1,656,693 | |
法 人 税 、 x x 税 及 び 事 業 税 | 284,019 | |
法 人 税 等 x x 額 | 258,164 | 542,183 |
当 期 x x 益 | 1,114,509 | |
非支配株主に帰属する当期純利益 | 112,713 | |
親会社株主に帰属する当期純利益 | 1,001,796 |
貸 借 対 照 表
（2024年２月29日現在）
（単位：xx）
科 目 | 金 額 | 科 目 | 金 額 |
（ 資 産 の 部 ）流 動 資 産 現 金 及 び 預 金売 掛 金 商 品 貯 蔵 品 前 渡 金前 払 費 用仮 払 金関係会社短期貸付xx x 他 固 定 資 産 有 形 固 定 資 産 建 物 及 び 構 築 物機 械 及 び 装 置工具、器具及び備品そ の 他 無 形 固 定 資 産 商 標 権ソ フ ト ウ エ アの れ ん顧 客 関 連 資 産 投 資 そ の 他 の 資 産 投 資 有 価 証 券関 係 会 社 株 式長 期 前 払 費 用長 期 貸 付 xx 金 及 び 保 証 金繰 延 税 x x 産 関係会社長期貸付金 | 6,574,405 1,643,270 497,423 413,894 43,702 23,746 179,963 3,198,750 300,000 273,655 3,184,824 341,727 197,637 39,893 103,613 582 278,995 102 151,492 104,000 23,400 2,564,101 23,536 237,762 111,167 10,000 670,200 257,434 1,254,000 | （ 負 債 の 部 ）流 動 負 債 買 掛 金受 託 販 売 預 り 金短 期 借 入 xx 払 xx 払 費 用未 払 法 人 税 等預 り 金賞 与 引 当 金役 員 賞 与 引 x xx 約 負 債 そ の 他 | 3,799,570 19,833 974,869 1,600,000 867,163 97,026 85,544 6,249 19,200 16,794 69,863 43,024 |
負 債 合 計 | 3,799,570 | ||
（ 純 資 産 の 部 ）株 主 資 x x 本 xx 本 剰 余 x x x x 備 金その他資本剰余金 利 益 剰 余 金 その他利益剰余金繰越利益剰余金 自 己 株 式評価・換算差額等 その他有価証券評価差額x x 株 予 約 権 | 5,956,476 50,000 3,359,649 1,237,258 2,122,391 3,481,143 3,481,143 3,481,143 △934,316 93 93 3,089 | ||
純 資 産 合 計 | 5,959,659 | ||
資 産 合 計 | 9,759,230 | 負 債 純 資 産 合 計 | 9,759,230 |
( )
損 益 計 算 書
2023年 3 月 1 日から
2024年 2 月29日まで
（単位：xx）
科 目 | 金 | 額 | ||
売 | 上 高 | 9,029,408 | ||
売 | x x 価 | 920,453 | ||
売 | x x x 益 | 8,108,954 | ||
販 | 売 費 及 び 一 般 x x 費 | 6,955,368 | ||
営 | 業 利 益 | 1,153,586 | ||
営 | 業 x x 益 | |||
受 取 利 | 息 | 15,277 | ||
業 務 受 託 | 料 | 6,600 | ||
助 成 x x | 入 | 6,820 | ||
物 品 売 却 | 益 | 834 | ||
為 替 差 | 益 | 13,497 | ||
そ の | 他 | 1,879 | 44,908 | |
営 | 業 外 費 用 | |||
支 払 利 | 息 | 80 | ||
自 己 株 式 取 得 費 | 用 | 2,853 | ||
そ の | 他 | 238 | 3,172 | |
経 | x x 益 | 1,195,322 | ||
特 | 別 利 益 | |||
固 定 資 産 売 却 | 益 | 10 | ||
投 資 有 価 証 券 売 却 | 益 | 2,603 | 2,613 | |
特 | 別 損 失 | |||
固 定 資 産 除 却 | 損 | 4,347 | ||
和 解 | 金 | 46,917 | 51,264 | |
税 | 引 前 当 期 x x | 益 | 1,146,671 | |
法 | 人 税 、 x x 税 及 び 事 業 | 税 | 85,578 | |
法 | 人 税 等 x x | 額 | 278,094 | 363,672 |
当 | 期 x x | 益 | 782,998 | |
連結計算書類に係る会計監査報告
独立監査人の監査報告書
ジェイドグループ株式会社取締役会 御中
2024年４月25日
UHY東京監査法人
xxx品川区
監査意見
x x 社 員業 務 執 行 社 員
x x 社 員業 務 執 行 社 員
公認会計士 x x x x
公認会計士 x x x x
当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、ジェイドグループ株式会社の2023年3月1日から2024年2月29日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般にxx妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、ジェイドグループ株式会社及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般にxx妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結計算書類の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
強調事項
重要な後発事象に関する注記に記載されているとおり、会社は2024年２月29日開催の取締役会において、マガシーク株式会社の株式を取得し、子会社化することを決議し、2024年３月１日に同株式を取得している。
当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
その他の記載内容
その他の記載内容は、事業報告及びその附属明細書である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査等委員会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の連結計算書類に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。
連結計算書類の監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と連結計算書類又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
連結計算書類に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般にxx妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
連結計算書類を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結計算書類を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般にxx妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
連結計算書類の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結計算書類に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結計算書類の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般にxx妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・ 連結計算書類の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として連結計算書類を作成することが適切で
あるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結計算書類の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結計算書類の注記事項が適切でない場合は、連結計算書類に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 連結計算書類の表示及び注記事項が、我が国において一般にxx妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結計算書類の表示、構成及び内容、並びに連結計算書類が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
・ 連結計算書類に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結計算書類の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業 倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガ
ードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
計算書類に係る会計監査報告
独立監査人の監査報告書
ジェイドグループ株式会社取締役会 御中
2024年４月25日
UHY東京監査法人
東京都品川区
監査意見
指 定 社 員業 務 執 行 社 員
指 定 社 員業 務 執 行 社 員
公認会計士 谷 田 修 一
公認会計士 安 河 内 明
当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、ジェイドグループ株式会社の2023年3月1日から2024年2月29日までの第14期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書（以下「計算書類等」という。）について監査を行った。
当監査法人は、上記の計算書類等が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類等に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「計算書類等の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
強調事項
重要な後発事象に関する注記に記載されているとおり、会社は2024年２月29日開催の取締役会において、マガシーク株式会社の株式を取得し、子会社化することを決議し、2024年３月１日に同株式を取得している。
当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
その他の記載内容
その他の記載内容は、事業報告及びその附属明細書である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査等委員会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の計算書類等に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。
計算書類等の監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と計算書類等又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
計算書類等に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類等を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類等を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
計算書類等を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき計算書類等を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
計算書類等の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての計算書類等に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から計算書類等に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、計算書類等の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・ 計算書類等の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として計算書類等を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において計算書類等の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する計算書類等の注記事項が適切でない場合は、計算書類等に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 計算書類等の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた計算書類等の表示、構成及び内容、並びに計算書類等が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業 倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガ
ードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
監査等委員会の監査報告
監 査 報 告 書
当監査等委員会は、2023年３月１日から2024年２月29日までの第14期事業年度における取締役の職務の執行について監査いたしました。その方法及び結果につき以下のとおり報告いたします。
１．監査の方法及びその内容
監査等委員会は、会社法第399条の13第１項第１号ロ及びハに掲げる事項に関する取締役会決議の内容並びに当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明するとともに、下記の方法で監査を実施しました。
①監査等委員会が定めた監査の方針、職務の分担等に従い、会社の内部統制部門と連携の上、取締役及び使用人等からその職務の執行に関する事項の報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査しました。
②会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（平成17年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。
以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書、計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表）について検討いたしました。
２．監査の結果
(1) 事業報告等の監査結果
①事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
②取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実は認められません。
③内部統制システムに関する取締役会の決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
(2) 計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人UHY東京監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
(3) 連結計算書類の監査結果
会計監査人UHY東京監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
2024年４月25日
ジェイドグループ株式会社監査等委員会
監査等委員（社外取締役） | 廣 | 田 | 聡 ㊞ | |
監査等委員（社外取締役） | 鈴 | 木 | 智 | 也 ㊞ |
監査等委員（社外取締役） | 落 | 合 | 敦 | 子 ㊞ |
以 上
株主総会参考書類
議案 取締役（監査等委員である取締役を除く）１名選任の件
取締役（監査等委員である取締役を除く）１名は、本総会終結の時をもって任期満了となります。
つきましては、取締役（監査等委員である取締役を除く）１名の選任をお願いするものであります。
なお、本議案に関しましては、監査等委員会は取締役候補者について適任であると判断しております。
取締役候補者は、次のとおりであります。
ふ り が な 氏 名 （生 年 月 日） | 略歴、当社における地位及び担当 （ 重 要 な 兼 職 の 状 況） | 所有する当社の 株 式 数 |
た なか ゆう すけ 田 中 裕 輔 (1980年12月５日) | 2003年４月 マッキンゼー・アンド・カ ンパニー・インク・ジャパン入社 2011年４月 当社入社 2011年５月 当社 代表取締役（現任） 2022年６月 RBKJ株式会社 代表取締役 （現任） 2024年１月 TCB株式会社 社外取締役 （現任） 2024年３月 マガシーク株式会社 代表 取締役（現任） | 751,160株 |
（注）１．候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。
２．当社は、役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することとなる、その地位に基づいて行った不当な行為に起因して、被保険者に対して損害賠償請求がなされた場合に、被保険者が負担することとなる損害賠償金及び争訟費用等の損害を填補することとしております。候補者は、当該保険契約の被保険者に含められることとなります。また、次回更新時には同内容での更新を予定しております。
以 上
株主総会会場ご案内図
ジェイドグループ本社
至 新宿
至 代々木上原
至 渋谷
代々木八幡宮
山手通り
東京都渋谷区元代々木町30番13号 ONEST元代々木スクエア 7階 電話 (03)5465-8022
千代田線 代々木公園駅
（八幡口）
（北口）
小田急線 代々木八幡駅
（南口）
〔交 通〕小田急線 代々木八幡駅地下鉄千代田線 代々木公園駅
徒歩５分
〔お願い〕会場には駐車場はございませんので、お車でのご来場はご容赦賜りたくお願い申しあげます。
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