Contract
2023 年 1 月 20 日
各 位
会 社 名 株 式 会 社 識 学代表者氏名 代 表 取 締 役 社 x x x x x
（ コ ー ド 番 号 7049 x x グ ロ ー ス ）問合わせ先 上級執行役員経営推進部長 xxxxx
（TEL：00-0000-0000）
資本業務提携契約の締結、第三者割当による新株式の発行に関するお知らせ
当社は、2023 年 1 月 20 日開催の取締役会において、株式会社ティーケーピー（証券コード：3479、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）グロース市場上場。以下「TKP」といいます。）との間で資本業務提携契約（以下「本資本業務提携契約」といい、本資本業務提携契約に基づく資本業務提携を以下「本資本業務提携」といいます。）を締結すること、並びに本資本業務提携の一環として、TKP を割当予定先とした第三者割当による新株式（以下「xx株式」といいます。）の発行を行うこと（以下「本第三者割当」といいます。）を決議し、同日付で TKP との間で本資本業務提携契約を締結いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
Ⅰ．資本業務提携契約の概要
１．本資本業務提携の理由
当社は「識学を広める事で人々の持つ可能性を最大化する」を理念として当社の独自メソッドである「識学」を用いた組織コンサルティング事業を累計契約社数 3,000 社以上に対して提供し、顧客基盤を活用した周辺事業（識学キャリア・識学ファンド）を展開してまいりました。
当社を取り巻く環境として、国内の労働環境を俯瞰すると、人口に占める労働人口の割合が減少傾向（出所：内閣 府「令和４年版高齢社会白書」）にある中で、ＯＥＣＤ加盟諸国の中でも日本の労働生産性は主要先進国の中でも最下位（出所：日本生産性本部「労働生産性の国際比較」2017 年版）であります。そのため、今後日本企業の競争力を高めるための手段として労働生産性を高めることがさらに求められてくると当社は考えております。そのような状況に加え、新型コロナウイルス感染症の感染拡大に伴うリモートワーク実施による働き方の多様化が進み、従来の組織マネジメントでは結果が出ないといった悩みを抱えている企業が増加しており、「従業員を結果で管理する」、「ルールに基づく組織運営」といった当社の独自メソッド「識学」による組織マネジメントの需要は高まっております。
当社は、上記の環境認識のもと中長期の方向性として”「識学」の考えに基づく働き方をスタンダードにすることによって日本の働き方の変革”を実現すべく 2023 年２月期より「マーケティングコストへの大規模な投資」と「顧客開拓に必要な人員体制確立のための投資」といった成長投資を積極的に行ってまいりました。
この結果、既存の顧客層及び大企業とのアポイントメント獲得件数は 2023 年 2 月期第 3 四半期末時点で 2,408
件（前期比+66.8%）と大幅に増加しており、さらに従業員 500 名以上の企業または上場企業（以下「大企業」とい
います。）への導入決定の実績は着実に積みあがってきております。（2022 年 3 月～2022 年 11 月の間で 10 社の受注）
既存事業である組織コンサルティング事業の顧客層を大企業まで拡大していくことで、さらなる事業拡大を目指すとともに、長期的にコンサルティングという市場だけではなく「識学」というコンテンツに紐づくビジネスを展開することによって高い参入障壁”識学”経済圏を構築することにより非連続での成長を実現するため、既存事業の顧客基盤や「識学」というメソッドを活用し、M&A 仲介サービスやダイレクトリクルーティングプラットフォームでの人材マッチングサービスをローンチし、新たな収益基盤の構築を進めております。
TKP は、遊休不動産を有効活用して空間を再生し、付加価値を加えたフレキシブルオフィス（貸会議室・レンタルオフィス・コワーキングスペース等）として法人向けを中心に提供する、空間再生流通事業を展開しております。
TKP の年間利用企業数は約 30,000 社、上場企業の利用社数は 2,000 社以上、リピート率（2020 年２月期売上高に占める既存顧客の割合）は約 90％と高水準、顧客業種は官公庁・小売業・学校法人等の多岐にわたるなど、会社規模に限らず利用実績が存在するものと TKP より伺っています。TKP の外部環境の認識として、今後もオフィスの空室率が増加していくとの見込みを有しているとのことであり、かかる外部環境を踏まえ、ビルの運営について、ビルオーナー既存事業の成長を実現しつつ、「持たざる経営」「強固な事業基盤」「サービスの汎用性」「ブランド力」という強みを生かし、
「DX」「シェアリングエコノミー」「M&A」「空間サービス拡充」「地方創生・活性化」という軸でさらなる成長を実現するべくあらたな事業を構築し、業績拡大を目指しているとのことです。
当社は、上記のように将来の成長に向けて積極的な投資を行い、大企業との商談件数や導入実績件数が着実に増加しているものの、大企業との商談について想定よりも受注単価が低い案件の発生や商談期間が長期化している状況にあり、マーケティング投資の効果が発現するまでに時間を要しているという課題を抱えております。また、2023 年２月期第
３四半期連結累計期間の自己資本は 1,973 百万円（2022 年２月期連結決算は 2,363 百万円）、自己資本比率 46.5%（2022 年２月期連結決算は 57.8％）であり、今後大企業の受注を拡大していく転換期において投下する資金については回収期間が中長期になる見込みであるため、投資期間中における事業運営の安定化のため自己資本の充実と財務の健全性を維持することは当社にとって重要課題と認識しています。
上記のような課題を早期に解消するとともに、大企業に対しての当社サービスの導入のスピードをさらに促進するべく、当社 と事業上のシナジー効果が期待できる企業との間で業務提携とあわせてエクイティ・ファイナンスを行うことが最適であると考え、 2022 年11 月に、当社代表取締役社長xxxxと従来から情報交換などを通して信頼関係を有する TKP の代表取締役社長xx氏との間で協議を開始いたしました。
当社は、TKP が、年間利用企業数は約 30,000 社、上場企業の利用社数は 2,000 社以上、リピート率 90%以上という豊富な顧客基盤を有しており、当社の顧客層として少ない大企業を顧客として数多く保有していることや、 TKP と当社の事業で競合関係が存在しないことから、TKP と協業することにより大企業（従業員 500 名以上の企業または上場企業）の受注をさらにスピードを上げて積み上げることができると想定し、TKP に対し資本業務提携を申し出た上で、TKP との間で資本業務提携の具体的な内容に関する協議を行い、今般、2023 年１月 20 日付で本資本業務提携契約を締結するに至りました。なお、TKP においては、今後の成長戦略の一つとして M&A という軸でのさらなる事業拡大を目指しており、今回の協業を通じて当社の蓄積してきた VC ファンド事業、ハンズオン支援ファンド事業における投資先支援のノウハウの蓄積を期待しており、当社との資本業務提携は TKP の事業拡大にも寄与するという判断により本資本業務提携契約締結に至ったものとのことです。
本資本業務提携により調達した資金を活用し、当社及び TKP の強みを掛け合わせることで、当社及び TKP の事業を拡大し、更なる成長を図ることで企業価値の向上を目指します。
２．本資本業務提携の内容
（１）資本提携の内容
当社は、本資本業務提携の一環として、本第三者割当により、TKP を割当予定先として、当社普通株式 860,500 株を割り当てます。xx株式の発行後に TKP が所有することになる当社普通株式の発行済株式総数
（但し、自己株式を除きます。）に対する割合は 9.79％となります。
割当予定先との間の資本提携の詳細は、後記「Ⅱ．本第三者割当について」をご参照ください。
（２）業務提携の内容
当社と TKP は下記のとおり協業することに合意しており、協力体制の構築を進めてまいります。
①販売提携
②当社グループが有するハンズオン支援ファンド・VC ファンド事業におけるノウハウ・リソース提供
③前各号に定めるもののほか、TKP 及び当社が別途協議し、合意する事項
【業務提携の主な概要】
①販売提携
⚫ TKPの施設を利用した小規模～大規模研修サービスの共同開発
⚫ 上記の認知に向けたマーケティング活動
⚫ 「リーダーの仮面」（注）をもとにした管理職向けに対するトレーニングの拡販を企図した営業活動
TKP の保有する顧客に対して、TKP 及び当社が共同で営業活動を行うことにより、大企業への当社サービスの部分導入を行うことを想定しております。なお、上記サービスは TKP の有する施設にて行うことを予定しており、TKP の未稼働会議室の稼働率向上による業績向上に寄与するものであります。
当社は、上記の販売提携による大企業への部分導入の結果、当社サービスに対する有益性の認知が取れたタイミングで、追加の受注獲得を期待しており、これにより大企業に対しての導入件数が増加することを期待しております。
（注）「リーダーの仮面」とは、リーダーがフォーカスすべき「５つのポイント」をもとに、部下を成長させ、結果を出すリーダーになるためのマネジメントノウハウを提供するための書籍であり、当社代表取締役社長のxxxxの著書となります。
②当社グループが有するハンズオン支援ファンド・VC ファンド事業におけるノウハウ・リソース提供
当社は、当社グループが運営するハンズオン支援ファンド事業及び VC ファンド事業で蓄積した「識学による組織運営の改善による経営支援のノウハウ」の提供を TKP に行い、TKP の M&A 分野における早期の事業拡大を目指します。
また、当社が 2022 年 11 月 30 日より開始した、”組織の整備された識学導入企業への売却を希望する売り手企業を集客・マッチングすること”を特徴としたサービスである「M&A 仲介サービス」における売り手企業のソーシング活動において協業を行うことを予定しております。
（３）取締役候補者の指名に関する合意事項
本資本業務提携契約において、当社と TKP は、TKP から当社に対する取締役及び監査役の派遣についての合意は行っておりません。
３．本資本業務提携の相手先の概要
後記「Ⅱ．本第三者割当について６．割当予定先の選定理由等 （１）割当予定先の概要」をご参照ください。
４．本資本業務提携の日程
（１） | 取締役会決議日 | 2023年１月20日 |
（２） | 本資本業務提携契約締結日 | 2023年１月20日 |
（３） | 本第三者割当の払込期日 | 2023年２月６日 |
５．今後の見通し
本資本業務提携によって 2022 年 9 月 30 日に発表いたしました 2023 年２月期の通期業績予想に変更はありません。今後、開示すべき事項が発生した場合には、速やかに公表いたします。
Ⅱ．本第三者割当について
１．本第三者割当の概要
（１） | 払 込 期 日 | 2023 年２月６日 |
（２） | 発 x x 株 式 数 | 860,500 株 |
（３） | 発 行 価 額 | １株につき 581 円 |
（４） | 資 金 x x の 額 | 499,950,500 円 |
（５） | 募集又は割当方法 （ 割 当 予 定 先 ） | 第三者割当の方法により、以下のとおり割り当てる。 株式会社ティーケーピー 860,500 株 |
（６） | そ の 他 | 前記各号については、金融商品取引法に基づく有価証券届出書の効力発生を条件とする。 |
（注）xx株式の発行要項を末尾に添付しております。
２．本第三者割当の目的及び理由
①本第三者割当の目的
上記「Ⅰ．本資本業務提携の概要 １．本資本業務提携の理由」に記載のとおりです。
②第三者割当の方法を選択した理由
当社は以下の理由から、本資本業務提携先に対し、第三者割当の方法により本普通株式を発行することが、当社の中長期的な企業価値向上に資するものであり、財務基盤の強化を図るには確実性が高い手法であると考え、当社にとって最良の選択肢であるとの判断に至りました。
(1)公募増資による株式の発行やライツオファリング・株主割当のみでは、上記のような当社の中長期的な企業価値向 上と、本資本業務提携先との協業を同時に達成できないこと。また、調達までに時間を要するとともに、より大きなコストが発生すること。
(2)銀行借入れ、社債発行及び新株予約権付社債等の負債性のある資金調達手段では、上記で記載した割当予定先との協業によって得られると期待する「大企業の受注をさらにスピードを上げて積み上げることでの業績拡大及び企業価値向上」という本資本業務提携で期待する効果を得ることはできないこと。また、本第三者割当のように自己資本比率を向上しつつ、資金調達を行うことが出来ないこと。
３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期
（１）調達する資金の額（差引手取概算額）
払込金額の総額（円） | 発行諸費用の概算額（円） | 差引手取概算額（円） |
499,950,500 | 7,500,000 | 492,450,500 |
（注）１．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
２．発行諸費用の概算額の内訳は、有価証券届出書等の書類作成費用 4,500 千円、登記関連費用
2,000 千円、新株発行に係る手数料 1,000 千円です。
（２）調達する資金の具体的な使途
具体的な使途 | 金額 | 支出予定時期 |
①大企業の受注拡大にむけた広告宣伝費の投下 | 200 百万円 | 2023 年３月～2024 年２月 |
②大企業開拓にむけた営業人員の人件費・採用費 | 50 百万円 | 2024 年 2 月期 |
50 百万円 | 2025 年 2 月期 | |
③プラットフォームサービスにおける大企業向け機能開発のための投資 | 192 百万円 | 2023 年 3 月～2025 年２月 |
(注)１．差引手取概算額は、上記のとおり支出する予定であり、支出するまでの間、金融機関に預け入れる予定であります。
２．「①大企業の受注拡大にむけた広告宣伝費」については、広告宣伝費の投資に対する効果を踏まえて支出時期・支出金額を決定するものであり、「③プラットフォームサービスにおける大企業向け機能開発のための投資」については、具体的な開発内容と開発時期に応じて支出されるものであって、いずれも支出の正確なタイミングを予測することには一定の限界があるため、支出予定時期は、会計期間ごとに記載するのではなく、それぞれの使途ごとに一定程度確実に支出が見込まれる期間を記載しております
①大企業の受注拡大にむけた広告宣伝費
当社の中長期の方向性として”「識学」の考えに基づく働き方をスタンダードにすることによって日本の働き方の変革”を実現すべく、大企業開拓を中長期の成長において重要なミッションと位置付けており、2023 年２月期第３四半期累計期間での大企業のアポイント件数は増加傾向で推移しております。このような状況の中で、インターネット広告やオンライン・オフラインでのセミナー等の広告宣伝費へ資金を充当することで、従来の顧客層である中規模企業（従業員 50 名～100名の規模）のみならず、大企業からの受注件数を増加させることにより、さらなる売上高の拡大を実現することができると考えております。
今回の調達資金については、新規顧客獲得を目的とした広告宣伝費として 2023 年 3 月から 2024 年２月までに
200 百万円を充当する予定です。
②大企業開拓にむけた営業人員の人件費・採用費
上記①の結果、大企業との商談件数・受注件数の増加を想定しておりますが、これに対応するためには、人的リソースを確保する必要があります。現在の大企業向け営業人員は８名であるところ、2024 年２月期までに７名を採用し、15 名体制とする予定です。
大企業向け営業人員の増員に向けた人件費及び採用費として合計 100 百万円を充当する予定であります。支出予定期間は、2024 年２月期に 50 百万円、2025 年２月期に 50 百万円を予定しています。
③プラットフォームサービスにおける大企業向け機能開発のための投資
当社プロダクトである『識学クラウド』における大企業向けの追加機能の開発を予定しております。プラットフォームサービスの顧客が利用できる『識学クラウド』は、主に主要な顧客層である従業員規模で 50 名から 100 名までの企業を中心に利用されており、機能として組織の状態を可視化し、正しく機能する組織になっているかを診断する『ソシキサーベイ』という機能や識学メソッドのインプットを行うための『動画トレーニング』の機能など、「識学」による組織運営を運用するために必要な機能が実装されております。しかし、『識学クラウド』の開発時点において 500 名規模を超えるような大規模企業が『識学クラウド』の活用をすることを想定した開発がなされておらず、一部手作業や設定の手間がかかる部分が発生しておりま す。また、外部環境としてコーポレートガバナンス・コードの改訂や「人材版xxレポート 2.0」の公表が行われるなど、中長期的な企業価値や競争力を左右する要素として「人的資本」「人的資本経営」に対する注目が高まってきており、当社がターゲットにしている大企業のうち、上場企業においても「人的資本経営」に対する関心や取り組みが増加しております。
当社は「人的資本経営」を『社員の成長と企業成長と連動をさせていく経営（＝「識学」に基づく組織運営が運用できている状態）』と定義し、組織運営が上記のような状態になっているかどうかを診断するためのツールとして『識学クラウド』の活用を考えております。
上記のように中規模企業に対しての提供を前提に開発・保守を行ってきた『識学クラウド』の機能をアップデートし、操作性の向上のみならず『ソシキサーベイ』等の機能の拡充により、大企業においても『社員の成長と企業成長と連動をさせていく経営』の実現に貢献するシステムとすることを考えております。
これらのシステム開発を目的に 192 百万円を充当する予定であります。支出予定期間は、2023 年 3 月から 2025 年
2 月までを予定しています。
４．資金使途の合理性に関する考え方
本第三者割当により調達した資金を大企業開拓に必要な人件費・広告宣伝費・システム開発に充てることにより、当社の事業基盤並びに経営基盤は強化され、中長期的な企業価値向上に資することから、資金使途については合理性があるものと判断しております。
５．発行条件等の合理性
（１）払込金額の算定根拠及びその具体的内容
xx株式の発行価格につきましては、割当予定先との協議の結果、本第三者割当に係る取締役会決議日の直前営業日である 2023 年 1 月 19 日の東京証券取引所グロース市場における当社株式の終値である１株 581 円といたしました。
本第三者割当に係る取締役会決議日の直前営業日の終値を基準としたのは、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠したものであり、また、算定時に最も近い時点の市場価格である取締役会決議日の直前営業日の終値が、当社の企業価値を最も適切に表すものであり、当社株式の現時点におけるxxな価格を算定するにあたって基礎とすべき価格として合理性があると判断したためであります。
なお、当該発行価格 581 円は、本第三者割当に係る取締役会決議日の直前営業日である 2023 年 1 月 19 日の
直前１ヶ月間（2022 年 12 月 20 日から 2023 年１月 19 日まで）の東京証券取引所における当社株式終値平均値 576 円（単位未満四捨五入。終値平均値につき以下同じ。）に対し 0.87％のプレミアム、同３ヶ月間（2022 年 10 月 20 日から 2023 年 1 月 19 日まで）の終値平均値 580 円に対し 0.17％のプレミアム、同６ヶ月間（2022 年
8 月 20 日から 2023 年 1 月 19 日まで）の終値平均値 606 円に対し 4.13％のディスカウントとなります。
上記発行価格は日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠したものでもあるため、当社は、特に有利な発行価格には該当しないものと判断しております。
また、当社の監査役全員から、発行価格が割当予定先に特に有利でないことに関し、当社株式の価値を表す客観的な指標である市場価格が基準とされ、かつ日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠したものであることから、法令に違反する重大な事実は認められず、上記発行価格が割当予定先に特に有利な発行価格には該
当しないと考えられる旨の見解を得ております。
（２）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本第三者割当に係る新規発行株式数は 860,500 株（議決権数 8,605 個）であり、これに係る希薄化率は、
2023 年１月 20 日現在の当社の発行済株式総数 8,276,100 株（総議決権数 80,879 個）に対して 10.40％
（総議決権数に対する割合 10.64％）に相当し、本第三者割当により、当社の普通株式に希薄化が生じることとなります。
しかしながら、本第三者割当は割当予定先との本資本業務提携の一環として行うものであり、上記「３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期 （２）調達する資金の具体的な使途」に記載の資金使途に充当することで、業績の拡大に資するとともに、本第三者割当を通じて当社の資本増強が図られることから、中長期的な株主価値の向上に繋がるものと考えております。
このように、本第三者割当は割当予定先との本資本業務提携の一環として行うものであり、当社の企業価値の向上に資するものと考えており、発行数量及び処分数量並びに株式の希薄化の規模は合理的であると判断しております。
６．割当予定先の選定理由等
（１）割当予定先の概要
（１） | 名 称 | 株式会社ティーケーピー | ||||
（２） | 所 在 地 | xxxxxxxxxxx 0 xx XXX xxxxx 0X | ||||
（３） | 代表 者の 役職・ 氏名 | 代表取締役社長 xxxx | ||||
（４） | 事 | 業 内 | 容 | フレキシブルオフィス事業 (貸会議室・レンタルオフィス・コワーキングスペース運営) ホテル・宿泊研修事業 イベントプロデュース事業 料飲・バンケット事業 BPO 事業 | ||
（５） | 資 | 本 | 金 | 162 億円 | ||
（６） | 設 | 立 年 月 | 日 | 2005 年 ８月 15 日 | ||
（７） | 発 | 行 済 株 式 | 数 | 42,239,385 株 | ||
（８） | 決 | 算 | 期 | 2 月末 | ||
（９） | 従 | 業 員 | 数 | 1,181 名（2022 年 2 月 28 日時点） | ||
（10） | 主 | 要 取 引 | 先 | 一般企業 | ||
（11） | 主 | 要 取 引 銀 | 行 | 株式会社三井住友銀行株式会社xxx銀行 株式会社三菱 UFJ 銀行 | ||
株式会社リバーフィールド | 32.68% | |||||
xx xx | 22.34% | |||||
株式会社日本カストディ銀行 | 6.67% | |||||
株式会社xxコーポレーション | 6.09% | |||||
MLI FOR CLIENT GENERAL OMNI COLLATERAL NON TREATY-PB (常任代理人 BOFA証券株式 会社） | NON | 2.35% | ||||
（12） | 大株主及び持株比率 | THE BANK OF NEW YORK 133612 (常任代理人 株式会社xxx銀行決済営業部) | 1.88% | |||
MSIP CLIENT SE CURITIES (常任代理人 モルガン・スタン レーＭＵＦＧ証券株式会社) | 1.72% | |||||
日本マスタートラスト信託銀行 株式会社(信託口) | 1.23% | |||||
JP JPMSE LUXRE CITIGROUP GLOBAL MARKETS LEQ CO (常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行決済事業部) | 0.88% | |||||
BNYM SA/NV FOR BNYM FOR BNY M GCM CLIENT A CCTS M ILM FE (常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行決済事業 部) | 0.85% | |||||
（13） | 当 事 会 社 間 の 関係 | |||||
当社と割当予定先及びその支配株主との間には、記載すべき資本関係 | ||||||
資 本 関 | 係 | はありません。また、当社の関係者及び関係会社と割当予定先の関係者 | ||||
及び関係会社との間には、特筆すべき資本関係はありません。 | ||||||
当社と割当予定先及びその支配株主との間には、記載すべき人的関係 | ||||||
人 的 関 | 係 | はありません。また、当社の関係者及び関係会社と割当予定先の関係者 | ||||
及び関係会社との間には、特筆すべき人的関係はありません。 | ||||||
当社と割当予定先との間には下記の取引関係があります。 | ||||||
取 引 関 | 係 | ・TKP の提供する貸会議室の利用 また、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社 | ||||
の間には、特筆すべき取引関係はありません。 | ||||||
関 連 当 事 者 へ の該 当 状 況 | 割当予定先及びその支配株主は、当社の関連当事者には該当しません。また、当該会社の関係者及び関係会社は、当社の関連当事者には 該当しません。 | |||||
（14）当該会社の最近 3 年間の経営成績及び財政状態 | ||||||
決算期 | 2020年2月期 | 2021年2月期 | 2022年２月期 | |||
純 | 資 産 | 35,798百万円 | 35,142百万円 | 39,746 百万円 | ||
x | x 産 | 117,551百万円 | 116,946 百万円 | 111,280 百万円 | ||
売 | 上 高 | 54,343百万円 | 43,138 百万円 | 44,685 百万円 | ||
営 | 業 利 益 | 6,317百万円 | △2,497百万円 | △883百万円 | ||
経 | x x 益 | 4,752百万円 | △2,321百万円 | △1,585 百万円 | ||
親 当 | 会 社 株 主 に 帰 属 す る 期 x x 益 | 1,739百万円 | △3,503 百万円 | △3,211 百万円 | ||
１ | 株 当 た り 当 期 x x 益 | 50.30円 | △93.15円 | △79.05円 | ||
1 | 株 当 た り 純 資 産 | 951.00円 | 876.12円 | 907.17円 | ||
１ | 株 当 た り 配 当 金 | 0円 | 0円 | 0円 | ||
(注) １．提出者と割当予定先との間の関係の欄は、2023 年１月 20 日現在のものであります。
２．割当予定先であるTKP は、東京証券取引所グロース市場に上場する企業であります。当社は、TKP が 2022
12 月 9 日に東京証券取引所に提出した「コーポレート・ガバナンスに関する報告書」の「Ⅳ内部統制システム等に関する事項 ２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況」を確認しております。加えて、本資本業務提携契約において、TKP 及びその役員が反社会的勢力との関係を有していないことに関する表明保証を受けております。以上から、当社は、TKP 及びその役員に関して、反社会的勢力とは一切関係がないと判断しております。
３．当社は、自ら専門の調査機関（株式会社リスクモンスター xxx中央区日本橋２丁目 16 番５号 ＲＭＧビル 代表取締役社長 xxxx）に調査を依頼し、過去の新聞記事の検索を行うとともに、反社会的勢力等を連想させる情報及びキーワードを絞り込み、複合的に検索することにより反社会的勢力等の関わりを調査し、反社会的勢力等とは関係ないことを確認しており、割当予定先とその役員が反社会的勢力とは関係がない旨の報告書を入手することにより確認しており、割当予定先が反社会的勢力とは一切関係がない旨の確認書を株式会社東京証券取引所に提出しております。
（２）割当予定先を選定した理由
上記「２．本第三者割当の目的及び理由」に記載のとおりです。
（３）割当予定先の保有方針
本第三者割当は、当社と割当予定先との間の本資本業務提携の一環として行われるところ、当社は、本第三者割当により割り当てるxx株式について、割当予定先である TKP より、中長期的に保有する方針であることを確認しており、また割当予定先である TKP との間で、本資本業務提携契約において、本払込期日から２年後の応当日又は本資本業務提携契約の終了日のいずれか遅い日までの間、TKP が当社の株式を第三者に譲渡、担保提供その他の処分等を行う場合又は当社の株式を買い増す場合には、当社の事前の書面による同意を取得しなければならない旨を合意しております。
なお、当社は、割当予定先である TKP から、各割当予定先が本第三者割当の払込期日より２年以内に本第三者割当により割り当てるxx株式の全部又は一部を譲渡した場合には、譲渡を受けた者の氏名又は名称及び住所、譲渡株式数、譲渡日、譲渡価額、譲渡の理由、譲渡の方法等の内容を直ちに当社に書面により報告すること、当社が当該報告内容を東京証券取引所に報告すること、並びに当該報告内容が公衆縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を取得する予定です。
（４）割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
当社は、割当予定先である TKP が 2023 年 1 月 16 日付で関東財務局長に提出した第 18 期第３四半
期報告書に記載されている財務諸表によれば、2022 年 11 月 30 日現在での現金及び預金が 11,555 百万円とのことであり、本第三者割当に係る払込みに要する十分な現預金を保有していると考えられることから、当社として、TKP による本第三者割当に係る払込みに支障はないと判断しております。
（５）その他重要な契約等該当事項はありません。
７．本第三者割当増資後の大株主及び持株比率
本第三者割当増資前 | 本第三者割当増資後 | ||
xx xx | 29.01% | xx xx | 26.22% |
xx xx | 13.85% | xx xx | 12.52% |
株式会社 ARS | 13.60% | 株式会社 ARS | 12.29% |
株式会社ティーケーピー | - | 株式会社ティーケーピー | 9.62% |
株式会社日本カストディ銀行 （信託口） | 2.97% | 株式会社日本カストディ銀行 （信託口） | 2.68% |
NOMURA PB NOMINESS | NOMURA PB NOMINESS | ||
LIMITED OMNIBUS- | LIMITED OMNIBUS- | ||
MARGIN(CASHPB) | 2.69% | MARGIN(CASHPB) | 2.43% |
（常任代理人 xx證券株式 | （常任代理人 xx證券株式 | ||
会社） | 会社） | ||
日本マスタートラスト信託銀行株 式会社（信託口） | 2.23% | 日本マスタートラスト信託銀行株 式会社（信託口） | 2.01% |
xxxx | 1.93% | xxxx | 1.75% |
モルガン・スタンレーＭＵＦＧ証 券株式会社 | 1.30% | モルガン・スタンレーＭＵＦＧ証 券株式会社 | 1.18% |
楽天証券株式会社 | 1.11% | 楽天証券株式会社 | 1.00% |
xx證券株式会社 | 1.01% | xx證券株式会社 | 0.92% |
（注）１．本第三者割当前の保有比率は、2022 年 8 月 31 日現在の株主名簿上の株式数を基準としております。
２．本第三者割当後の保有比率は、2022 年 8 月 31 日現在の所有議決権数を、2022 年 8 月 31日現在の総議決権数に本第三者割当の目的である株式の総数に係る議決権数を加算した数で除して算出しております。
３．上記xxの持株比率は、小数点以下第３位を四捨五入して算出しております。
８．今後の見通し
本第三者割当によって 2022 年 9 月 30 日に発表いたしました 2023 年２月期の通期業績予想に変更はありません。今後、開示すべき事項が発生した場合には、速やかに公表いたします。
９．企業行動規範上の手続きに関する事項
本第三者割当は、①希薄化率が 25％未満であること、また、②支配株主の異動を伴うものではないことから、東京証券取引所の定める上場規程第 432 条に定める独立第三者からの意見入手及び株主の意思確認手続きは要しません。
10．最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況
（１） 最近３年間の業績（連結）
決 算 期 | 2020 年２月期 | 2021 年２月期 | 2022 年２月期 |
売 上 高 | 1,720,447 千円 | 2,506,000 千円 | 3,823,773 千円 |
営 業 利 益 | 283,221 千円 | 137,471 千円 | 359,917 千円 |
経 x x 益 | 282,133 千円 | 199,371 千円 | 346,988 千円 |
親会社株主に帰属する当期純 利益又 は 当期純損 失(△) | 178,925 千円 | △41,581 千円 | 224,911 千円 |
１ 株 当 た り 当 期 x x 益 又 は 当 期 純 損 失(△) | 23.99 円 | △5.60 円 | 29.06 円 |
１ 株 当 た り 配 当 金 | 0 円 | 0 円 | 0 円 |
１ 株 当 た り 純 資 産 | 127.69 円 | 120.05 円 | 290.33 円 |
（注）2019 年６月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。2020 年 2 月期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり当期純利益及び１株当たり純資産を算定しております。
（２） 現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（2022 年 12 月 31 日現在）
株 式 数 | 発行済株式数に対する比率 | |
発行済株式数 | 8,276,100 株 | 100.00％ |
現時点の転換価額（行使価額）における潜 在株式数 | 1,031,400 株 | 12.46％ |
（３） 最近の株価の状況
① 最近３年間の状況
2020 年２月期 | 2021 年２月期 | 2022 年２月期 | |
始 値 | 1,760 円 | 931 円 | 2,438 円 |
高 値 | 2,500 円 | 2,805 円 | 2,480 円 |
安 値 | 902 円 | 575 円 | 976 円 |
終 値 | 908 円 | 2,388 円 | 1,052 円 |
（注）2019 年６月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。当連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、株価の状況を記載しております。
② 最近６か月間の状況
8 月 | 9 月 | 10 月 | 11 月 | 12 月 | 1 月 | |
始 値 | 786 円 | 716 円 | 552 円 | 585 円 | 590 円 | 593 円 |
高 値 | 786 円 | 750 円 | 607 円 | 598 円 | 632 円 | 608 円 |
安 値 | 702 円 | 633 円 | 500 円 | 551 円 | 552 円 | 558 円 |
終 値 | 722 円 | 728 円 | 585 円 | 574 円 | 584 円 | 581 円 |
（注）2023 年 1 月の株価については、2023 年 1 月 19 日現在で表示しております。
③ 発行決議日前日における株価
2023 年 1 月 19 日 | |
始 値 | 578 円 |
高 値 | 590 円 |
安 値 | 575 円 |
終 値 | 581 円 |
（４） 過去３年間に行われたエクイティ・ファイナンスの状況等
・公募による新株式発行該当事項はありません。
割当の効力が発生する日 | 2021 年４月 6 日 |
調達資金の額 | 1,714,970,400 円（差引手取概算額：1,707,970,400 円） （内訳）新株予約権発行による調達額：7,770,400 円 新株予約権行使による調達額：1,707,200,000 円 |
発行価額 | 総額 7,770,400 円（新株予約権１個につき 883 円） |
行使価額 | １株当たり 1,940 円 |
割り当てた新株予約権の個数 | 8,800 個 |
割当て効力発生日における 発行済株式総数 | 7,534,500 株 |
割当先 | ＳＭＢＣ日興証券株式会社 |
当該募集による潜在株式数 | 880,000 株（新株予約権１個につき 100 株） |
発行時における当初の資金使途 | ①識学ハンズオン支援ファンドへの出資資金：1,000 百万円 ②講師 100 名体制の構築を目的とした人材採用費・人件費：432 百万円 ③新規顧客獲得を目的とした広告宣伝費：275 百万円 |
発行時における支出予定時期 | ①2021 年４月～2024 年２月 ②2021 年４月～2024 年２月 ③2021 年４月～2024 年２月 |
現時点における充当状況 | 本新株予約権を 6,507 個行使し、1,183 百万円を調達しております。調達した資金の資金使途ごとの充当状況は下記のとおりとなります。 ①識学ハンズオン支援ファンドへの出資資金 本資金使途に対して 1,000 百万円を調達しております。 2021 年 6 月のxxx学成長支援１号投資事業有限責任組合の組成に伴 い 49 百万円を充当しております。 また、xxx学成長支援 1 号投資事業有限責任組合からのキャピタルコールに 伴い 192 百万円を充当しております。 残額の 759 百万円は、ファンドから投資先への投資を実行する際に充当を予定 しておりますが、支出するまでの期間、銀行口座において安定的な資金管理をいたします。 |
・第三者割当による新株予約権の発行第４回新株予約権
②講師 100 名体制の構築を目的とした人材採用費・人件費 本資金使途に対して 183 百万円を調達し、全額充当しております。 ③新規顧客獲得を目的とした広告宣伝費 実際の調達資金が調達予定額を下回ったため未調達であります。 |
(注)当社は、2022 年１月 14 日開催の取締役会において第 4 回新株予約権の残存個数である 2,293 個を取得及び消却することを決議し、2022 年１月 31 日付で消却しております。
以上