Confidential One-way
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秘密保持契約書
●●●●（以下「甲」という。）と大学共同利用機関法人自然科学研究機構(以下「乙」という。)とは、乙が保有する特許に係る実施許諾契約を締結することを目的（以下「本目的」という。）に、xが開示する秘密情報の取扱いに関し、以下のとおり、契約(以下「本契約」という。)を締結する。
第1条（秘密情報の定義等）
1 本契約において、「秘密情報」とは、(i)本契約に基づいて情報を開示する甲が、かかる情報を受領する者（以下「受領者」という。）に対して秘密として指定する情報、(ii)甲から受領者に開示された、秘密である旨の表示がなされている資料（書面、電子データを格納した電子媒体等の有体物及び電子メールを含むがこれらに限られない。）に含まれる情報、又は(iii)甲から受領者に開示された周囲の状況からして秘密として取扱うのが相当であると合理的に判断される情報、を意味する。但し、前記(iii)の情報については、当該情報の開示後、30日以内に甲から受領者に当該情報が秘密情報である旨の書面による通知がなされなかった場合には、秘密情報から除外されるものとする。
2 前項の規定にかかわらず、次の各号の一に該当することを受領者が客観的に立証できる情報は、秘密情報に含まれないものとする。
一 受領者が甲から開示を受ける前に、既に知っていたもの又は保有していたもの。
二 受領者が甲から開示を受ける前に、受領者が甲に対して負う義務に違反することなく、既に公知又は公用となっていたもの。
三 受領者が甲から開示を受けた後に受領者の責に帰すべき事由によらずに公知となったもの。
四 受領者が甲以外の第三者から取得した情報で、当該第三者が甲に対して負う義務に違反することなく受領者に開示したもの。
五 書面により甲から秘密保持義務を負わない旨の事前の承諾を得たもの。
第2条（秘密保持）
1 受領者は、本契約に明示で別段の規定がなされている場合を除き、秘密情報について、厳に秘密を保持するものとし、甲の一切の秘密情報を、第三者に対して開示してはならない。
2 本契約の内容及びその締結の事実は、前項に準じて秘密として保持されるものとする。
3 受領者は、甲の書面による同意を得た場合を除き、秘密情報を本契約当事者における本目的の検討以外の目的に用いてはならない。
4 受領者が法令の規定に基づいて甲の秘密情報を開示する旨の請求又は命令等を受けた場合は、受領者は、かかる開示をできる限り制限するために可能な措置をとり、甲の秘密情報が最大限の保護を受けられるよう最善の努力をするものとする。この場合、受領者は、甲がかかる開示をできる限り制限するための措置をとる機会を得ることができるよう、開示前のできる限り早い時期に甲に対して当該開示について通知するものとする。
第3条（秘密情報に関する管理及び義務）
1 受領者は、秘密情報について、取扱い責任者を定めるものとし、取扱い責任者は、秘密情報の管理場所及び管理方法を書面によって定めたうえ、かかる書面を甲に交付しなければならないものとする。取扱い責任者は、秘密情報の開示及び秘密情報へのアクセスについて、その日時、対象者ないし主体、秘密情報の内容及び開示ないしアクセスの態様を記録するとともに、甲からの要求があった場合は、合理的な範囲で、いつでもこの記録を閲覧させなければならない。
2 受領者は、甲の秘密情報の秘密を保持するために、自己の秘密情報に払うのと同等以上の秘密情報の管理者としての合理的な注意義務を尽くすものとする。
3 受領者は、xの秘密情報を他の情報から分離し、区別して保管するものとし、他の情報との混同を防止するものとする。
4 受領者は、本目的の検討に実質的に関与し、秘密情報を知る必要がある受領者の役職員及び本目的の検討を委託した委託先（以下「役職員等」という）に対してのみ、必要な限度において、秘密情報を開示することができるものとする。
5 受領者は、秘密情報の役職員等への開示に際し、開示の対象となる秘密情報が厳に秘密を保持すべき情報であることを明示し、周知させるとともに、各々の役職員等に秘密情報に関して本契約で定める義務と同等の義務を課し、これを遵守するよう十分な指導監督を行わなければならない。
6 受領者は、各々の役職員等が退職等により受領者の組織から離脱する場合、その後においても、役職員等に在職中に知り得た秘密情報に関する秘密保持義務を遵守させるものとし、その旨書面により誓約させなければならない。
7 受領者は、役職員等による秘密情報の不正な使用もしくは開示又はその他のすべての本契約に違反する事実を知った場合には、これを直ちに甲に通知するとともに、秘密情報を含む資料の回収等必要な回復又は是正の措置をとるものとし、また、秘密情報の更なる不正な使用もしくは開示又は本契約違反を防止するために、あらゆる合理的な措置をとるものとする。
8 前項の場合において、受領者は、甲の秘密情報を保護するために合理的な方法により甲に協力するものとし、甲からの要求があるときは、受領者は、甲の要求に従って、合理的な範囲において、甲に協力するものとする。
9 受領者の役職員等が、在職中であるか否かを問わず、秘密情報について不正な使用又は開示を行った場合は、受領者が一切の責任を負わなければならない。
第4条（複製等の制限）
1 受領者は、甲の書面による事前の承諾を得た場合、甲に対する業務上の関係において合理的に必要であると認められる場合又は当事者間で別途認められている場合でない限り、秘密情報の全部又は一部を複製、要約又は配布してはならないものとする。
2 秘密情報の複製物、要約物及び配布物の取扱いについては、秘密情報と同様とする。
第5条（秘密情報の瑕疵担保責任等）
秘密情報に瑕疵があった場合又は秘密情報を使用することもしくは使用できないことにより損害が発生した場合でも、甲は、受領者に対し、瑕疵担保責任及び損害賠償責任を含む一切の責任を負わないものとし、それらについて一切の明示又は黙示の保証をしないものとする。
第6条（知的財産xxの取扱）
1 受領者は、法令により明示に認められている場合を除き、甲が開示した秘密情報に関して、リバースエンジニアリング、逆コンパイル又は逆アセンブルを行ってはならないものとする。
2 甲が受領者に秘密情報を開示する場合において、当事者間で書面により契約を締結するのでない限り、甲は、甲の秘密情報にかかる特許権、実用新案権、意匠権、商標権、著作権、営業秘密及びその他の知的財産権（以上の権利を併せて以下「知的財産権」という。）に関する出願、登録、実施等の権利を、明示であると黙示であるとを問わず、受領者に対して許諾するものではなく、甲は、これら甲の秘密情報にかかる知的財産権に関する権利を留保するものとする。
3 受領者が秘密情報に基づいて発明、考案、意匠、著作物又はその他の創作等をなしたときは、受領者は、直ちに甲に対し通知するものとし、知的財産xxの権利の帰属、取扱い等について甲乙別途協議の上決定する。
第7条（秘密情報を含む資料等の返還）
1 甲は、本契約の終了前であっても、14日前の事前の書面による通知をもって、甲の秘密情報を含む全部又は一部の資料並びにこれらの複製及び要約を甲の指示に従って返却又は破棄することを、受領者に請求することができるものとする。
2 受領者は、本契約が期間満了又は解約により終了した場合、直ちに甲の秘密情報を含む全ての資料並びにこれらの複製及び要約を甲の指示に従って返却又は破棄するものとする。前記資料並びにこれらの複製及び要約を破棄する場合は、甲は、受領者に破棄の事実を甲の指定する者による証明書又は立会い等甲の定める合理的な方法によって証明させることができるものとする。
第8条（損害賠償等）
受領者は、その責に帰すべき事由により秘密情報が不正に使用もしくは開示された場合又はその他本契約に違反した場合は、甲に対して損害賠償責任を負うとともに、その他本契約及び法令の定めるところに従って、責任を負うものとする。
第9条（契約期間）
1 本契約は、本契約書末尾記載の契約締結の日（以下「発効日」という。）に発効し、発効日から３年間で満了する。但し、本契約の期間満了の3か月前までに甲から本契約を継続しない旨の書面による通知が乙に対してなされない限り、本契約は1年間自動的に延長されるものとし、以後も同様とする。
2 前項又は第11条の規定にかかわらず、第2条、第3条、第4条、第6条、第7条、第8条及び第10条の規定は、本契約終了の日から２年間有効に存続するものとする。
第10条（関係法令）
甲及び乙は輸出管理に関する法令その他本秘密保持契約の実施及びこれにより得られた秘密情報に関し適用されるすべての関連法令を遵守する。
第11条（解約）
1 乙につき、次の各号のいずれかに該当する事由が生じた場合は、甲は、本契約の全部又は一部を解約することができる。
一 本契約のいずれかの条項又はそれと同等の義務に違反したとき。
二 正当な理由なく、本契約又は本契約が定める義務と同等の義務を遵守せず又は遵守しないおそれがあると合理的に判断できる相当の事由があるとき。
三 手形、小切手の不渡り又は支払停止等の状態に陥ったとき。
四 第三者により、仮差押、仮処分又は強制xxxを受けたとき。
五 破産、民事再生手続又は会社更生手続開始等の申し立てがあったとき又はその原因となる事由が生じたとき。
六 解散、営業譲渡又は合併を決議したとき。
七 支配関係に影響を及ぼすと合理的に判断される株式又は資産の譲渡等があったとき。
八 財務状況が著しく悪化し債務超過に陥るおそれがあると合理的に判断できる相当の事由があるとき。
2 前項に定める各号のいずれかの事由に該当する事由が生じた場合、乙は、甲に対して、その旨を速やかに通知するものとする。
第12条（完全合意）
1 本契約は、本契約の対象事項に関する甲乙間の完全なる合意を構成し、両当事者の事前の書面による合意によってのみ変更することができるものとし、本契約の発効日以前に両当事者間でなされた本契約の対象事項に関するいかなる取り決めも、すべて本契約に取って代わられるものとする。
2 本契約のいずれの規定も、いずれかの当事者の権限ある者が署名した書面なくして、各当事者、それぞれの代理人又は役職員等の行為又は黙認によって当該規定にかかる権利が放棄されたとみなされることはなく、また、本契約のいずれかの規定にかかる権利が正当に放棄された場合であっても、他のいかなる規定にかかる権利も放棄されたものとはみなされないものとする。
第13条（権利義務の譲渡）
1 乙は、甲の事前の書面による承諾を得ない限り、株式もしくは資産の譲渡、営業譲渡、合併又はその他いかなる事由によるとを問わず、本契約及び本契約により生じる権利義務の全部又は一部を第三者に譲渡し、又は担保に供する等第三者の権利もしくはその目的としてはならないものとする。
2 乙は、前項に規定する事前の書面による承諾を得て、本契約及び本契約により生じる権利義務の全部又は一部を第三者に譲渡し、又は担保に供する等第三者の権利もしくはその目的とする場合においても、本契約に基づく義務の一切を免れることはできないものとする。
第14条（準拠法）
本契約は日本法に基づいて解釈され、これに準拠するものとする。
第15条（裁判管轄）
本契約に関し甲乙間に紛争が生じ、それを裁判によって解決する場合は、両当事者は、東京地方裁判所を第xxの専属的合意管轄裁判所とすることについて合意する。
第16条（可分性）
本契約の規定の一部が管轄裁判所により違法、無効又は不能であると判断された場合においても、本契約のその他の規定は有効に存続するものとする。
本契約締結の証として、契約書xx２通を作成し、甲、乙各１通を保有する。
令和〇年○○月○○日
甲
x xxxxxxxx0－0－00
ヒューリックxx町ビル２階
大学共同利用機関法人自然科学研究機構
機構x xx xx
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